市屬國有企業(yè)董事會建設情況調(diào)查研究-調(diào)查報告

1、青，取之于藍而青于藍；冰，水為之而寒于水市屬國有企業(yè)董事會建設情況調(diào)查研究-調(diào)查報告 為進一步深化國有企業(yè)改革，加快建立健全法人治理結構，規(guī)范董事會運作，近期市國資委組成專題調(diào)研組，對 戶市屬國有企業(yè)董事會工作開展情況進行調(diào)研，聽取企業(yè)董事會工作情況匯報，征求董事會成員及企業(yè)領導班子成員對董事會工作的意見和建議，形成有價值的調(diào)研材料，為市委、市政府董事會改革提供決策依據(jù)。 一、企業(yè)董事會的基本架構及運行狀況 2021年， 戶企業(yè)共召開董事會 次，形成決議 項，審議事項涉及“三重一大”、企業(yè)重要經(jīng)營活動、財務預決算、企業(yè)年度工作計劃、年度工作報告、人員招聘、重要人事任免、高級管理人員薪酬分配系數(shù)

2、確定、工資薪酬調(diào)整方案、股權投資、股權轉讓、公開招標、工程改擴建、融資貸款、貸款擔保、貸款償還、基本制度建設、公司章程修訂、公司戰(zhàn)略方針及中長期發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容。 各企業(yè)為了規(guī)范董事會運作，制定和完善了多項規(guī)章制度，主要包括董事會議事規(guī)則、企業(yè)管理制度、“三重一大”決策制度實施細則、績效考核管理制度、公務車輛管理制度、公務接待管理制度、集團安全管理制度、財務內(nèi)部核算制度、內(nèi)部審計管理制度、招標管理制度、工程物資管理制度、子公司國有資產(chǎn)管理辦法及各種突發(fā)事件應急處置預案等。 二、企業(yè)董事會建設存在的突出問題 一是董事會制度不夠健全。董事會基本制度體系一般包括：董事會的規(guī)模與構成、董事的任職資格和條

3、件、董事和董事會的職責職權、董事會專業(yè)委員會工作制度、董事會的會議與議事規(guī)則、董事會會議制度、信息與報告制度、董事會秘書工作制度、評價制度等。從調(diào)研的企業(yè)看，董事會制度尚不夠健全，有關管理制度還需要進一步制定與完善。 二是董事會的核心地位不夠突出。個別企業(yè)對董事會的職責、職權的掌握與理解不夠透徹，哪些是董事會的權力，哪些是經(jīng)理層的權力，劃分的不盡合理，董事會的權力沒有得到充分的確認。比如，有的公司審議重大事項時召開的會議，以領導班子會議或者是聯(lián)席會議代替董事會會議，未能體現(xiàn)董事會的獨立性及權威性。 三是董事會的會議決策機制不夠規(guī)范。有的企業(yè)召開董事會次數(shù)較少，不符合公司法規(guī)定；有的企業(yè)涉及“三

4、重一大”事項未召開董事會進行集體決策；有的企業(yè)召開董事會會議，未通知監(jiān)事會成員列席。 四是董事會會議準備工作不夠細致和完善。有的企業(yè)董事會會議議程的安排、資料的準備不夠充分，會議通知和會議資料不能提前送達全體董事及監(jiān)事會成員以便充分調(diào)研、醞釀后發(fā)表意見；提案資料、會議記錄、董事會決議等相關資料不規(guī)范、不完整。 五是董事會成員空缺時間較長。有的企業(yè)董事退休或調(diào)離后，長時間未進行補選，未及時調(diào)整班子成員。 三、加強國有企業(yè)董事會建設的建議 一是規(guī)范董事會會議機制，提高董事會的核心地位。公司法規(guī)定董事會會議包括定期會議和臨時會議，一般情況每年度應當至少要召開四次定期會議，定期會議計劃應當在前一年年底

5、之前確定。臨時會議是企業(yè)出現(xiàn)緊急和重大情況，需要董事會做出有關決策召開的會議。董事會會議議程的安排、會議議題及相關資料應當在會議召開之前送達全體董事和監(jiān)事會成員。會議紀要、投票的結果以及決議的表述要完整、清楚、準確的記錄，一人一票制，并由出席董事簽字確認，董事會會議記錄要保存完整。同時，董事會制度需要不斷創(chuàng)新。首先，應增強董事會的獨立性，這就是要求把企業(yè)董事會做“實”，讓董事會真正成為代表出資人利益的決策主體，實現(xiàn)董事會的科學化和精準化。其次，應該建立保證董事及時了解企業(yè)情況、獲得決策必要信息的責任制度，應當保證他們及時了解企業(yè)的運行情況和實際問題，為董事做出科學決策提供參考依據(jù)。第三，應該從

6、制度上規(guī)范董事的履職行為，提高董事的履職能力和專業(yè)知識水平。 二是完善董事會報告制度。董事會通過工作報告制度接受國資委的監(jiān)督，國資委每年召開一次專題會議，聽取企業(yè)上一年度的工作情況，要求在進行報告的時候，既要肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產(chǎn)生的原因。年度工作報告應當需要包括如下方面內(nèi)容：董事會制度建設與運轉情況、公司的發(fā)展情況、公司預算執(zhí)行情況與經(jīng)營活動的主要指標、公司經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績考核與薪酬情況、經(jīng)理人員的選聘情況、企業(yè)改革情況、企業(yè)職工收入與分配等涉及職工切身利益事項、全面風險管理或內(nèi)部控制體系的建設情況、董事會決定的公司內(nèi)部管理機構的設置及其調(diào)整以及公司的基本管理制度的制定和修

7、改情況、董事會的主要工作設想等。 三是建立健全董事會和董事評價制度。評價董事會工作的重點是董事會運行的規(guī)范性和有效性，主要包括董事會的工作機構設置與制度建設、日常運行、決策科學性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。評價周期為年度評價，采取多維度評價的方式，分別由董事、黨委班子成員、經(jīng)理層成員、董事會秘書、部分職工代表和國資委進行評價，董事會評價工作還要聽取派出監(jiān)事會主席的意見，之后綜合各方面的意見，綜合形成董事會年度評價的意見予以反饋。 四是結合實際設立董事會的專門委員會。董事會下設審計和風險委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，用來為董事會決策提供咨詢意見，使決策更加科學化和合理化。審計和風

8、險委員會的主要職責是指導企業(yè)內(nèi)部控制機制建設，審核公司的財務報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見，督導公司內(nèi)部審計制度的制定及實施，對企業(yè)審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導，與監(jiān)事會和公司內(nèi)、外部審計機構保持良好溝通，對風險管理制度及其執(zhí)行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結果。薪酬與考核委員會主要職責是負責擬定公司人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核評價管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結果，向董事會提出建議。 五是強化董事會的決策落實和監(jiān)督職能。董事會應加強對經(jīng)理層貫徹落實董事會決議的情況進行跟蹤，及時掌握執(zhí)行決策過程中的實踐動態(tài)，發(fā)現(xiàn)新情況、新問題，及時提出意見

9、及建議，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃、預算計劃和各項決議等得到有效落實。制定經(jīng)理層業(yè)績考核辦法，對經(jīng)理層嚴格考核、有效激勵、約束到位。 六是探索選聘外部董事機制。引進外部董事充實到董事成員當中來，其目的有兩個：一是為了解決企業(yè)的外部力量對于企業(yè)內(nèi)部運作的監(jiān)督問題，本質上要看董事會對于管理運作和業(yè)績考核能否進行獨立監(jiān)督。另外一個目的是董事會中有成員來自企業(yè)外部，他們能為董事會帶來新的信息、新的思考方式以及新的資源，也就是說，外部董事會參與到公司的決策過程中來，可以為管理人員提供更多的建議和支持，體現(xiàn)其作為“決策專家、經(jīng)營顧問”的角色效能。 七是加強董事會秘書隊伍建設。董事會秘書，主要負責董事會事務上工作的管理，是促進董事會合法合規(guī)、高效運作的有力保障，是銜接董事與董事之間，溝通董事會與國資委、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨委工作的橋梁和紐帶，對于提升企業(yè)治理水平極為關鍵。為了保證董事會秘書能夠有效地對董事會會議的效率和決議質量負責，應規(guī)范董事會秘書的工作程序和標準，建立一個有效的董事會秘書制度，包括：董事會秘書的選聘、任用與評價辦法，以及董事會秘書的履職指南。 八是保障監(jiān)事會的監(jiān)督權利。企業(yè)要樹立自覺接受監(jiān)督的意識，支持配合監(jiān)事會工作，確保監(jiān)事會列席企業(yè)重要會議。應當及時向監(jiān)事會報告經(jīng)營管理和改革發(fā)