國有企業(yè)兩權(quán)分離過程中的內(nèi)部人控制問題

1、 國有企業(yè)兩權(quán)分離過程中的內(nèi)部人控制問題 熊 麗（湖北省地震局430071）【摘要】“內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益不一致所導致的經(jīng)營者（管理人員或工人）控制公司的現(xiàn)象。本文主要闡述了國有企業(yè)兩權(quán)分離及內(nèi)部人控制的概念，分析了內(nèi)部人控制的表現(xiàn)、成因，并提出了治理內(nèi)部人控制的對策?！娟P(guān)鍵詞】國有企業(yè)；兩權(quán)分離；內(nèi)部人控制一、國有企業(yè)的兩權(quán)分離兩權(quán)分離是指資本所有權(quán)（表現(xiàn)為投資者擁有的投入資產(chǎn)權(quán)）和資本運作權(quán)（表現(xiàn)為管理者經(jīng)營、運作投資者投入資產(chǎn)權(quán)）的分離。也就是說，所有者擁有的資產(chǎn)不是自己管理運作，而是委托他人完成管理運作任務(wù)。兩權(quán)分離經(jīng)歷

2、了一個歷史過程。國家所有，國家直接經(jīng)營，是傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的基本特征之一。由此所造成的政企職責不分是傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的主要缺陷，因此經(jīng)濟體制改革從開始就圍繞政企職責分開，增強企業(yè)活力這個中心展開。從1979年-1980年擴大企業(yè)自主權(quán)的試點階段開始，到黨的十二屆三中全會，我國以城市為重點的經(jīng)濟體制改革全面展開，確定了國家所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)相對分離，企業(yè)是相對獨立的經(jīng)濟實體，應(yīng)該成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我改造自我發(fā)展的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者的改革方向。在此背景下，以兩權(quán)分離為理論指導，承包經(jīng)營責任制、租賃承包責任制、資產(chǎn)經(jīng)營責任制、企業(yè)經(jīng)營責任制、股份制等多種形式在改革實踐中應(yīng)運而生。兩權(quán)分離是經(jīng)

3、濟發(fā)展的產(chǎn)物，更是社會進步的必然。在兩權(quán)分離的過程中，資本所有權(quán)與資本運作權(quán)應(yīng)該是一個統(tǒng)一體，無論是資本的所有者還是資本的運作者，都是為了一個目標，即實現(xiàn)最大化的盈余。但是，在實現(xiàn)這個最大化盈余的過程中，必定會出現(xiàn)這樣或那樣的問題。如對盈余的分配比例問題，資本所有者總是希望憑借對財產(chǎn)的最終擁有權(quán)分享全部盈余，而資本運作者卻希望保留一定比例盈余擴大生產(chǎn)經(jīng)營，甚至還要考慮自身的回報（表現(xiàn)為薪水、福利等）。再比如，資本所有者對資本運作者的信用程度不同，總是會采取必要手段實施對資本運作者的監(jiān)督，而資本運作者則會采用反偵察手段逃避資本所有者的監(jiān)督。如此等等，必然會出現(xiàn)資本所有者與資本運作者的矛盾，矛盾的

4、最終結(jié)果是：資本運作者虛列成本，虛計收入，虛報盈余，會計造假也就在不知不覺中產(chǎn)生了，即所謂的“內(nèi)部人控制”。二、內(nèi)部人控制的概念內(nèi)部人控制最初是由日本經(jīng)濟學家青木昌顏提出來的。在1994年8月召開的“中國經(jīng)濟體制下一步改革”的國際研討會上，青木昌顏針對前蘇聯(lián)與東歐的激進式經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)制過程中企業(yè)的情況進行分析，提出“內(nèi)部人控制（或由管理人員，或由工人控制）看來是轉(zhuǎn)制過程中所固有的一種潛在可能的現(xiàn)象”，國有企業(yè)在私有化過程中，多數(shù)或大量的股權(quán)為企業(yè)內(nèi)部人持有，且在企業(yè)的重大經(jīng)營決策中，內(nèi)部人的利益的得到了有力的強調(diào)；我國著名經(jīng)濟學家吳敬璉教授在國有大中型企業(yè)公司化改革的難點及對策一文中介紹了這一概

5、念，指出“內(nèi)部人控制( insider control)指的是一個企業(yè)的內(nèi)部人員經(jīng)理和職工事實上具有對投資、利潤使用等的控制權(quán)?！惫P者認為：所謂“內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益不一致所導致的經(jīng)營者（管理人員或工人）控制公司的現(xiàn)象。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，只要企業(yè)為適應(yīng)現(xiàn)代社會化大生產(chǎn)的要求而存在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，就不可避免地要出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。三、內(nèi)部人控制的表現(xiàn)企業(yè)“內(nèi)部人”事實上掌握了企業(yè)的控制權(quán)，于是形成了內(nèi)部人控制的局面，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：1過分的在職消費。在職消費指企業(yè)高管人員，尤其是國有企業(yè)管理層，獲取除工資報酬外的額

6、外收益。在職消費有關(guān)的費用項目大致可分為八類：辦公費、差旅費、業(yè)務(wù)招待費、通訊費、出國培訓費、董事會費、小車費和會議費。這些項目容易成為高管人員獲取好處的捷徑，高管人員可以輕易通過這些項目報銷私人支出，從而將其轉(zhuǎn)嫁為公司費用。2非法調(diào)整所納稅額，財務(wù)信息失真。企業(yè)高管人員利用與操縱財務(wù)，通過設(shè)立兩套賬虛列成本、費用，隱瞞收入，少計利潤，以逃避稅收，難以客觀反映企業(yè)的實際業(yè)績。為了逃避稅收、進行利潤籌劃，有的企業(yè)甚者在高管人員的授意下，其工人也參與其中，比如虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行套現(xiàn)，已達到少繳個人所得稅和企業(yè)所得稅之目的。“內(nèi)部人”控制著會計信息的誠信程度，在經(jīng)營者利益的驅(qū)動下勢必會制造出誠信程度低

7、的會計信息。3短期業(yè)績行為。企業(yè)經(jīng)營者在投資決策、融資決策、股利分配政策上急功近利，只謀求眼前個人利益，不顧企業(yè)長遠發(fā)展，使各項耗用的資產(chǎn)效益得不到充分的體現(xiàn)，不同程度地損害了出資者的長遠利益。4挪用公司資產(chǎn)。企業(yè)經(jīng)營者通過編造借口，挪用公司資產(chǎn)，以達到個人的某種目的。比如通過借款的方式，將資金轉(zhuǎn)出，進行與公司生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的個人活動，日后再通過收集發(fā)票進行報銷或以某種理由直接歸還現(xiàn)金；有時甚至長期掛賬，直到財務(wù)催收才予以歸還，更有甚者，挪用巨額資金進行投資，由于市場風險導致無法及時歸還借款而造成嚴重影響。內(nèi)部人控制的種種表現(xiàn)，嚴重地損害了股東權(quán)益，造成了國有資產(chǎn)的大量流失。四、內(nèi)部人控制問題的

8、成因現(xiàn)代國有企業(yè)的根本特征就是在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。在兩權(quán)分離的前提下，出現(xiàn)了所有者與經(jīng)營者之間的委托代理契約關(guān)系。這一關(guān)系是導致內(nèi)部人控制問題發(fā)生的主要原因。（一）國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體缺位。名義上，國有股之一的產(chǎn)權(quán)是清晰的，國有股也是明確的，可事實上，沒有一個真正的主體對國家的這部分股權(quán)負責，包括國有資產(chǎn)管理公司。我國的國有資產(chǎn)一直實行的是“國家所有、分級管理”的原則，國有資產(chǎn)實際上由各級政府機構(gòu)代表國家進行具體管理。事實上，從根本上說，？國有企業(yè)不存在嚴格意義上的委托人。所以當國有資產(chǎn)部門作為全民的代理人來監(jiān)管和控制國有資產(chǎn)時，不僅激勵不足而且缺乏信息來發(fā)現(xiàn)和任命有能力的企業(yè)家

9、，根本原因是官員無需為自己的選擇承擔任何風險或風險損失小于從內(nèi)部人所獲取的收益時，國有資產(chǎn)部門這個代理人的活動主體是缺位的。（二）國有資產(chǎn)債權(quán)主體缺位。國有企業(yè)的最大債權(quán)人是國有商業(yè)銀行，但我國國有商業(yè)銀行債務(wù)約束功能是微弱的，理論上，企業(yè)的支出不得大于其貨幣存量與收入之和，如果企業(yè)的支出超過收入的限度就會破產(chǎn)，那么這種約束就是硬約束，反之就是軟約束。國有銀行作為特殊的債權(quán)人，其自身也沒有明晰的產(chǎn)權(quán)邊界，其資產(chǎn)屬于國家，不屬于法人；同時，國有企業(yè)也不是獨立的產(chǎn)權(quán)主體，銀行和企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系實際上體現(xiàn)為同一主體之間的內(nèi)部借貸關(guān)系，在某些情況下，借貸還是在政府的干預下進行，并不是市場行為。（

10、三）剩余索取權(quán)和控制權(quán)的不相配。擁有剩余索取權(quán)和承擔風險的人應(yīng)當擁有控制權(quán)，或者反之，擁有控制權(quán)的人應(yīng)當承擔風險。國有企業(yè)擁有剩余索取權(quán)和承擔風險的股東和債權(quán)人由于主體缺失，而導致其控制權(quán)變成為一種廉價的控制權(quán)。而內(nèi)部人作為企業(yè)的經(jīng)營成員，他們對企業(yè)的經(jīng)營決策有著“自然”的控制權(quán)，而由于企業(yè)外部監(jiān)督和控制權(quán)的弱化，導致了內(nèi)部人控制問題的產(chǎn)生。五、治理內(nèi)部人控制問題的對策當前公司治理中存在的內(nèi)部人控制問題，即經(jīng)營者濫用職權(quán)、監(jiān)督失控的狀態(tài)，可以說問題出在企業(yè)內(nèi)部，而其根源在企業(yè)外部，即外部職責的懈怠和外部治理功能的缺失。（一）建立符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的法人產(chǎn)權(quán)制度。目前我國國有公司治理結(jié)構(gòu)存在的

11、首要問題就是產(chǎn)權(quán)問題，而國有資產(chǎn)仍然在我國經(jīng)濟中占相當比重的前提下，解決這一問題首先必須依賴我國法人產(chǎn)權(quán)制度的改革。我國大中型企業(yè)應(yīng)建立以公有制法人（即各種代表公眾的機構(gòu)）為主、自然人持股為輔，符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的法人產(chǎn)權(quán)制度。所謂代表公眾的機構(gòu)持股為主的股份制，是指“以養(yǎng)老基金、社會基金會、保險公司、信托投資公司、開發(fā)銀行、各級國有資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)持股，大學、科研單位、醫(yī)院等非行政的公共事業(yè)機構(gòu)持股以及企業(yè)交叉持股為主的股份制度”。除部分關(guān)系國家安全與經(jīng)濟命脈必須由國家進行壟斷經(jīng)營的國有公司外，其他國有公司可以通過各種合法的方式使國有股堅持，如管理層收購、員工持股等，讓多元化的投資主體和社會資

12、本進入公司股東會或董事會分持原國有股權(quán)。（二）健全法人治理結(jié)構(gòu)，強化內(nèi)部監(jiān)督機制。企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，依照公司法明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責，并規(guī)范運作。要完善股東大會表決機制，保障股東大會選任董事的意思表決權(quán)，避免由政府指派。要進一步健全企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，提高監(jiān)督效果。企業(yè)內(nèi)各個監(jiān)督機構(gòu)要獨立運作，相互支持。合理分配董事會與經(jīng)理的職權(quán)，董事長不宜兼任總經(jīng)理，董事長、總經(jīng)理不能兼任監(jiān)督部門的負責人。強化董事會、監(jiān)事會對公司的監(jiān)督作用。在董事會中，沒有一批強有力的稱職的和獨立的董事，就不可能對經(jīng)理形成真正有效的監(jiān)督和制約，董事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系就有可能轉(zhuǎn)化為缺乏

13、約束力的“合謀”關(guān)系。為此，要引入外部董事、外部監(jiān)事，以法律的形式規(guī)定獨立董事的權(quán)利和責任。（三）完善和加強公司外部監(jiān)督體系。1、經(jīng)濟、行政、法律手段相結(jié)合，構(gòu)建對國企經(jīng)營者的外部監(jiān)督機制。各級黨委及政府監(jiān)察部門應(yīng)積極承擔相關(guān)的監(jiān)督責任，國務(wù)院和省級政府派駐國有重點大型企業(yè)的監(jiān)事會、財務(wù)總監(jiān)（人員），應(yīng)依法履行監(jiān)督職責，并定期將企業(yè)資產(chǎn)運營情況、生產(chǎn)經(jīng)營重大決策等事項向資產(chǎn)主管部門、紀委及監(jiān)察部門匯報。2、建立健全資本市場，保持正常的市場交易秩序。必須規(guī)范和發(fā)展證券市場，改變我國證券市場只是籌集資金的場所的局面，發(fā)揮證券市場的資源配置功能，發(fā)揮證券市場的外部監(jiān)督作用。3、建立和完善經(jīng)營者人才市場。必須從干部人事制度改革人手，逐步減少以至最終消除企業(yè)主管部門或黨政領(lǐng)導部門直接任命企業(yè)負責人的制度，要形成一個客觀