村鎮(zhèn)銀行股東大會議事規(guī)則

1、村鎮(zhèn)銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則第一章 總 則 第一條 為保證【】村鎮(zhèn)銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)股東能夠依法行使權(quán)利，確保股東大會平穩(wěn)、有序、規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國商業(yè)銀行法(以下簡稱“商業(yè)銀行法”)、村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定(以下簡稱“暫行規(guī)定”)以及【】村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程(以下簡稱“章程”)的規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定本議事規(guī)則。 第二條 合法有效持有本行股份的股東均有權(quán)親自出席或委托代理人出席股東大會并依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。代理人應(yīng)當(dāng)向本行提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第三條 股東出席股

2、東大會應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、規(guī)范性文件及本行章程的規(guī)定，自覺維護(hù)會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。 第四條 本行召開股東大會時，可聘請律師對以下問題出具法律意見： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本行要求對其他問題出具的法律意見。第五條 本行股東大會會議記錄、股東大會決議應(yīng)按規(guī)定報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第二章 股東大會職權(quán)第六條 股東大會依法行使下列職權(quán)： (一)決定本行的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二)審議批準(zhǔn)本行的股東大會及董事會的議事規(guī)則； (三)選

3、舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；(六)審議批準(zhǔn)本行的發(fā)展規(guī)則，決定本行的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（七）審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (八)審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (九)對本行增加或者減少注冊資本作出決議； (十)對本行合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議； (十一)審議批準(zhǔn)設(shè)立必要的分支機(jī)構(gòu)； (十二)修改本章程； (十三)決定聘任或解聘本行會計(jì)師事務(wù)所； (十四)審議批準(zhǔn)內(nèi)部或外部的審計(jì)機(jī)構(gòu)實(shí)施對本行的審計(jì)監(jiān)督； (十五)審議批準(zhǔn)單個項(xiàng)目超過本行凈資本5以上的自用

4、固定資產(chǎn)投資和處置； (十六)決定單筆投資金額超過本行凈資本10以上的對外投資(含收購)、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押以及其他非銀行業(yè)務(wù)擔(dān)保和互保等事項(xiàng)； (十七)公司法、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三章 會議的召集及通知第七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計(jì)年度結(jié)束之后的3個月之內(nèi)舉行。 第八條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)不足3人時； (二)本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的l3時； (三)董事會認(rèn)為確有必要召開時；(四) 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上股份的股東請求時； (五)法律、法規(guī)、

5、規(guī)章和本章程規(guī)定的其他情形。 第九條 召開年度股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東；召開臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開l5日前通知各股東。 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。第十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： (一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； (二)提交會議審議的事項(xiàng)； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東； (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； (五)投票代理委托書送達(dá)時間和地點(diǎn)； (六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話

6、號碼。第十一條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；行長、副行長和其他高級管理人員可以列席會議。 第十二條 股東大會由董事會召集、董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 監(jiān)事會召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人

7、推舉代表主持。第四章 會議的召開 第十三條 股東大會應(yīng)由代表表決權(quán)半數(shù)以上的股東出席，方能召開。出席會議的股東及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第十四條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；行長、副行長和其他高級管理人員可以列席會議。 第十五條 股東大會由董事會召集、董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 監(jiān)事會召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能

8、履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第十六條 股東大會應(yīng)按預(yù)定的時間召開，由大會主持人宣布開會后，應(yīng)首先報(bào)告出席會議的股東人數(shù)及其代表股份數(shù)。 第十七條 股東出席股東大會可以要求發(fā)言，股東大會發(fā)言包括書面發(fā)言和口頭發(fā)言。 第十八條 要求發(fā)言的股東，應(yīng)當(dāng)在會前或會中表決前進(jìn)行登記。發(fā)言順序按登記順序安排。 第十九條 單獨(dú)或合并持有本行表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東，有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會或高級管理層相關(guān)成員出席股東大會接受質(zhì)詢，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第五章 會議議事和表決程序 第二十條 股東大

9、會議案一般由董事會負(fù)責(zé)提出。監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有銀行百分之三以上股份的股東，有權(quán)提出提案。 第二十一條 監(jiān)事會認(rèn)為有必要召開臨時股東大會的，應(yīng)負(fù)責(zé)提出議案。 單獨(dú)或者合并持有本行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東提議召開臨時股東大會的，無論是否由董事會召集，均應(yīng)負(fù)責(zé)提出議案。 第二十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人；臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。召集人在收到臨時提案后，符合規(guī)定條件的應(yīng)當(dāng)列入該次股東大會議事日程并應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東。 除上述情形外，在召集人發(fā)

10、出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 第二十三條 股東大會提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； (二)有明確的議題和具體決議事項(xiàng)； (三)以書面的形式提交或送達(dá)董事會。 第二十四條 董事候選人、非職工代表監(jiān)事候選人名單應(yīng)當(dāng)以提案的方式提請股東大會審議。 第二十五條 召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第六章 會議的表決和決議 第二十六條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 本行持有的本行股

11、份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 第二十七條 股東大會采取舉手或記名方式投票表決。 第二十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第二十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： (一)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會擬制的融資方案； (四)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (五)本行年度預(yù)算方案、決算方案； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本行章程

12、規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第三十條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： (一)本行增加或者減少注冊資本； (二)本行合并、分立、解散或變更公司形式； (三)本章程的修改； (四)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第三十一條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決。 第三十二條 股東大會不得對股東大會通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。 第三十三條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，其所

13、代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。如有特殊情況，關(guān)聯(lián)股東無法回避時，本行在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議中作出詳細(xì)說明。 關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求。 第三十四條 董事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會應(yīng)向股東提供候選董事的簡歷和基本情況。 董事提名的方式和程序?yàn)椋?(一)董事候選人由法人股東選派、指派、選舉或聘任的人員組成，但有公司法第一百四十七條和商業(yè)銀行法第二十七條規(guī)定情形之一的，不得擔(dān)任本行董事。 本行董事應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格條件。董事的任職資格需經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理

14、機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 (二)董事會應(yīng)對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，經(jīng)董事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。 (三)董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)。 (四)股東大會對每一個董事候選人逐個進(jìn)行表決。 (五)遇有臨時增補(bǔ)董事，由董事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。 第三十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少一名股東代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第三十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

15、 第三十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。 第三十八條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議中做出說明。 第三十九條 股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本行章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第七章 會議記錄 第四十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意