湖南關(guān)于成立冷卻風扇總成公司商業(yè)計劃書（范文）

1、泓域咨詢 /湖南關(guān)于成立冷卻風扇總成公司商業(yè)計劃書湖南關(guān)于成立冷卻風扇總成公司商業(yè)計劃書xx有限責任公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度24第三章 市場預測31一、 行業(yè)市場競爭格局31二、 行業(yè)市場競

2、爭格局32三、 下游商用車行業(yè)市場未發(fā)生重大不利變化34第四章 背景及必要性37一、 進入本行業(yè)的主要壁壘37二、 行業(yè)技術(shù)水平39第五章 法人治理41一、 股東權(quán)利及義務41二、 董事43三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 風險防范55一、 項目風險分析55二、 項目風險對策57第八章 項目環(huán)保分析59一、 編制依據(jù)59二、 環(huán)境影響合理性分析60三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析61四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析62五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析63六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析63七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析64八、 營運期環(huán)境影

3、響65九、 清潔生產(chǎn)66十、 環(huán)境管理分析67十一、 環(huán)境影響結(jié)論68十二、 環(huán)境影響建議69第九章 項目選址方案70一、 項目選址原則70二、 建設(shè)區(qū)基本情況70三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展74四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標78五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向80六、 項目選址綜合評價83第十章 建設(shè)進度分析84一、 項目進度安排84項目實施進度計劃一覽表84二、 項目實施保障措施85第十一章 項目經(jīng)濟效益評價86一、 經(jīng)濟評價財務測算86營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表86綜合總成本費用估算表87固定資產(chǎn)折舊費估算表88無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表89利潤及利潤分配表91二、 項目盈利能力分析91項目投資現(xiàn)金流量表93

4、三、 償債能力分析94借款還本付息計劃表95第十二章 項目投資分析97一、 編制說明97二、 建設(shè)投資97建筑工程投資一覽表98主要設(shè)備購置一覽表99建設(shè)投資估算表100三、 建設(shè)期利息101建設(shè)期利息估算表101固定資產(chǎn)投資估算表102四、 流動資金103流動資金估算表104五、 項目總投資105總投資及構(gòu)成一覽表105六、 資金籌措與投資計劃106項目投資計劃與資金籌措一覽表106第十三章 總結(jié)評價說明108第十四章 附表附件110主要經(jīng)濟指標一覽表110建設(shè)投資估算表111建設(shè)期利息估算表112固定資產(chǎn)投資估算表113流動資金估算表114總投資及構(gòu)成一覽表115項目投資計劃與資金籌措一覽

5、表116營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表117綜合總成本費用估算表117固定資產(chǎn)折舊費估算表118無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表119利潤及利潤分配表120項目投資現(xiàn)金流量表121借款還本付息計劃表122建筑工程投資一覽表123項目實施進度計劃一覽表124主要設(shè)備購置一覽表125能耗分析一覽表125報告說明隨著下游行業(yè)應用環(huán)境的不斷演變，整車及發(fā)動機的更新?lián)Q代周期逐步縮短，對整車及發(fā)動機廠商的設(shè)計、研發(fā)時效性提出了更高標準，一級配套供應商需具備同步升級、及時響應用戶特定需求的研發(fā)、生產(chǎn)能力。只有具有較強的專業(yè)化生產(chǎn)能力和自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，才能在市場競爭中立于不敗之地。新進入企業(yè)規(guī)模較小、產(chǎn)品

6、種類較少、技術(shù)實力較弱、模具開發(fā)能力有限，常常難以為繼。xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資660.00萬元，占xx有限責任公司60%股份；xxx投資管理公司出資440萬元，占xx有限責任公司40%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6353.27萬元，其中：建設(shè)投資5161.74萬元，占項目總投資的81.25%；建設(shè)期利息129.35萬元，占項目總投資的2.04%；流動資金1062.18萬元，占項目總投資的16.72%。項目正常運營每年營業(yè)收入12300.00萬元，綜合總成本費用10191.64萬元，凈利潤1537.84

7、萬元，財務內(nèi)部收益率17.36%，財務凈現(xiàn)值1347.60萬元，全部投資回收期6.33年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設(shè)施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設(shè)條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1100萬元三、 注冊地址湖南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事冷卻風扇總成相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后

8、依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實

9、現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2315.861852.691736.89負

10、債總額1309.791047.83982.34股東權(quán)益合計1006.07804.86754.55公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8963.207170.566722.40營業(yè)利潤2224.591779.671668.44利潤總額1879.961503.971409.97凈利潤1409.971099.781015.18歸屬于母公司所有者的凈利潤1409.971099.781015.18（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理

11、念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目202

12、0年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2315.861852.691736.89負債總額1309.791047.83982.34股東權(quán)益合計1006.07804.86754.55公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8963.207170.566722.40營業(yè)利潤2224.591779.671668.44利潤總額1879.961503.971409.97凈利潤1409.971099.781015.18歸屬于母公司所有者的凈利潤1409.971099.781015.18六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關(guān)于成立冷卻風扇總成公司的投資

13、建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由汽車輕量化塑料件歸屬于汽車零部件行業(yè)，市場競爭充分、集中度較低。目前我國行業(yè)內(nèi)兩大競爭主體分別為外資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)。外資企業(yè)憑借其品牌知名度、技術(shù)研發(fā)水平、精細化管理等方面的優(yōu)勢占據(jù)著關(guān)鍵零部件市場，而內(nèi)資企業(yè)則依靠產(chǎn)品性價比、地理優(yōu)勢以及對客戶需求的及時響應，在市場競爭中的話語權(quán)逐漸提高。綜合判斷，我省正處于重要戰(zhàn)略機遇期、區(qū)域發(fā)展黃金期、創(chuàng)新活力迸發(fā)期和轉(zhuǎn)型升級關(guān)鍵期，只要我們適應新變化、把握新機遇、引領(lǐng)新常態(tài)，堅持變中求新、變中求進、變中突破，必能開拓發(fā)展新境界。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約17.00畝。項目擬定建

14、設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套冷卻風扇總成的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積17150.30，其中：生產(chǎn)工程11355.63，倉儲工程2399.10，行政辦公及生活服務設(shè)施1770.76，公共工程1624.81。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6353.27萬元，其中：建設(shè)投資5161.74萬元，占項目總投資的81.25%；建設(shè)期利息129.35萬元，占項目總投資的2.04%；流動資金1062.18萬元，占項目總投資的16.72%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（

15、SP）：12300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：10191.64萬元。3、凈利潤（NP）：1537.84萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.33年。5、財務內(nèi)部收益率：17.36%。6、財務凈現(xiàn)值：1347.60萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主

16、要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、冷卻風扇總成

17、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資660.00萬元，占xx有限責任公司60%股份；xx

18、x投資管理公司出資440萬元，占xx有限責任公司40%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅

19、持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工

20、作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分

21、類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。

22、3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資

23、料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓

24、和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、范xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、錢xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長

25、；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、武xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。6、邵xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部

26、副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、許xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、秦xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2

27、018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從

28、稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）

29、的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立

30、董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立

31、董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤

32、分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階

33、段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈

34、利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（

35、7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、

36、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場預測一、 行業(yè)市場競爭格局1、風扇總成及離合器風扇總成市場競爭格局我國風扇總成產(chǎn)品及離合器風扇總成產(chǎn)品屬于發(fā)動機關(guān)鍵零部件，市場集中度較高。目前，風扇總成產(chǎn)品及離合器風扇總成產(chǎn)品的主要生產(chǎn)廠商包括華納圣龍、東風馬勒、長春寶成等。在行業(yè)發(fā)展初期，中外合資企業(yè)依靠外方的先進技術(shù)及成熟管理經(jīng)

37、驗輸出等優(yōu)勢，在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。但隨著我國民族制造企業(yè)在發(fā)展中不斷摸索、自主創(chuàng)新，憑借地緣優(yōu)勢、人力成本優(yōu)勢及更快的響應速度，逐步搶占市場，同時民族制造企業(yè)不斷提升自身的研發(fā)技術(shù)水平，依靠產(chǎn)品質(zhì)量和服務質(zhì)量等優(yōu)勢，逐漸在市場競爭中占據(jù)主動。從各自競爭優(yōu)勢來看，中外合資企業(yè)主要由外資企業(yè)與國內(nèi)整車廠商合資設(shè)立，合資企業(yè)通過引進外資股東的指定技術(shù)，快速復制產(chǎn)品，一般在其合營股東整車廠的采購中競爭優(yōu)勢明顯；而民族制造企業(yè)則主要依靠多年來在自主創(chuàng)新過程中積累的經(jīng)驗，對新產(chǎn)品、新技術(shù)進行吸收再創(chuàng)新，憑借其對產(chǎn)品特性、用戶體驗的深入理解參與市場化的競爭。2、汽車輕量化塑料件市場競爭格局汽車輕量化塑料件

38、歸屬于汽車零部件行業(yè)，市場競爭充分、集中度較低。目前我國行業(yè)內(nèi)兩大競爭主體分別為外資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)。外資企業(yè)憑借其品牌知名度、技術(shù)研發(fā)水平、精細化管理等方面的優(yōu)勢占據(jù)著關(guān)鍵零部件市場，而內(nèi)資企業(yè)則依靠產(chǎn)品性價比、地理優(yōu)勢以及對客戶需求的及時響應，在市場競爭中的話語權(quán)逐漸提高。從產(chǎn)品設(shè)計和模具開發(fā)水平來看，處于頂層競爭的企業(yè)擁有較強的產(chǎn)品設(shè)計和模具開發(fā)實力，能夠按照客戶的要求或與客戶同步完成產(chǎn)品的設(shè)計及生產(chǎn)，其客戶主要為國內(nèi)外知名大型企業(yè)，競爭主要聚焦在產(chǎn)品設(shè)計和模具開發(fā)能力方面；處于中層競爭企業(yè)具有一定規(guī)模，但不具備產(chǎn)品設(shè)計和模具開發(fā)實力，一般按照客戶圖紙要求供應以外飾件為主的塑料零部件；處于

39、底層的競爭企業(yè)規(guī)模較小，工藝水平較低，主要憑借低價參與市場競爭。二、 行業(yè)市場競爭格局1、風扇總成及離合器風扇總成市場競爭格局我國風扇總成產(chǎn)品及離合器風扇總成產(chǎn)品屬于發(fā)動機關(guān)鍵零部件，市場集中度較高。目前，風扇總成產(chǎn)品及離合器風扇總成產(chǎn)品的主要生產(chǎn)廠商包括華納圣龍、東風馬勒、長春寶成等。在行業(yè)發(fā)展初期，中外合資企業(yè)依靠外方的先進技術(shù)及成熟管理經(jīng)驗輸出等優(yōu)勢，在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。但隨著我國民族制造企業(yè)在發(fā)展中不斷摸索、自主創(chuàng)新，憑借地緣優(yōu)勢、人力成本優(yōu)勢及更快的響應速度，逐步搶占市場，同時民族制造企業(yè)不斷提升自身的研發(fā)技術(shù)水平，依靠產(chǎn)品質(zhì)量和服務質(zhì)量等優(yōu)勢，逐漸在市場競爭中占據(jù)主動。從各自競爭

40、優(yōu)勢來看，中外合資企業(yè)主要由外資企業(yè)與國內(nèi)整車廠商合資設(shè)立，合資企業(yè)通過引進外資股東的指定技術(shù)，快速復制產(chǎn)品，一般在其合營股東整車廠的采購中競爭優(yōu)勢明顯；而民族制造企業(yè)則主要依靠多年來在自主創(chuàng)新過程中積累的經(jīng)驗，對新產(chǎn)品、新技術(shù)進行吸收再創(chuàng)新，憑借其對產(chǎn)品特性、用戶體驗的深入理解參與市場化的競爭。2、汽車輕量化塑料件市場競爭格局汽車輕量化塑料件歸屬于汽車零部件行業(yè)，市場競爭充分、集中度較低。目前我國行業(yè)內(nèi)兩大競爭主體分別為外資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)。外資企業(yè)憑借其品牌知名度、技術(shù)研發(fā)水平、精細化管理等方面的優(yōu)勢占據(jù)著關(guān)鍵零部件市場，而內(nèi)資企業(yè)則依靠產(chǎn)品性價比、地理優(yōu)勢以及對客戶需求的及時響應，在市場競

41、爭中的話語權(quán)逐漸提高。從產(chǎn)品設(shè)計和模具開發(fā)水平來看，處于頂層競爭的企業(yè)擁有較強的產(chǎn)品設(shè)計和模具開發(fā)實力，能夠按照客戶的要求或與客戶同步完成產(chǎn)品的設(shè)計及生產(chǎn)，其客戶主要為國內(nèi)外知名大型企業(yè)，競爭主要聚焦在產(chǎn)品設(shè)計和模具開發(fā)能力方面；處于中層競爭企業(yè)具有一定規(guī)模，但不具備產(chǎn)品設(shè)計和模具開發(fā)實力，一般按照客戶圖紙要求供應以外飾件為主的塑料零部件；處于底層的競爭企業(yè)規(guī)模較小，工藝水平較低，主要憑借低價參與市場競爭。三、 下游商用車行業(yè)市場未發(fā)生重大不利變化1、商用車行業(yè)處于正常波動周期，行業(yè)整體發(fā)展趨勢已企穩(wěn)我國商用車行業(yè)具有一定的周期性波動特征，2007-2010年是我國商用車市場階段性高速發(fā)展的時

42、期，先后經(jīng)歷了2010年、2013年和2018年三個階段性峰值。2019年上半年，我國商用車實現(xiàn)產(chǎn)量為215.24萬輛，同比下降2.16%，環(huán)比增長3.54%，較2017年同期增長5.37%，2019年1-10月，我國商用車產(chǎn)量累計同比小幅下降1.3%，下降幅度進一步收窄，表明我國商用車行業(yè)在經(jīng)歷2018年下半年的短期下行調(diào)整后，發(fā)展態(tài)勢已趨于穩(wěn)定。2、商用車行業(yè)已逐步消化“國六”提前實施的影響，部分商用車廠商、柴油機廠商的銷售規(guī)模已實現(xiàn)增長2018年下半年，“國六”排放標準的實施時間大幅提前，影響了整車廠商配套車型的研發(fā)和量產(chǎn)安排，對商用車行業(yè)供給造成了短期沖擊。2016年12月、2018年

43、6月，生態(tài)環(huán)境部等部門先后發(fā)布輕型汽車、重型柴油車的“國六”排放標準，要求輕型汽車、重型柴油車分別于2020年7月1日、2021年7月1日執(zhí)行“國六”排放標準6a階段，于2023年7月1日執(zhí)行“國六”排放標準6b階段。2018年6月27日，國務院發(fā)文要求：自2019年7月1日起，重點區(qū)域、珠三角地區(qū)、成渝地區(qū)提前實施“國六”排放標準（6a階段）。國務院文件要求將部分地區(qū)的輕型汽車、重型柴油車的“國六”實施時間分別提前了1年和2年。2018年下半年以來，部分行業(yè)領(lǐng)先的商用車廠商、柴油機廠商充分利用自身的技術(shù)、研發(fā)等優(yōu)勢，及時推出符合“國六”標準的新產(chǎn)品，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和銷售策略，2019年1-6月

44、，其整體銷售規(guī)模已實現(xiàn)增長。一汽集團作為國內(nèi)第一大重型商用車廠商，已及時推出符合“國六”排放標準的新車型，對新產(chǎn)品電控硅油離合器的需求快速增加。2019年1-9月，其商用車產(chǎn)量為27.94萬輛，產(chǎn)量同比增長14.34%；云內(nèi)動力、玉柴集團作為國內(nèi)主要的柴油機廠商，也在逐步消化“國六”排放提前實施的影響，云內(nèi)動力2019年1-9月的營業(yè)收入同比增長3.42%，玉柴國際2019年1-6月的營業(yè)收入同比增長5.66%。3、未來加大資產(chǎn)投資對商用車行業(yè)發(fā)展提供有力驅(qū)動由于商用車的應用領(lǐng)域涉及工程基建、商貿(mào)物流、旅游客運等多個方面，與經(jīng)濟發(fā)展關(guān)系極為緊密。我國未來長期經(jīng)濟穩(wěn)定增長未來加大資產(chǎn)投資將促進商

45、用車行業(yè)的發(fā)展。2018年12月中央經(jīng)濟工作會議明確提出，“經(jīng)濟穩(wěn)中有變、變中有憂，外部環(huán)境復雜嚴峻，經(jīng)濟面臨下行壓力”，并定調(diào)“宏觀政策要強化逆周期調(diào)節(jié)，繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策”。在此宏觀政策背景下，未來一段時期，作為商用車行業(yè)直接下游的工程基建、商貿(mào)物流、旅游客運等領(lǐng)域，很可能迎來新一輪的投資浪潮，受益于此，商用車行業(yè)亦可能獲得新的發(fā)展機遇。在我國中長期經(jīng)濟穩(wěn)定增長的大背景下，我國商用車行業(yè)仍有很大的增長空間。第四章 背景及必要性一、 進入本行業(yè)的主要壁壘1、技術(shù)壁壘隨著整車及發(fā)動機制造商對配套零部件技術(shù)含量、產(chǎn)品可靠性、節(jié)能環(huán)保等要求的日益提高，行業(yè)涵括越來越多的跨學科技

46、術(shù)如材料科學、機械加工、汽車電子、實驗檢測等，具有較高的技術(shù)門檻，企業(yè)需要有深厚的技術(shù)積累和研發(fā)團隊支持，才能制造出質(zhì)量可靠、達到客戶標準的產(chǎn)品。由于普通的塑料原材料在耐熱性、耐寒性、耐油性、抗老化等方面無法完全滿足汽車及發(fā)動機零部件的性能要求，尤其發(fā)動機冷卻風扇、塑料結(jié)構(gòu)功能件等工作環(huán)境惡劣，對產(chǎn)品可靠性要求更高，需要采用高分子材料增韌、增強等手段對塑料基料進行技術(shù)改性，提高其韌性及強度。塑料改性技術(shù)需要多年的研發(fā)經(jīng)驗、技術(shù)積淀，也需要在長期的銷售實踐中根據(jù)客戶的反饋意見不斷改進；此外，產(chǎn)品開發(fā)需及時跟進前沿市場需求，持續(xù)改善生產(chǎn)技術(shù)并形成良性循環(huán)，對于新進入的企業(yè)形成了較高的技術(shù)壁壘。隨著

47、下游行業(yè)應用環(huán)境的不斷演變，整車及發(fā)動機的更新?lián)Q代周期逐步縮短，對整車及發(fā)動機廠商的設(shè)計、研發(fā)時效性提出了更高標準，一級配套供應商需具備同步升級、及時響應用戶特定需求的研發(fā)、生產(chǎn)能力。只有具有較強的專業(yè)化生產(chǎn)能力和自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，才能在市場競爭中立于不敗之地。新進入企業(yè)規(guī)模較小、產(chǎn)品種類較少、技術(shù)實力較弱、模具開發(fā)能力有限，常常難以為繼。2、供應商認證壁壘通過嚴格的供應商認證是進入本行業(yè)競爭的必要條件。零部件生產(chǎn)商須建立通過行業(yè)標準評審認證的質(zhì)量及環(huán)境管理體系，如IATF16949、ISO14001等。同時，各大整車及發(fā)動機廠商通常會根據(jù)自身的質(zhì)量管理要求對供應商進行認證，對供應商的研發(fā)水

48、平、工藝過程、質(zhì)量把控、財務狀況、供應體系等做出綜合評定，通過評定后，供應商實際配套產(chǎn)品前都應經(jīng)過嚴格的前期質(zhì)量策劃并經(jīng)過完整的裝機試驗，產(chǎn)品通過考核后才能進行批量供貨，上述流程一般需要2-3年。此外，國際知名整車及發(fā)動機廠商對于供應商的認證標準更加嚴格，耗時更長。新進入企業(yè)難以在短期內(nèi)通過認證，具有較高的進入壁壘。3、資金壁壘為滿足整車及發(fā)動機廠商生產(chǎn)及時性的要求，配套零部件企業(yè)需要就近建立倉庫，同時該行業(yè)應收賬款回款周期普遍較長，行業(yè)內(nèi)企業(yè)流動資金壓力較大；其次，下游客戶對生產(chǎn)規(guī)模、加工水平和產(chǎn)品質(zhì)量等方面要求較高，零部件企業(yè)尤其是一級配套供應商需要大量置建廠房、購入高端生產(chǎn)設(shè)備及精密檢測

49、設(shè)備，存在大額資金需求；此外，為保持自主研發(fā)及同步開發(fā)的能力，不斷提升技術(shù)水平，一級配套供應商需要投入大量資金用于購買實驗設(shè)備、配備研發(fā)人員，進行項目研究。以上對行業(yè)新進入者形成了資金壁壘。4、規(guī)模效應壁壘規(guī)?；切袠I(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展必由之路。一方面，零部件配套企業(yè)需達到一定的生產(chǎn)規(guī)模，滿足大規(guī)模供貨需求，才能進入整車或發(fā)動機廠商的供應體系；另一方面，只有當生產(chǎn)規(guī)模達到一定程度后，固定資產(chǎn)利用率相應提高，平均生產(chǎn)成本開始下降，規(guī)模效益才能逐步顯現(xiàn)，新進入企業(yè)很難在短時間內(nèi)達到規(guī)?；a(chǎn)水平。5、管理水平壁壘行業(yè)具有小批量、多品種、定制化供貨的特點，對原材料采購、生產(chǎn)加工、產(chǎn)品銷售到售后服務管理等方面

50、都形成了較大考驗，只有具備完善、系統(tǒng)管理水平的企業(yè)才能持續(xù)保證生產(chǎn)的穩(wěn)定性和供貨的及時性。高水平管理源于高效的管理團隊和前沿的管理體系，后進入企業(yè)無法在短時間內(nèi)建立健全完善的管理機制，難以獲得整車及發(fā)動機廠商的認可。二、 行業(yè)技術(shù)水平在我國汽車及非道路移動機械等下游行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的帶動下，行業(yè)技術(shù)水平不斷提升，但仍存在先進制造水平不足、工藝創(chuàng)新能力較弱、實驗檢測技術(shù)與設(shè)備相對落后等問題，整體技術(shù)水平有待提升，特別是高端產(chǎn)品市場依然主要為外資及合資企業(yè)所占據(jù)。民族企業(yè)在自身發(fā)展壯大的過程中，通過不斷摸索、勇于試錯、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，產(chǎn)品逐步向智能化、節(jié)能化、環(huán)保化方向發(fā)展，技術(shù)逐漸向國際領(lǐng)先水平

51、靠攏。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部

52、門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、

53、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪

54、用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事

55、任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的

56、規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確