股權(quán)協(xié)議變動(dòng)生效要件的厘清.doc

1、股權(quán)協(xié)議變動(dòng)生效要件的厘清劉冬梅 廖嘉嫻 要點(diǎn)提示：有限責(zé)任公司的股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股 權(quán)時(shí)，在公司其他股東過(guò)半數(shù)同意且公司已知悉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的 情況下，可認(rèn)定股權(quán)歸屬已經(jīng)發(fā)生變動(dòng)。案件索引：一審：廣州市增城區(qū)人民法院（ 2014 ）穗增法民二初字第 364 號(hào)；二審：廣州市中級(jí)人民法院 （2015 ）穗中法民二終字第 1264 號(hào)。一、案情原告：鐘某。被告：李某。2010年12月31日，原告鐘某與被告李某簽訂一份合作協(xié) 議書，約定：鐘某出資 150 萬(wàn)元，李某將惠州市中海兆業(yè)地產(chǎn) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中海兆業(yè)公司”） 15%股份轉(zhuǎn)讓給鐘某，轉(zhuǎn) 讓后鐘某占中海兆業(yè)公司 15%的股份；協(xié)

2、議生效后， 鐘某先支付 80萬(wàn)元給李某，余額 70 萬(wàn)元在雙方簽署公司股份轉(zhuǎn)讓合同到惠 州市工商局辦理變更手續(xù)后支付給李某；鐘某 150 萬(wàn)元全部到李 某賬戶后，由中海兆業(yè)公司出具公司股份證明及收款收據(jù)給鐘某 等等。訴訟中，鐘某主張上述協(xié)議簽訂后雙方進(jìn)行了口頭變更， 約定先付清轉(zhuǎn)讓款再根據(jù)鐘某要求的期限辦理公司股權(quán)變更登 記，并將轉(zhuǎn)讓款由 150萬(wàn)元變更為 155 萬(wàn)。鐘某提交的銀行轉(zhuǎn)賬 憑證載明其先后分五次向李某轉(zhuǎn)賬支付款項(xiàng)合計(jì) 155 萬(wàn)元。李某 確認(rèn)收到上述款項(xiàng) 155萬(wàn)元，但主張其中 150 萬(wàn)元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià) 款，余款 5萬(wàn)元系鐘某自愿給中海兆業(yè)公司的招待費(fèi)用。2011年4月13日，鐘

3、某、李某及案外人李某、周某均以中海 兆業(yè)公司股東的名義作出一份股東會(huì)決議，載明中海兆業(yè)公 司全體股東一致表決通過(guò)決議， 同意李某將持有 80% 的股份，共 出資 800萬(wàn)元，其中 10% 的股份以 100萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鐘某， 10% 股份以 100萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給周某，批準(zhǔn)李某與周某和鐘某 三方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂的協(xié)議； 同意增加股東， 根據(jù)本次會(huì) 議精神及公司法修改公司章程等。同日，鐘某、李某及案外人李 某、周某通過(guò)一份章程修正案，修改后的公司章程載明“李 某出資 600萬(wàn)元占公司 60% 股份，李某出資 200萬(wàn)元占公司 20% 股份，周某出資 100萬(wàn)元占公司 10% 股份，鐘某出資

4、 100 萬(wàn)元占 公司 10%股份?！痹瓕?fù)徶?，李某、鐘某均確認(rèn)上述股東決 議書和章程修正案中關(guān)于 10% 的股份與以 100萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給 鐘某屬于筆誤，實(shí)際上應(yīng)該寫成 15%的股份以 150萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn) 讓，而且該份股東會(huì)決議并未實(shí)際履行。2011年12月3日，鐘某、李某、周某作出一份股東會(huì)決議 ， 約定：鐘某、李某、周某于 2011 年12月3日向公司追加投資 200 萬(wàn)元，其中李某 100萬(wàn)元，鐘某 50萬(wàn)元，周某 50萬(wàn)元； 200萬(wàn)元 人民幣注入公司后， 中海兆業(yè)公司股東比例變更為： 李某占 60% 股份，鐘某占 25%股份，周某占 15% 股份，且在“濱海星城”項(xiàng)目 資金到位后 3

5、0 天內(nèi)完成工商股東變更手續(xù)。 鐘某認(rèn)為該股東會(huì)決 議與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有關(guān)聯(lián)，且該股東會(huì)決議也沒(méi)有實(shí)際履行。 李某確認(rèn)鐘某的上述陳述屬實(shí)。其后，鐘某以李某拒不辦理工商變更登記為由， 起訴請(qǐng)求解 除雙方簽訂的合作協(xié)議書并主張李某向其返還 155 萬(wàn)元股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款及利息。李某辯稱， 2011 年12月3日的股東會(huì)決議載明“在濱海 星城項(xiàng)目資金到位后 30 天內(nèi)完成工商股東變更手續(xù)”，其在運(yùn)作 公司項(xiàng)目時(shí)被他人騙取 200 萬(wàn)元，導(dǎo)致濱海星城項(xiàng)目資金至今未 到位， 且主張辦理股權(quán)變更手續(xù)的條件和期限均未成就。 鐘某則 認(rèn)為李某投資被騙的事實(shí)與本案無(wú)任何關(guān)聯(lián)。 另外， 李某在原審 中確認(rèn)濱海星城項(xiàng)目融

6、資資金目前依然不能到位，雖有履行可 能，但困難很大。至本案原審法庭辯論終結(jié)前，李某與鐘某仍未 辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。二、裁判廣州市增城區(qū)人民法院認(rèn)為： 中華人民共和國(guó)合同法第 六十二條的規(guī)定， 履行期限不明確的， 債權(quán)人可以隨時(shí)要求履行， 但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。庭審中，雙方均確認(rèn)2011 年 12月3日的股東會(huì)決議并未實(shí)際履行，故李某主張以該份股 東會(huì)決議的約定來(lái)確定本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的期限和條件， 理?yè)?jù)不足。 即便李某的抗辯主張成立，但從 2011 年12月起至今，濱海星城 項(xiàng)目資金一直未到位，李某及中海兆業(yè)公司被騙 200 萬(wàn)元的事實(shí) 亦與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)， 且李某確認(rèn)濱海星城項(xiàng)目今后資金到

7、位的 困難很大，故李某遲延辦理股權(quán)變更手續(xù)也已明顯超出合理期 限。另外，由于辦理股權(quán)變更手續(xù)屬于李某的主要合同義務(wù)，本 案中也沒(méi)有證據(jù)證明鐘某存在故意阻撓或拖延辦理股權(quán)變更手 續(xù)的情形，且本案立案日期為 2014 年1月20日，李某在收到本案 起訴狀副本等訴訟文書后， 明知鐘某起訴要求解除 合作協(xié)議書 并退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主要理由系經(jīng)多次要求李某不辦理股權(quán)變 更手續(xù)，但在本案 2015 年3月24日第二次庭審結(jié)束前，其仍沒(méi)有 依約辦理涉案股權(quán)變更手續(xù)，故依照中華人民共和國(guó)合同法 第九十四條第（三）項(xiàng)“當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告 后在合同期限內(nèi)仍未履行，當(dāng)事人可以解除合同”的規(guī)定，現(xiàn)鐘 某

8、起訴請(qǐng)求解除涉案合作協(xié)議書并由李某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款， 合理合法，原審法院予以支持。涉案合作協(xié)議書約定的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款為 150 萬(wàn)元，沒(méi)有證據(jù)證明雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合意變更為 155萬(wàn)元，故李某應(yīng)向鐘某返還的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額為 150 萬(wàn)元。 判決：一、解除鐘某與李某于 2010 年12月31日簽訂的合作協(xié) 議書；二、李某于判決發(fā)生法律效力之日起五日內(nèi)返還股權(quán)轉(zhuǎn) 讓款 150萬(wàn)元及支付利息（從 2014 年1月20日起按中國(guó)人民銀行 同期貸款利率計(jì)算至付清之日止）給鐘某；三、駁回鐘某的其他 訴訟請(qǐng)求。宣判后，李某不服，提出上訴。廣州中院認(rèn)為：首先，李某、鐘某之間的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合 作協(xié)議經(jīng)公司股東協(xié)

9、商一致同意，該協(xié)議內(nèi)容合法，應(yīng)為有效。 根據(jù)雙方之間達(dá)成的合作協(xié)議約定的內(nèi)容， 該合同的主要目的為 李某將其持有的中海兆業(yè)公司 15%的股權(quán)以 150 萬(wàn)元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓 給鐘某。 而股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并非以工商登記為生效要件， 至雙方訂立 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò)后即已發(fā)生股權(quán)變動(dòng)， 即 鐘某已經(jīng)取得案涉合作協(xié)議項(xiàng)下約定轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 李某亦已取得 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定對(duì)價(jià)， 該合同主要目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。 至于鐘某受讓 取得李某股權(quán)后， 李某未為鐘某辦理中海兆業(yè)公司的股權(quán)變更工 商登記手續(xù)的問(wèn)題， 并不影響鐘某以中海兆業(yè)公司股東身份依法 行使股東權(quán)利。 故此， 鐘某以案涉合同主要目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)為由主 張解除

10、合同，理由不能成立。判決：一、撤銷廣州市增城區(qū)人民 法院（ 2014 ）穗增法民二初字第 364號(hào)民事判決；二、駁回鐘某 的訴訟請(qǐng)求。三、評(píng)析本案案情并不復(fù)雜， 法律關(guān)系也相對(duì)清晰， 但由于對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn) 讓這一合同義務(wù)的履行標(biāo)準(zhǔn)的不同理解， 導(dǎo)致兩審法院截然不同 的判決結(jié)果。 針對(duì)股權(quán)變動(dòng)的生效條件， 需厘清以下幾個(gè)法律問(wèn) 題：（一）股權(quán)出讓方的合同主要義務(wù) 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中出讓方的主要合同義務(wù)， 首先應(yīng)考察股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的合同目的， 因?yàn)楹贤康膶⒅苯佑绊憣?duì)主要合同義務(wù)的判斷。顧名思義，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要目的是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但 司法實(shí)踐也存在大量名不副實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，常見的如當(dāng)事人出于降低財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

11、成本或規(guī)避行政審批程序等目的，簽訂的名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)為目標(biāo)公司名下財(cái)產(chǎn)（主要為不動(dòng)產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓的合同， 此類合同的目的及出讓方主要合同義務(wù)就不僅為簡(jiǎn)單的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓。雖本案雙方陳述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有對(duì)目標(biāo)公司項(xiàng)下的房地產(chǎn) 開發(fā)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的合意，但這并非確定權(quán)益，存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，受讓方受讓股權(quán)后應(yīng)一并承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。故此,雙方關(guān)于項(xiàng)目開發(fā)的預(yù)期不應(yīng)確定為涉案合同的目的。因本案雙方簽訂的合作協(xié)議書并不具有上述名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)為財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓的情形，亦未體現(xiàn)出當(dāng)事人除轉(zhuǎn)讓股權(quán)外的其他目的，故案涉合同應(yīng)為典型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同， 其合同目的在于轉(zhuǎn)讓中海兆業(yè)公 司的股權(quán)。其次，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的內(nèi)涵、性質(zhì)也對(duì)出讓方的

12、主要義務(wù)有所影 響。如轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為普通動(dòng)產(chǎn)， 則出讓方的主要合同義務(wù)應(yīng)是使受 讓方得以實(shí)際控制、占有、處分該物；如轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為商標(biāo)所有權(quán)， 則出讓方的主要合同義務(wù)應(yīng)是使受讓方享有商標(biāo)所有權(quán)人的排 他性使用或?qū)ν庠S可等權(quán)利。 本案中，雙方合同轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是股 權(quán)。關(guān)于股權(quán)的內(nèi)涵，學(xué)界通說(shuō)認(rèn)為包括兩個(gè)方面：一是財(cái)產(chǎn)性 權(quán)利，或稱自益權(quán)，如分紅權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配 權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等；二是公司事務(wù)參與權(quán)，或稱共益權(quán)，如表決 權(quán)、召開臨時(shí)股東會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、對(duì)公司文件的查閱權(quán)等。但是， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本身并不能保證上述權(quán)利的行使， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成 才是股東行權(quán)的起點(diǎn)。 所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項(xiàng)下， 出讓方的

13、主要 合同義務(wù)應(yīng)是使受讓方實(shí)際上取得標(biāo)的股權(quán)， 即完成股權(quán)歸屬變 動(dòng)。我國(guó)公司法 第一百三十九條和第一百四十條對(duì)股份有限 公司股份轉(zhuǎn)讓的生效要件作出了相關(guān)規(guī)定， 即記名股票由股東以 背書方式或者法律、 行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓， 無(wú)記名股票 的轉(zhuǎn)讓由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。但 公司法及其司法解釋并未明確規(guī)定有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 在何時(shí)發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。最高人民法院關(guān)于適用 中華人民共和 國(guó)公司法 若干問(wèn)題的規(guī)定（三）第二十二條規(guī)定：“當(dāng)事人之 間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的， 應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一： （一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出 資，且不違反法

14、律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定； （二）已經(jīng)受讓或者以其他 形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定?！痹摋l文亦 未明確何為“已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)”的認(rèn)定標(biāo) 準(zhǔn)。那么，出讓方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)何在，或者說(shuō)，在何 種情況下才發(fā)生股權(quán)變動(dòng)的效力？（二）工商變更登記的效力與義務(wù)主體本案當(dāng)事人在訴訟中認(rèn)為工商變更登記是合同主要義務(wù)， 那 么，工商變更登記是否為股權(quán)變更的生效條件？有限責(zé)任公司的股權(quán)既不像動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)一樣擁有實(shí)物載 體，也缺乏如票據(jù)、紙質(zhì)股票等可供識(shí)別的外在化的權(quán)利憑證， 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、變更難以從外觀上予以判斷，因此，法律為了維護(hù) 正常交易秩序，規(guī)定有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)登記股

15、東的姓 名及股權(quán)變動(dòng)等事項(xiàng)。此外，工商登記對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中的個(gè) 人而言也具有重要價(jià)值：一方面可以使股權(quán)受讓方的股東身份顯 名化，產(chǎn)生登記對(duì)抗效力，有效防止第三人善意取得股權(quán)對(duì)其造 成損失；另一方面，股東身份的工商登記還可能為其帶來(lái)個(gè)人征 信度上升的結(jié)果，使其在商業(yè)活動(dòng)中獲得某些益處。然而上述理由尚不足以使工商變更登記成為法院認(rèn)定股權(quán) 變動(dòng)的依據(jù)。實(shí)踐中可能存在著已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓但尚未進(jìn)行工商 變更登記的情況或者與之相反的情況。從公司法第三十二條 第三款中“未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人”的規(guī)定可 以看出，股權(quán)變動(dòng)并不適用登記生效主義，工商變更登記在股權(quán) 轉(zhuǎn)讓中僅具有對(duì)抗效力，而非股權(quán)變

16、動(dòng)的生效要件。值得注意的是，根據(jù)公司法第三十二條第三款規(guī)定，公 司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?？梢?，公司為法定的股權(quán)變更工 商登記的義務(wù)主體，股權(quán)出讓方履行的實(shí)際上是配合義務(wù)。 因此, 在受讓方已完成其合同義務(wù)且股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效之后，受讓方有權(quán)向公司提出要求辦理股東名稱及股權(quán)歸屬情況的變更登記手續(xù)。（三）股東名冊(cè)記載之效力公司法第三十二條第二款規(guī)定：“記載于股東名冊(cè)的股 東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。”由該法律規(guī)定可知， 就股東與公司或其他股東之間的內(nèi)部關(guān)系而言， 股東名冊(cè)可作為 認(rèn)定股東身份的依據(jù)。 有觀點(diǎn)認(rèn)為， 該法條可作為判斷股權(quán)是

17、否 發(fā)生變動(dòng)的法律依據(jù)以股東名冊(cè)是否記載為標(biāo)準(zhǔn)。筆者認(rèn)為， 上述觀點(diǎn)并不成立， 并非所有未記載于股東名冊(cè) 的主體均不享有股權(quán)。理由如下：第一，從邏輯學(xué)的角度，一個(gè) 命題為真并不能推出其否命題為真的結(jié)論， 故在法律并未規(guī)定股 東名冊(cè)是認(rèn)定股權(quán)歸屬的唯一依據(jù)的情況下，不能從公司法 第三十二條第二款的規(guī)定得出“所有未記載于股東名冊(cè)的主體均 不享有股權(quán)”的結(jié)論。第二，雖公司法規(guī)定有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置 備股東名冊(cè)， 但不能排除實(shí)踐中大量公司操作不規(guī)范， 未依法置 備股東名冊(cè)， 或?qū)⒐蓶|名冊(cè)束之高閣， 對(duì)股東相關(guān)情況未予依法 及時(shí)記載、變更的事實(shí)。 如果僅以股東名冊(cè)記載內(nèi)容作為認(rèn)定股 東資格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是

18、否發(fā)生效力的依據(jù)， 則對(duì)于這些操作不 規(guī)范的公司的股權(quán)歸屬、 變動(dòng)情況認(rèn)定將嚴(yán)重背離事實(shí)乃至寸步 難行。第三，最高人民法院關(guān)于適用 若干問(wèn)題的規(guī)定（三）第二十三條規(guī)定：“當(dāng)事人依法履行出 資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一 條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、 記載于股東名冊(cè)并辦理 公司登記機(jī)關(guān)登記， 當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的， 人民法院 應(yīng)予支持?！庇稍撘?guī)定亦可見股權(quán)的取得與股東名冊(cè)的記載并非 等同概念。因此，筆者認(rèn)為，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，股東名冊(cè)的記 載可以作為股權(quán)變動(dòng)的依據(jù)之一， 但不能僅以股東名冊(cè)未予記載 為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓未完成。（三） 結(jié)論：股權(quán)變動(dòng)的生效要件基

19、于有限責(zé)任公司具有一定的人合性，公司法對(duì)于有限責(zé)任公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股東與非股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓作出了不同規(guī)定。本案中，鐘某原本并非公司股東，因此對(duì)本 案應(yīng)適用公司法第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外 的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之 日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同 意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視 為同意轉(zhuǎn)讓。”據(jù)此，如未取得公司其他股東的過(guò)半數(shù)同意（無(wú) 論是事實(shí)上的同意還是法律擬制的同意），則出讓方的轉(zhuǎn)讓為效力待定行為，即便已經(jīng)進(jìn)行工商變更登

20、記， 也不能認(rèn)定股權(quán)歸屬 已發(fā)生變動(dòng)。故，公司其他股東過(guò)半數(shù)同意是股權(quán)變動(dòng)的生效要 件之一。此外，筆者認(rèn)為，公司的知情也是股權(quán)歸屬發(fā)生變動(dòng)的前提。 雖公司并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人， 但股權(quán)變動(dòng)、股東資格的認(rèn) 定與公司直接相關(guān)。首先，根據(jù)公司法第七十三條的規(guī)定， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出 資額的記載。 根據(jù)該規(guī)定， 有限責(zé)任公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)履行相 應(yīng)的義務(wù)。 筆者認(rèn)為， 由該規(guī)定可見股權(quán)轉(zhuǎn)讓與債權(quán)轉(zhuǎn)讓之間具 有一定相似性。 在債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系中， 債權(quán)人與受讓人就轉(zhuǎn)讓 債權(quán)達(dá)成合意， 但該債權(quán)轉(zhuǎn)讓必須在通知債務(wù)人之后才對(duì)債務(wù)人 發(fā)生效力。 法律之所以對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓作出此種規(guī)定， 系因債權(quán)轉(zhuǎn)讓 對(duì)債務(wù)人履行義務(wù)將造成直接影響， 如債務(wù)