淺析我國(guó)公司治理法律制度的完善.doc

1、淺析我國(guó)公司治理法律制度的完善一、引言公司治理理論是 20 世紀(jì) 60 年代末 70 年代初在美國(guó)逐漸形成的。英美國(guó)家 公司發(fā)展歷程對(duì)于該理論具有重大作用。 要探索公司治理的理論， 首先必須明確 其概念，英美國(guó)家學(xué)者認(rèn)為公司治理指在公眾持有的公司中， 職業(yè)經(jīng)理人與董事 會(huì)，股東之間的關(guān)系。我國(guó)大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為所謂公司治理結(jié)構(gòu)指由所有者,董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員既高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。 對(duì)于這些闡述我們很明 顯地注意到公司治理是與所有者和經(jīng)營(yíng)者之間權(quán)力的分配制衡密切相關(guān)的。 這是 因?yàn)榻詠砉舅袡?quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離， 公司所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者加強(qiáng)制約的需要促 成了公司治理理論的誕生。 我國(guó)公司治理

2、制度只有十多年的歷史， 然而公司治理 理論在實(shí)際本土化的過程中又被賦予過多的希望。我國(guó)公司法自實(shí)施以來， 公司治理制度逐步建立， 在規(guī)范公司的組織行為， 保護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法 權(quán)益，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)的改制等方面發(fā)揮了巨大作用， 也暴露一些問題。 大多數(shù)人 認(rèn)為當(dāng)前我國(guó)公司治理問題主要由兩方面的原因引起， 一方面是由于公司管理人 員的道德素質(zhì)低下， 另一方面是由于法律規(guī)定不完善， 缺乏對(duì)公司治理的監(jiān)督機(jī) 制。筆者認(rèn)為： 道德素質(zhì)不是問題的主要方面， 而法律規(guī)定不完善才是公司治理 結(jié)構(gòu)缺陷的根源。 從我國(guó)公司法 中可以看出公司治理結(jié)構(gòu)采用權(quán)力制衡原則 即股東會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)， 董事會(huì)是行政管理機(jī)構(gòu)，

3、 監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 而公司 在運(yùn)行中存在法人治理結(jié)構(gòu)缺失， 股東大會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)之間缺乏有效制約， 經(jīng)營(yíng)層權(quán)力過大。從我國(guó)公司法第 112 條規(guī)定看董事會(huì)處于我國(guó)公司治理的 核心地位， 但是應(yīng)受到監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)均向股東會(huì)負(fù)責(zé)， 而實(shí)踐 證明，近年來公司治理結(jié)構(gòu)方面的種種混亂現(xiàn)象恰恰暴露了我國(guó)公司治理制度方面的某些缺陷。二、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及形成原因（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股東大會(huì)沒有發(fā)揮其作用。我國(guó)公司法的實(shí)施是為了解決國(guó)有企業(yè)改制問題，許多中小企業(yè)改制為 職工人人持股， 股份極為分散， 缺乏有實(shí)力的機(jī)構(gòu)投資， 不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)嚴(yán)重 制約了公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)。 由于

4、股權(quán)過分集中容易形成內(nèi)部人控制， 有些公司 存在股東會(huì)、 董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)都由大股東把持， 這就意味著股東大會(huì)的表決權(quán)實(shí) 際上由大股東控制， 董事會(huì)受大股東支配。 由于大股東掌握的董事會(huì)常常擁有至 高無(wú)上的權(quán)力， 并且沒有有效的股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制， 缺乏民主決策的管理， 仍用計(jì)劃 經(jīng)濟(jì)體制下的管理方法， 經(jīng)營(yíng)者為了取得更多的利益， 往往損害大多數(shù)中小股東 的利益。在股東大會(huì)的股東資格在持股比例和數(shù)量上也作限制， 這種限制使分散 的中小股東“心有余而力不足”股東大會(huì)形同虛設(shè)，沒有發(fā)揮其作用。難以形成 規(guī)范，有效對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)及公司行為的制衡約束機(jī)制。（二）公司董事制度存在缺陷。按照我國(guó)公司法

5、規(guī)定董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，受股東委托，享有代表股東進(jìn) 行決策的權(quán)力，在公司領(lǐng)導(dǎo)中起著核心作用，但是董事制度存在明顯缺陷1董事會(huì)沒有發(fā)揮其作用。董事會(huì)在公司治理中居核心地位，但是現(xiàn)實(shí)中許 多公司的董事會(huì)并沒有發(fā)揮作用。 （1）董事會(huì)產(chǎn)生的隨意性大。股東大會(huì)沒有召 開董事會(huì)就產(chǎn)生， 許多公司董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理。 企業(yè)改制后原企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不變 進(jìn)入董事會(huì)， 董事會(huì)成員與經(jīng)理層高度重合， 使董事會(huì)被經(jīng)理層控制， 董事代表 股東的利益作用失敗，董事會(huì)形同虛設(shè)。 （2）董事會(huì)的職權(quán)規(guī)定存在缺陷。我國(guó) 公司法對(duì)董事會(huì)規(guī)定了其職權(quán)采取列舉的方式， 看似明了， 但是存在許多缺 陷。如未規(guī)定董事會(huì)享有股東會(huì)賦予的其他職

6、權(quán)。 而董事會(huì)的職權(quán)僅限于法律列 舉的內(nèi)容上與公司享有的獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)權(quán)， 董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)的理論不符， 削弱了 董事會(huì)作為公司治理結(jié)構(gòu)中的核心地位。2董事制度存在陳舊的問題。 （1）董事資格，選任制度陳舊。我國(guó)公司法 規(guī)定了董事選任以出席會(huì)議的股東持表決權(quán)的半數(shù)以上通過， 所以大股東可以操 縱選任，所選任的董事只能聽命于大股東。 在國(guó)有股占控制地位的情況下， 政府 作為大股東對(duì)董事選任具有任免權(quán)， 選任的董事仍保留干部級(jí)別， 董事的選任等 同于國(guó)家公務(wù)員的選任程序， 標(biāo)準(zhǔn)。董事作為公司的重要經(jīng)營(yíng)管理人員必須具備 經(jīng)營(yíng)能力與經(jīng)驗(yàn)， 而現(xiàn)在多為不懂經(jīng)營(yíng)管理的官員兼任董事， 選出的董事 “不懂 事”，

7、董事與“上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)”的聯(lián)系未斷，必然導(dǎo)致公司仍舊政企不分。 （ 2）董事 資格終止規(guī)定不全面。我國(guó)公司法規(guī)定：董事在任職期屆滿前，股東大會(huì)不 得無(wú)故解除其職務(wù)。這種規(guī)定所產(chǎn)生的負(fù)面作用多，既然股東對(duì)董事不再信任， 勉強(qiáng)讓董事在位對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不利， 股東無(wú)故解除董事職務(wù)后無(wú)救濟(jì)措施， 通過法 律規(guī)定減少行政干預(yù)的做法，不適用于所有公司，否則會(huì)損害股東的利益。 （3） 關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定不全面。 第一，董事責(zé)任過于注重董事的行政責(zé)任和刑事責(zé) 任，而對(duì)于民事責(zé)任規(guī)定過于籠統(tǒng)，缺乏董事義務(wù)的責(zé)任規(guī)定。第二，董事的忠 誠(chéng)義務(wù)范圍狹窄， 其范圍僅限于董事和經(jīng)理， 未明確規(guī)定竟業(yè)禁止義務(wù)， 缺乏保 護(hù)力度。第三

8、， 濫用公司財(cái)產(chǎn)的規(guī)定僅限于董事收受非法收入， 挪用公司財(cái)產(chǎn)的 常見行為上，對(duì)董事違反竟業(yè)禁止的行為并沒有明確規(guī)定。 （ 4）董事會(huì)中董事長(zhǎng) 的權(quán)力過大。董事長(zhǎng)的權(quán)力過大容易架空董事會(huì)的權(quán)力，我國(guó)公司法規(guī)定董 事長(zhǎng)的職權(quán)包括主持股東會(huì)議和召集主持董事會(huì)會(huì)議， 簽發(fā)公司債券， 股票等多 項(xiàng)權(quán)力，而一般董事僅有出席董事會(huì)并參與表決的權(quán)力， 兩者之間的權(quán)力范圍懸 殊。我國(guó)公司法規(guī)定：董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)由董事長(zhǎng)指定副董 事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持， 1/3 以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。實(shí)踐上 董事長(zhǎng)因害怕罷免其職務(wù)， 自己不召集和主持董事會(huì)， 也不指定副董事長(zhǎng)或者其 他董事召集和主持，

9、使得公司無(wú)法有效運(yùn)營(yíng)。（三）關(guān)于經(jīng)理層制度存在的問題。 1經(jīng)理層制度中經(jīng)理權(quán)授予方式法律無(wú)明確規(guī)定。在我國(guó)國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì) 的企業(yè)中經(jīng)理的聘用都是由主管部門指定， 多數(shù)情況下董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理。 這樣 導(dǎo)致董事會(huì)缺乏對(duì)經(jīng)理人員的有效約束。 首先既是董事長(zhǎng)又是總經(jīng)理， 身兼二職 不可能自我監(jiān)督， 反倒過來總經(jīng)理決定董事會(huì)人選， 其次， 總經(jīng)理不由董事會(huì)任 命扭曲了董事會(huì)和總經(jīng)理的雇傭關(guān)系， 總經(jīng)理只對(duì)大股東負(fù)責(zé)， 架空了董事會(huì)和 股東會(huì)的權(quán)力。2關(guān)于經(jīng)理權(quán)范圍界定缺乏規(guī)定。由于公司治理制度不完善，我國(guó)對(duì)公司機(jī) 關(guān)設(shè)計(jì)不妥當(dāng)， 董事會(huì)變成了常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)， 決策權(quán)歸董事會(huì)， 而執(zhí)行權(quán)歸總經(jīng) 理。一方面

10、可能使董事會(huì)淪為虛設(shè)， 另一方面又使公司實(shí)際負(fù)責(zé)人難以確定。 可 見完善經(jīng)理制度是我國(guó)公司治理中迫切解決的問題。（四）監(jiān)事會(huì)沒有有效發(fā)揮監(jiān)督作用。1 監(jiān)事會(huì)職權(quán)偏小，缺乏必要的實(shí)施手段。我國(guó) 中規(guī)定了監(jiān)事 會(huì)的具體職權(quán)， 但是存在力度不足， 缺乏必要實(shí)施手段的嚴(yán)重缺陷。 監(jiān)事會(huì)有召 開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，卻沒有特別召集權(quán)。監(jiān)事會(huì)有權(quán)糾正董事、經(jīng)理行為， 但是沒有保障措施。 監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍小， 只有公司業(yè)務(wù)管理監(jiān)督權(quán)， 沒有人事監(jiān) 督權(quán)和起訴權(quán)。2監(jiān)事會(huì)激勵(lì)機(jī)制不健全。公司法對(duì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職權(quán)的法律責(zé)任沒有明確規(guī)定措施，也沒有激勵(lì)監(jiān)事忠實(shí)履行義務(wù)的有效措施。 存在以上問題的原因是由于 我國(guó)企業(yè)改制

11、后公司一般由國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)， 監(jiān)事會(huì)成員實(shí)際上就成了國(guó)家指 定人員。這就造成了監(jiān)事會(huì)很難發(fā)揮其監(jiān)督作用。 另外監(jiān)事取得信息不對(duì)稱，監(jiān) 事會(huì)成員素質(zhì)較低，不熟悉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理， 也是公司監(jiān)事會(huì)沒有發(fā) 揮作用的重要原因。三、有關(guān)完善我國(guó)公司治理制度的建議我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)這些問題，說明目前我國(guó)公司治理制度還不夠完善， 存在種種被扭曲的現(xiàn)象。現(xiàn)有法律也沒有很好解決企業(yè)運(yùn)行過程中所出現(xiàn)的問 題。在立法中采取有效措施，方便股東行使股東權(quán)，保護(hù)和實(shí)現(xiàn)股東利益，設(shè)置 董事注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)，改變現(xiàn)行公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的薄弱的狀態(tài)， 建立可供選擇 的、健全的董事責(zé)任制度和監(jiān)事責(zé)任制度。筆者就以上問題提

12、出一些建議。（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善股東大會(huì)的運(yùn)行規(guī)則。第一，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。從 我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)情況來看，國(guó)有企業(yè)改制公司制必須調(diào)整公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)， 減持 國(guó)有股，擴(kuò)大非國(guó)有股的比重，實(shí)現(xiàn)投資主體的多元化，真正保證法人治理結(jié)構(gòu) 中的股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)視事會(huì)之間相互制約、決策、管理、約束機(jī)制 正常運(yùn)行，才能真正落實(shí)公司法人的自主經(jīng)營(yíng)權(quán)。 對(duì)大股東股份轉(zhuǎn)讓權(quán)及其他權(quán) 力進(jìn)行限制。使股東會(huì)的決議不僅代表大股東的利益，且能代表全體股東的整體 利益，如在公司未能盈利的情況下，做出決議的股東不能轉(zhuǎn)讓其股份等。第二， 健全股東大會(huì)運(yùn)行規(guī)則及股東訴訟制度。健全股東大會(huì)的運(yùn)行規(guī)則真正反映股東 意志，保障股

13、東利益，對(duì)大股東的表決權(quán)加以限制。 在大股東與中小股東權(quán)益發(fā) 生沖突時(shí)，大股東不得以票數(shù)優(yōu)勢(shì)單方面做出利己決議。 應(yīng)健全中小股東訴訟權(quán)， 我國(guó)公司法規(guī)定：股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法 權(quán)益，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 但該規(guī) 定缺乏可操作性。 如果該決議違法時(shí)， 股東可提起訴訟， 但若沒有決議而出現(xiàn)董 事違法情況，股東可否提起訴訟？在司法實(shí)踐中應(yīng)該就股東訴訟制度作專門規(guī) 定，股東代表訴訟是一種間接訴訟， 只要公司的利益受到侵害而代表公司行使訴 訟權(quán)的機(jī)構(gòu)拒絕或怠于行使訴訟權(quán)時(shí)， 股東可以代表公司提起訴訟， 這樣股東代 表訴訟擴(kuò)大了原告股東的

14、范圍，從公司治理結(jié)構(gòu)上提供一個(gè)及時(shí)的監(jiān)督機(jī)制。（二）完善我國(guó)董事制度及建立獨(dú)立董事制度。第一，嚴(yán)格按公司法規(guī) 定程序召開股東大會(huì)選舉董事， 組成董事會(huì)， 消除董事會(huì)產(chǎn)生的隨意性、 董事長(zhǎng) 兼任總經(jīng)理及董事會(huì)成員與經(jīng)理層重合現(xiàn)象。完善董事會(huì)和經(jīng)理層的代理關(guān)系。 對(duì)股東會(huì)、 監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)采用列舉的方式使之清晰明了， 而對(duì)董事會(huì)職權(quán) 的界定不用列舉的方式， 增大股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)， 使公司治理的職權(quán)更多歸 于董事會(huì)， 對(duì)上市公司的信息披露責(zé)任也應(yīng)歸于董事會(huì)， 以此加強(qiáng)董事會(huì)在公司 治理結(jié)構(gòu)中的核心地位。 第二，優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和功能， 提高董事的經(jīng)營(yíng)管理 水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)， 完善董事的任職資格

15、。 現(xiàn)行公司法規(guī)定董事的任職資格不夠完 善，應(yīng)該規(guī)定董事的積極任職資格。 如規(guī)定董事中具備一定文化水平的人員比例， 因?yàn)槎碌膶I(yè)水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)對(duì)公司決策產(chǎn)生重大影響。 完善董事對(duì)公司的義 務(wù)和責(zé)任制度，表現(xiàn)為善管義務(wù)、忠誠(chéng)義務(wù)、竟業(yè)禁止義務(wù)。第三，建立獨(dú)立董 事制度?，F(xiàn)代公司發(fā)展必須建立獨(dú)立董事制度， 英美國(guó)家的獨(dú)立董事在董事會(huì)中 的比例高達(dá) 60%以上。獨(dú)立董事被看作是站在客觀公正立場(chǎng)上， 保護(hù)公司利益的 重要角色。 獨(dú)立董事在公司治理中占有重要的地位， 在監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)管理， 制衡 控股股東和經(jīng)理人員， 保護(hù)股東利益等方面發(fā)揮著特殊作用。 相對(duì)內(nèi)部董事而言， 獨(dú)立董事能夠站在比較客觀公正的

16、立場(chǎng)上， 促進(jìn)公司遵守良好的治理原則。 獨(dú)立 董事有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司質(zhì)量，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性， 有利于加強(qiáng)公司的專業(yè)化運(yùn)作，有利于強(qiáng)化董事會(huì)的制約機(jī)制，保護(hù)中小股東的 利益。我國(guó)上市公司應(yīng)增加外部董事制度，特別是具有一定專業(yè)水平，有獨(dú)立判 斷能力的獨(dú)立董事，特別是在“內(nèi)部人控制”、“一股獨(dú)大”、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易， 公司經(jīng)營(yíng)者損害公司利益，愈來愈嚴(yán)重的情況下，建立獨(dú)立董事制度也愈顯重要。（三）完善我國(guó)公司經(jīng)理制度。第一，我國(guó)公司經(jīng)理制度存在許多缺陷，在 我國(guó)公司法中經(jīng)理的定位不準(zhǔn)確。 經(jīng)理層在公司法中與董事會(huì)并列， 這與經(jīng)理作 為代理人身份不符。要使經(jīng)理人復(fù)歸為公司代理人必須

17、對(duì)經(jīng)理性質(zhì)和地位重新認(rèn)識(shí)。經(jīng)理作為公司代理人身份，立法上應(yīng)以“經(jīng)理權(quán)”取代“經(jīng)理職權(quán)”，將經(jīng)理權(quán)的有關(guān)內(nèi)容單獨(dú)列出，避免將其和董事會(huì)并列習(xí)慣思維的影響， 可使經(jīng)理權(quán) 在立法上更現(xiàn)科學(xué)。第二，建立激勵(lì)機(jī)制保證高層經(jīng)理人員對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理， 保 證所有者對(duì)公司進(jìn)行有效控制。首先嚴(yán)格實(shí)行經(jīng)理層的董事會(huì)授權(quán)， 避免“內(nèi)部 人控制”現(xiàn)象。培育和建立我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，完善經(jīng)理聘任制度。加強(qiáng)經(jīng)理 的責(zé)任感和使命感，其次實(shí)行經(jīng)營(yíng)者持有股權(quán)制度，完善經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬制度，對(duì)經(jīng) 營(yíng)者貢獻(xiàn)給予應(yīng)有回報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)，經(jīng)營(yíng)者不達(dá)標(biāo)扣除相應(yīng)報(bào)酬或所擁有的股份。這樣 建立完善的激勵(lì)機(jī)制，有利于增強(qiáng)經(jīng)理層的責(zé)任感，有利于公司的發(fā)展。（四）

18、完善我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事職責(zé)及建立獨(dú)立監(jiān)事制度， 加強(qiáng)我國(guó)公司 內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。第一，完善我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事職責(zé)體現(xiàn)以下內(nèi)容， 首先賦予 監(jiān)事會(huì)選任監(jiān)事的同意權(quán)。在監(jiān)事人選問題上盡管法律規(guī)定監(jiān)事由股東大會(huì)聘任,但事實(shí)卻是由本應(yīng)接受監(jiān)督的董事會(huì)決定監(jiān)事的聘用。 造成監(jiān)事會(huì)監(jiān)督不力， 為克服這一弊病，法律應(yīng)給予規(guī)定：當(dāng)董事會(huì)向股東大會(huì)提出監(jiān)事人選的議案時(shí)， 必須經(jīng)監(jiān)事會(huì)全體同意，這樣就能有效避免董事對(duì)監(jiān)事人選的控制，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。其次要擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，目前我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督不力是一個(gè)不 爭(zhēng)的事實(shí)，除了監(jiān)事會(huì)本身主觀原因外，缺乏監(jiān)督方面的實(shí)權(quán)也是一個(gè)重要的客 觀原因，有必要增加監(jiān)事會(huì)職權(quán)，

19、如監(jiān)事辭任的意見陳述權(quán)和監(jiān)事會(huì)選任監(jiān)事的 同意權(quán)等。我國(guó)公司法賦予監(jiān)事會(huì)的職權(quán)少，且對(duì)行使職權(quán)手段缺乏規(guī)定。監(jiān)事 會(huì)的職能多為原則的規(guī)定，對(duì)于不接受監(jiān)督的董事、經(jīng)理法律未規(guī)定監(jiān)事會(huì)的救 濟(jì)機(jī)制，監(jiān)事會(huì)不享有獨(dú)立訴訟權(quán)，不利于監(jiān)事會(huì)開展工作。為此完善監(jiān)事會(huì)監(jiān) 督必須賦予監(jiān)事會(huì)更多的權(quán)力。筆者認(rèn)為在監(jiān)事會(huì)職權(quán)中增加董事任免權(quán)、董事 報(bào)酬確定權(quán)、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督權(quán)、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)權(quán)、代表公司對(duì) 對(duì)違法董事和經(jīng)理人員提起訴訟權(quán)， 確保監(jiān)督手段的有效性，必須保證監(jiān)事會(huì)和 監(jiān)事的知情權(quán)，保證能及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地獲取信息并保證信息的質(zhì)量。第二， 建立獨(dú)立監(jiān)事制度。目前我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)成員通常在公司任

20、職并往往還是董事的 下屬，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督不力在所難免，對(duì)公司的監(jiān)督而言，即使有獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì) 制度，我國(guó)目前對(duì)公司的監(jiān)督機(jī)制宜多元化， 應(yīng)鼓勵(lì)而不是壓制多元化的監(jiān)督機(jī) 制，基于現(xiàn)實(shí)情況我國(guó)公司可以考慮外聘社會(huì)專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)立監(jiān)事并明確其相 應(yīng)的職權(quán)和責(zé)任，在外部監(jiān)事引入過程中明確公司內(nèi)部監(jiān)事、外部監(jiān)事、獨(dú)立董事三者之間監(jiān)督責(zé)任的劃分，既充分發(fā)揮三者各自的監(jiān)督效能又避免職能重合造 成人力資源、經(jīng)營(yíng)成本的浪費(fèi)。（五）完善我國(guó)公司治理中堅(jiān)持職工參與、 民主管理的制度。在我國(guó)國(guó)有企 業(yè)屬全民所有，職工都是生產(chǎn)質(zhì)料的所有者，我國(guó)公司法規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司和 兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司， 依照憲法和有關(guān)法律通過職工代 表大會(huì)和其他形式實(shí)行民主管理。因此在我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中要進(jìn)一步完善職工 參與、民主管理的制度。第一，完善董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中職工代表權(quán)利。根據(jù)公 司法規(guī)定：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表，不同規(guī)模的企業(yè)對(duì)職工代表 要規(guī)定明確的比例與操作程序，以保證職工能對(duì)董事會(huì)決議發(fā)生作用， 發(fā)揮職工 代表大會(huì)的職能。第二，充分保障公司職工權(quán)益。我國(guó)國(guó)有企業(yè)職工的整體利益 和國(guó)家的根本利益是一致的，涉及有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、 社會(huì)保障等切身利益時(shí)