企業(yè)財(cái)務(wù)管理制度-融資管理制度.doc

1、北京全聚德烤鴨股份有限公司融資管理制度第一章總則第一條 為規(guī)范公司融資，保護(hù)投資者的合法權(quán)益 ，根據(jù)公司法、證券法及其他相關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定本制度。第二章股權(quán)融資的管理第二條公司決定通過配股、 增發(fā)新股或發(fā)行普通債券（可轉(zhuǎn)換債券）進(jìn)行融資，由公司董事會(huì)決定聘請(qǐng)主承銷商事宜。第三條公司董事會(huì)就該次發(fā)行是否符合上市公司發(fā)行新股管理辦法以及具體發(fā)行方案， 募集資金使用的可行性研究報(bào)告，前次募集資金的使用情況做出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第四條 股東大會(huì)對(duì)該次發(fā)行的數(shù)量、定價(jià)方式或價(jià)格（包括價(jià)格區(qū)間） 、發(fā)行對(duì)象、募集資金用途及數(shù)額、 決議的有效期、 對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的

2、授權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決。第五條公司申請(qǐng)發(fā)行新股， 應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，編制并提交發(fā)行申請(qǐng)文件，并在申請(qǐng)文件中提供經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的公司最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第六條公司自提出申請(qǐng)至發(fā)行新股前，如發(fā)生證券法第62 條規(guī)定的重大事件，以及上市公司發(fā)行新股管理辦法第11 條規(guī)定的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)通知主承銷商， 并在兩個(gè)工作日內(nèi)將上述情形報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所，同時(shí)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件予以修改。 需要提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)提議召開股東大會(huì)。第七條 發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后 , 公司應(yīng)當(dāng)與證券交易所協(xié)商確定新股發(fā)行上市的時(shí)間及登記等具體事項(xiàng) .第八條公

3、司增發(fā)新股的具體操作，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。在確定新股發(fā)行價(jià)格之前， 公司可以向投資者發(fā)出招股意向書， 招股意向書載明：“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分， 與招股說明書具有同等法律效力。第九條 主承銷商和公司根據(jù)投資者的認(rèn)購意向確定發(fā)行價(jià)格后， 編制招股說明書，并同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。第十條 公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)文件中承諾， 保證在本次增發(fā)的信息公開前保守秘密，且不向在本次增發(fā)中參加配售的機(jī)構(gòu)提供任何財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償。第三章銀行借款融資管理第十一條 公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)的流動(dòng)資金短缺， 應(yīng)由公司通過銀行流動(dòng)資金借款解決，借款金額在 2000 萬元以下的，由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

4、報(bào)公司總經(jīng)理同意并由董事長批準(zhǔn)， 超過 2000 萬元以上低于 6000 萬元，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過后方可借款；超過 6000 萬元，必需經(jīng)過股東大會(huì)決議通過后方可借款。第十二條公司對(duì)外借款， 由財(cái)務(wù)部提出報(bào)告提交公司總經(jīng)理、董事長、董事會(huì)、股東大會(huì)審批權(quán)限批準(zhǔn)。 報(bào)告應(yīng)詳細(xì)說明借款的原因、用途、規(guī)模、期限，未來經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測， 并對(duì)該項(xiàng)借款帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)做出合理的估計(jì)，做出償還借款的計(jì)劃。第十三條 公司借款時(shí)對(duì)銀行的選擇應(yīng)綜合考慮資金的用途， 銀行要求的借款利率及信用條件，各銀行對(duì)貸款風(fēng)險(xiǎn)的政策， 對(duì)公司的態(tài)度， 貸款的專業(yè)化程序，銀行的穩(wěn)定性等諸多方面，通過分析與評(píng)價(jià)，選擇資金成本最低，對(duì)公

5、司經(jīng)營最有益的銀行辦理借款業(yè)務(wù)。第十四條公司從銀行借入的資金按照借款方案及借款合同規(guī)定的用途使用，超過 5 萬元的每一筆款項(xiàng)的支付均需按授權(quán)范圍由董事長簽字批準(zhǔn)。第十五條 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)借入資金的使用情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違規(guī)的，應(yīng)做出書面報(bào)告，并通報(bào)董事會(huì)及時(shí)進(jìn)行處理。第十六條 公司的總經(jīng)理，對(duì)借款籌集與歸還全過程負(fù)有不可推卸的責(zé)任，承擔(dān)借款的驗(yàn)收、使用、 檢查及還本付息的責(zé)任， 因失職導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失追究其法律責(zé)任。第十七條 公司對(duì)銀行借款本息按借款合同規(guī)定及時(shí)清還， 利息費(fèi)用按照劃分收益性支出與資本性支出的原則，分別計(jì)入期間費(fèi)用或相關(guān)的資本項(xiàng)目。第十八條 公司借款到期如不能償還的， 應(yīng)及時(shí)向銀行

6、申請(qǐng)延期償還， 以避免因違約而增加借款的資金成本。第四章公司債券融資的管理第十九條公司為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。第二十條發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：（一）公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元；（二）累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債券籌集的資金， 必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途， 不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。第二十一條凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的

7、；（二）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。第二十二條公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制訂方案，股東會(huì)作出決議。公司按規(guī)定作出決議或者決定后，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)。第二十三條 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定。 國務(wù)院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。第二十四條 公司向國務(wù)院證券管理部門申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券， 應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）公司登記證明；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。第二十五條發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（一）

8、公司名稱；（二）債券總額和債券的票面金額；（三）債券的利率；（四）還本付息的期限和方式；（五）債券發(fā)行的起止日期；（六）公司凈資產(chǎn)額；（七）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（八）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。第二十六條 公司發(fā)行公司債券， 必須在債券上載明公司名稱、 債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由董事長簽名，公司蓋章。第二十七條公司債券可分為記名債券和無記名債券。第二十八條公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)；（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債

9、券的還本付息的期限和方式；（四）債券的發(fā)行日期。發(fā)行無記名公司債券的， 應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。第二十九條 公司上市后經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券， 應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。 公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的， 除具備發(fā)行公司債券的條件外， 還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券， 應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣， 并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。第三十條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股

10、票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。第五章受托理財(cái)?shù)娜谫Y管理第三十一條公司進(jìn)行受托理財(cái)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)遵循國家的有關(guān)法律、法規(guī)。第三十二條受托理財(cái)協(xié)議的格式及條款由投資部門和法律部門起草，征求法律顧問的意見，并借鑒其它投資（證券）公司的經(jīng)驗(yàn)。在協(xié)議中不得承諾委托方所要求的收益率。第三十三條受托資金可用于證券一級(jí)市場的申購、二級(jí)市場證券的買賣以及其它投資。在二級(jí)市場投資時(shí)要設(shè)立止損制度，細(xì)則由投資部門另行制定，并與委托方進(jìn)行協(xié)商。第三十四條 對(duì)受托資金，財(cái)務(wù)部設(shè)專戶進(jìn)行核算，投資部門分項(xiàng)目進(jìn)行管理。第三十五條 公司對(duì)吸引受托理財(cái)資金的員工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。 1000 萬元（含）以上獎(jiǎng)勵(lì) 2， 1

11、000 萬元以下獎(jiǎng)勵(lì) 1，均含個(gè)人所得稅。第六章應(yīng)付款項(xiàng)的融資管理第三十六條在不影響公司信用的情況下，應(yīng)盡可能延期支付客戶資金。這可以從客戶方融到一定金額的無資金成本的資金。第三十七條 應(yīng)付款項(xiàng)的首期款不得超過合同金額的 30%，進(jìn)度款不得超過合同金額的 60%，尾款不得低于合同金額的 10%。第三十八條為充分利用商業(yè)信用，公司對(duì)應(yīng)付款項(xiàng)實(shí)行帳齡法。其具體標(biāo)準(zhǔn)為：預(yù)付款項(xiàng)應(yīng)在到貨或接受勞務(wù)日前三個(gè)月支付，不得提前；進(jìn)度款按提供貨物或勞務(wù)的進(jìn)度分次支付； 其尾款或保證金應(yīng)在支付進(jìn)度款或合同執(zhí)行完畢后 6 個(gè)月或 1 年支付。第三十九條所有應(yīng)付款項(xiàng)的協(xié)議不應(yīng)附有利息或罰息條款。第四十條公司應(yīng)付款項(xiàng)

12、的支付標(biāo)準(zhǔn)見財(cái)務(wù)收支管理制度。第七章拆借款的融資管理第四十一條因資金周轉(zhuǎn)需要從其它單位拆入資金，2000 萬元以下的由總經(jīng)理辦公會(huì)議審批并報(bào)董事長核準(zhǔn)，超過2000 萬元的還應(yīng)報(bào)董事會(huì)審批。第四十二條拆入資金的資金使用費(fèi)應(yīng)不高于銀行同期貸款利率。第四十三條如拆入資金需提供擔(dān)保的，按公司擔(dān)保有關(guān)規(guī)定辦理。第四十四條對(duì)從非關(guān)聯(lián)方拆入資金者，給予一定的獎(jiǎng)勵(lì)，標(biāo)準(zhǔn)同第二十三條。第八章稅務(wù)籌劃的融資管理第四十五條 公司可以利用中央政策與地方政策的差異， 通過變更工商、 稅務(wù)注冊(cè)地取得稅收減免、先征后退、合并納稅等方面的稅收優(yōu)惠。利用國家現(xiàn)行稅務(wù)法規(guī)，與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局（所）商談爭取稅收延緩上交三個(gè)月的無資金成

13、本的資金。第四十六條 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度 中企業(yè)對(duì)會(huì)計(jì)有關(guān)規(guī)定有一定范圍的選擇權(quán)的政策，向稅務(wù)部門申請(qǐng)通過降低利潤的方法而減少所得稅支出。第四十七條 通過與國外企業(yè)合資、 合作的方式取得國家對(duì)合資企業(yè)、 高新技術(shù)企業(yè)的某些優(yōu)惠政策。通過減少所得稅支出取得稅務(wù)融資。第四十八條 在公司的凈資產(chǎn)收益率大于銀行貸款利率的情況下， 進(jìn)行負(fù)債融資，通過財(cái)務(wù)杠桿的手段增加利息支出，以增加期間費(fèi)用，降低所得稅。第四十九條第五十條第五十一條第九章融資租賃的融資管理公司可以視情況采用融資租賃或經(jīng)營租賃的方式進(jìn)行融資。必要時(shí)公司可以采用租賃進(jìn)口或租賃出口的方式進(jìn)行融資。公司如為其它企業(yè)開展融資租賃必須取得對(duì)方的擔(dān)保、不動(dòng)產(chǎn)抵押或票據(jù)質(zhì)押。第