出資設立有限公司合同書

1、協(xié)議書 | YB-HT-020958出資設立有限公司合同STANDARD AGREEMENT SAMPLE（協(xié)議范本）甲方：乙方：簽訂日期：編號：YB-HT-020958出資協(xié)議出資設立有限公司合同說明：本協(xié)議書的作用是：約束合同雙方（即甲乙雙方）的履行責任，同時 也為日后雙方的分歧，提供有力的文字性依據(jù)，可以下載修改后或直接打印 使用（使用前請詳細閱讀內(nèi)容是否合適）。甲方姓名：出生日期：年月日身份證號碼：聯(lián)系電話：地址：通訊地址或郵箱：乙方公司名稱：法定代表人：注冊地：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：通訊地址或郵箱：丙方：【律師提示】1、合同名稱可以有多種，如合資合同，合作合同，投資協(xié)議 ；2、簽約各方即

2、為投資方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即為股出資協(xié)議東；3、投資方信息應全面、準確。投資各方經(jīng)充分討論，友好協(xié)商，就合作投資開辦有限責任公司一事， 達成 以下一致意見，以資共同遵守?！韭蓭熖崾尽?、 前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實際情況寫明合作投資原因；2、因公司章程多數(shù)情況下會使用工商局標準版本，對各方真實意思的表示 限制太多，本合同內(nèi)容如寫得全面細致，可成為實質(zhì)上的章程。第一部分公司基本情況第一條公司名稱投資各方合資設立的公司為有限責任公司?！韭蓭熖崾尽?、公司名稱應當符合國家有關規(guī)定；2、公司只能使用一個名稱；3、設立公司應當申請名稱預先核準，以預先核準的名稱為準。第二條公司

3、住所公司經(jīng)營場所在?！韭蓭熖崾尽?、公司的住所是公司主要辦事機構所在地；2、公司登記機關登記的公司的住所只能有一個；3、公司登記須以住所為準。第三條公司經(jīng)營范圍出資協(xié)議公司經(jīng)營范圍為（如若與營業(yè)執(zhí)照不符，以營業(yè)執(zhí)照為準）?！韭蓭熖崾尽?、公司經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準；2、超出范圍經(jīng)營有一定風險。第四條公司注冊資本公司注冊資本為?！韭蓭熖崾尽?、有限責任公司注冊資本有最低要求；2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定3、第三人代墊資金須了解相關風險。第二部分投資者投資情況第五條股東的姓名或者名稱1、2、3、4、5、【律師提示】1、股東法定人數(shù)限制；2、股東基本信息須清楚、準

4、確、完整；3、有名義股東可考慮實際投資人列名與不列名的各種方式。第六條股東的出資方式、出資額和出資時間出資協(xié)議（一）出資方式與出資額、占注冊資本比例：某某以貨幣元出資，占注冊資本 %；某某公司以設備出資，折價元，占注冊資本 %；某某以土地使用權出資，經(jīng)評估作價元，占注冊資本 %；某某以知識產(chǎn)權出資，折價元，占注冊資本 %【律師提示】1、貨幣以及實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價都可作為出資， 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的 財產(chǎn)除外；2、非貨幣財產(chǎn)出資時是否需要評估應綜合考慮其費用與風險，包括市場行 情變化帶來的價值變化風險；3、貨幣出資金額不得低

5、于法律規(guī)定標準；4、作為出資的財產(chǎn)產(chǎn)權不清晰會存在法律風險；5、出資比例應盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%勺現(xiàn)象，以防 公司股權僵局。（二）出資時間：【律師提示】1、 以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；2、 以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)；3、必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明；4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。（三）不能如期繳納出資的違約責任：出資協(xié)議【律師提示】1、明確約定比無約定更好操作；2、可以約定各種不同的方式。（四）公司成立后股東名冊或/和出資證明與本條不一致的，以為準?！韭蓭熖崾尽?、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與

6、注冊登記的一致，存在與 實質(zhì)出資不一致的風險；2、隱名投資人與名義股東可能存在風險。第七條投資者（股東）的權利義務（一）享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權。（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配。（四）不參與管理的投資者（股東）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、 董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告?！韭蓭熖崾尽?、 表決權與分紅權可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定；2、 出資比例可分為約定與實繳，建議約定實繳與認繳不一致的變通方式；3、不參與管理的投資者應考慮知情權與監(jiān)督權的實現(xiàn)方式。第八條公司設立事務承辦人的職責全體

7、投資者（股東）指定為公司設立事務承辦人，承辦人可親自也可委托他人 辦理公司設立事務?！韭蓭熖崾尽砍鲑Y協(xié)議1、指定一或兩人可提高效率；2、辦理名稱核準、驗資、登記等手續(xù)。第三部分公司股權變動第九條股權轉(zhuǎn)讓（一） 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；（二） 股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到 書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓 ；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn) 讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；（三） 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權 ；兩個 以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比

8、例 ；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權?！韭蓭熖崾尽?、以上條款為法定內(nèi)容，本合同可作不同約定；2、有隱名股東與名義股東關系的可考慮在此作限制約定。第十條股權繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格， 須股東會討論，取得 三分之二以上表決權通過方可繼承股東資格?！韭蓭熖崾尽勘緱l非必備條款；各投資者應充分考慮公司的人和性，確定應否有此約定， 以及表決權比例。第十一條公司增資公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。出資協(xié)議【律師提示】增資認繳比例可事先約定。第四部分公司機構第十二條股東會的組成及職權（一）股東會由全體股東組成。（二）股東會的職權：1、決

9、定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報 酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、本合同規(guī)定的其他職權?！韭蓭熖崾尽?、上述職權是參照法定內(nèi)容，職權內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約疋；2、股東會職權須與董事會或執(zhí)行董事的職權綜合考慮。出資協(xié)議（三）股東會的召開程序：1、首

10、次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；2、股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議于每年舉行；代表十分之 一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當 召開臨時會議；3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行 職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事主持。4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主 持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主 持；5、 召開股東會會議，應當于會議召開十日前通知全體股東 ；6股東會應當對所議事項的決定作成

11、會議記錄，出席會議的股東應當在會 議記錄上簽名；7、對第十五條第（二）項所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不 召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。8、股東會股東的表決權按實繳出資比例行使， 過半數(shù)通過有效；但股東會會 議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。【律師提示】1、會議通知時間應約定較短時間；2、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。出資協(xié)議第十三條董事會的組成及其職權（一）董事會組成：1、董事會成員為；董事會設董事長一人，副董事長人；2、

12、董事由辦法產(chǎn)生，任期年，董事任期屆滿，連選可以連任；3、董事長、副董事長由辦法產(chǎn)生；【律師提示】1、成員最好為單數(shù)，以防公司董事會僵局；公司較小，可只定執(zhí)行董事；2、董事、董事長產(chǎn)生辦法可自行約定，任期在三年內(nèi) ；3、若有國有投資主體須注意職工董事人數(shù)。（二）董事會職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 ；8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；9、決定

13、聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項 ；10、制定公司的基本管理制度；11、本合同規(guī)定的其他職權。出資協(xié)議 【律師提示】1、上述職權是參照法定內(nèi)容，職權內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約疋；2、董事會職權須與股東會職權綜合考慮。（三）董事會召開程序1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上 董事共同推舉一名董事召集和主持。2、召開董事會會議，應當于會議召開日前通知全體股東 ；3、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事

14、應當在會 議記錄上簽名。4、董事會決議的表決，實行一人一票?！韭蓭熖崾尽?、會議通知時間應約定較短時間；2、議事方法與表決程序宜簡單；3、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。第十四條（總）經(jīng)理及其職權（一）公司設（總）經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；經(jīng)理列席董事會會議。（二）經(jīng)理的職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 ；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；出資協(xié)議4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；7、 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

15、8、董事會授予的其他職權?！韭蓭熖崾尽?、經(jīng)理可由股東或董事?lián)?，也可外聘?、經(jīng)理職權應與董事會職權綜合考慮；3、財務負責人與總經(jīng)理同為考慮重點；4、職權設置上須防范治理僵局。第十五條監(jiān)事會及其職權1、監(jiān)事會由人組成。2、監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。3、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行 職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。4、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。【律師提示】1、人員不得少于三人，不設監(jiān)事會的除外；2、監(jiān)事會應有職工代表；3、可自行約定主席產(chǎn)生辦法。第十六條公司法定代表人；公司法定代表人由擔任。出資協(xié)議【律師提

16、示】在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中可任選；第五部分合同效力第十七條通知地址各投資方保證，在簽訂本合同時，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯(lián)系方 式均真實，準確，各方可以通過以上聯(lián)系方式取得有效的聯(lián)系和傳達，如果變更，變更方應在變更之日起三日內(nèi)告知其他投資方，否則，因以上聯(lián)系方式的錯誤致使其他投資方無法送達或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔。【律師提示】因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。第十八條爭議的解決投資各方如果發(fā)生爭議，應當友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權 將爭議提交所在地人民法院裁決?！韭蓭熖崾尽?、約定管轄地有利于各投資方清楚解決糾紛的途徑；2、約定須明確且合法，否則無效。第十九條合同生效本合同自各投資方代表人簽字或加蓋公章起生效。本合同一式