全面解析新三板交易規(guī)則

1、全面解析：新三板交易規(guī)則新三板從2012年及之前的默默無名，到2013年的嶄露頭角，到2014年開始頻繁地見諸報(bào)端媒體，新三板到底是個(gè)啥，跟上市又有什么關(guān)系？犀牛之星對全面地聊聊新三板。一、新三板是怎么來的新三板最早發(fā)源于北京中關(guān)村，主要是一些相對高科技的企業(yè)。而之所以叫“新”三板，是因?yàn)檫€存在一個(gè)老三板，主要是承載退市企業(yè)、很久以前的staq、net轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)三部分的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，老三板基本已經(jīng)死了，由于中關(guān)村的企業(yè)有限，因而當(dāng)時(shí)的新三板也沒多少成交，交投極度不活躍。2012年，新三板擴(kuò)大到4個(gè)國家級高新園區(qū)，項(xiàng)目來源大大擴(kuò)展。到這里不得不說一下申銀萬國，申萬的投行部一直不溫不火，但是在其他券

2、商不屑于做新三板而忙于做ipo這種大單的時(shí)候，申萬在其他人看不見的地方默默的做著大量的新三板。2013年底，證監(jiān)會(huì)宣布新三板擴(kuò)大到全國，對所有公司開放。2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計(jì)達(dá)到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場正式成為一個(gè)全國性的證券交易市場，。到2015年3月6日已有累計(jì)2026家公司在新三板掛牌，從家數(shù)和總市值上來說已經(jīng)較為龐大。二、新三板有哪些交易方式？首先，新三板賬戶開設(shè)的門檻較高，條款如下：(一）個(gè)人新三板開戶條件1.需要2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)（以投資者本人名下賬戶在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日為投資經(jīng)驗(yàn)

3、的起算時(shí)點(diǎn)），或者具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景。2.投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值在500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。（二）機(jī)構(gòu)新三板開戶條件1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；2.實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。相比于主板、中小板以及創(chuàng)業(yè)板，門檻可是高多了。決定了在目前的門檻下，一般只有專業(yè)投資者參與這個(gè)市場，因而活躍度是相對較低的。而三板的交易方式主要有以下兩種，外加一種計(jì)劃正在推出：（1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓相對比較隨意，可以掛單讓別人點(diǎn)擊成交，也可以預(yù)設(shè)一個(gè)倒手暗號，雙方的成

4、交額、暗號、價(jià)格必須完全相同，買賣方向相反才能成交。外加不設(shè)漲跌幅限制，因而價(jià)格變動(dòng)很劇烈。通常來講新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓的流動(dòng)性較差，絕大部分公司掛板至今沒有成交過。（2）做市轉(zhuǎn)讓簡單介紹一下做市商的概念，做市商實(shí)際上類似于批發(fā)商，從做市公司處獲得庫存股，然后當(dāng)投資者需要買賣股票時(shí)，投資者間不直接成交，而是通過做市商作為對手方，只要是在報(bào)價(jià)區(qū)間就有成交義務(wù)。因此做市商為新三板提供了流動(dòng)性，股權(quán)相比協(xié)議轉(zhuǎn)讓來說流動(dòng)性更好。（3）競價(jià)交易目前還未推出，初步打算和主板、創(chuàng)業(yè)板市場使用一樣的競價(jià)交易方式，除了一些諸如投資者準(zhǔn)入之類的門檻，大體上將會(huì)和主板市場差不多，同時(shí)我們預(yù)期競價(jià)交易的公司將會(huì)推出一個(gè)專門

5、的交易層次，門檻也會(huì)相比上兩種更為寬松一些，當(dāng)然相應(yīng)地，在競價(jià)交易層次上的公司也會(huì)最為優(yōu)秀。三、新三板掛板的條件有哪些？如果僅僅是掛板，量化指標(biāo)只有一條：經(jīng)營滿兩年。其他要求主要是：( 1）滿足主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營記錄的條件；( 2）新三板掛牌公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；( 3）新三板掛牌條件，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；( 4）主辦券商推薦從本人券商的視角來說，以上都不是問題，關(guān)鍵是企業(yè)是否具備長遠(yuǎn)發(fā)展的潛力，以及企業(yè)家規(guī)范運(yùn)營的決心。因?yàn)樵谄髽I(yè)家的視角，新三板的要求實(shí)際上是這樣的：（1）不方便了，企業(yè)的錢是企業(yè)的，自己不能隨便用了，外面的小錢包又要關(guān)的關(guān)并的并。企業(yè)的決策雖然還是大股

6、東說了算，但是要有決策程序，一切走程序辦事了；（2）稅收要規(guī)范交，有的企業(yè)就沒怎么交過所得稅，以前的要補(bǔ)，都是真金白銀的掏出去；（3）公司的報(bào)表和經(jīng)營情況都對外展示了，競爭對手、客戶和供應(yīng)商都能看到了，難免會(huì)讓人尷尬甚至吵起來；因此，三板的代價(jià)不是那百把萬的中介機(jī)構(gòu)直接費(fèi)用，而是上面這些。我們希望企業(yè)能夠真正考慮以上三個(gè)要求是否都能做到。四、新三板的流程和耗時(shí)大概是什么樣的主要流程是：（1）券商、會(huì)計(jì)師、律師和企業(yè)達(dá)成初步的合作意向，花費(fèi)12周時(shí)間做一個(gè)初步盡職調(diào)查，把重要的問題找出來，然后四家坐在一起依次討論以下這些問題：（i）是否能做，當(dāng)前的情況下是不是存在不可克服的障礙；（ii）可以通過

7、時(shí)間解決的較大問題，大概需要多久；（iii）大概需要多少規(guī)范成本，和（ii）往往需要兼顧考慮，用資金換時(shí)間或者反之；（iv）具體的整改和實(shí)施方案，略過；如果初步盡職調(diào)查結(jié)果較好，則提交各自的風(fēng)控部門進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核立項(xiàng)通過就正式建立合作關(guān)系正式開做。（2）三家機(jī)構(gòu)進(jìn)場開始全面盡職調(diào)查、寫公開轉(zhuǎn)讓說明書會(huì)計(jì)師的工作量最大，主要是提供后續(xù)決策和申報(bào)文件撰寫所需的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，建立企業(yè)的核算制度并且達(dá)到新三板的基本要求。律師和券商合作把企業(yè)的歷史翻一遍，看看股權(quán)方面是否存在問題，是否有關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，如果有的話關(guān)的關(guān)并的并。同時(shí)看看各種主管部門分管的條線上是否都做到了合法經(jīng)營，如果有問題協(xié)助解決。最后

8、公司整改的差不多了，按照審計(jì)報(bào)告的出具時(shí)間點(diǎn)將有限公司翻牌成立股份有限公司。少數(shù)公司一開始成立的就是股份有限公司，這個(gè)步驟可以略過。（3）正式申報(bào)首先三家機(jī)構(gòu)向各自的風(fēng)控部門再次提交內(nèi)核，通過以后就可以向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓有限公司提交申請了。資料提交以后，股轉(zhuǎn)公司會(huì)向項(xiàng)目組和企業(yè)針對一些問題提出問詢，項(xiàng)目組和企業(yè)反饋問詢以后如果沒有問題，就會(huì)收到股轉(zhuǎn)公司的“無異議函”，就可以辦理股權(quán)登記和簡稱、代碼分配了。（4）掛牌掛牌之后，股票可以開始交易，但是一般都靜悄悄，不像是上市一樣熱鬧的敲鐘敲鑼。因?yàn)榇蟛糠謪f(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司知名度仍然較低，大眾的門檻也高，更重要的是相比上市，新三板沒有公開發(fā)行環(huán)節(jié)，因

9、而外部投資者手里沒有籌碼，自然也就沒什么交易以上是掛牌的簡單流程，如果公司歷史比較簡單，財(cái)務(wù)比較規(guī)范的話，最快半年之內(nèi)就能做完。五、新三板的意義新三板的價(jià)值在于：（1）將公司的股權(quán)標(biāo)準(zhǔn)化新三板改制過程實(shí)際上將公司變?yōu)橐患疫_(dá)到資本市場最基本要求的一家企業(yè)，因此相比非掛板公司，如果有上市公司來收購，新三板公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是真實(shí)的，基礎(chǔ)工作也基本做好，相比之下信息不對稱的風(fēng)險(xiǎn)其實(shí)小得多。（2）有一定的融資能力有不少機(jī)構(gòu)告訴企業(yè)，上三板就能股權(quán)融資就能貸到款，股東還能股權(quán)質(zhì)押融資，而現(xiàn)實(shí)往往沒那么美好。誠然，新三板的融資案例很多，也不乏數(shù)十億的大宗融資，但是融資能力還是取決于企業(yè)自身的經(jīng)營狀況而不是上沒

10、上三板。三板對于融資的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味著很差的企業(yè)以寬松的條件掛板以后就一定能融到資。如果企業(yè)本身情況較好，可以通過定向增發(fā)的方式發(fā)行股票籌集資金，部分概念較為先進(jìn)，經(jīng)營狀況良好的企業(yè)受到的追捧程度不亞于主板和創(chuàng)業(yè)板市場，但畢竟是少數(shù)。（3）提供價(jià)格發(fā)現(xiàn)當(dāng)然對于那些已經(jīng)基本達(dá)到創(chuàng)業(yè)板的法定條件，甚至更高的企業(yè)，三板提供的估值溢價(jià)毫無疑問是有價(jià)值的。非三板企業(yè)的上市公司并購對價(jià)一般都在15倍以下，少數(shù)較好行業(yè)高一些，而三板公司被并購的對價(jià)是明顯高于同行業(yè)非掛板公司的。做市商對于公司整體估值的提升更為明顯，一方面是因?yàn)樽鍪惺且陶娼鸢足y投資企業(yè)的，篩選非常嚴(yán)格，隱含了券商的聲

11、譽(yù)保證。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流動(dòng)性：想買就能買，想賣就能賣。而流動(dòng)性毫無疑問也是有價(jià)格的。因而上述的估值提升大大提高了股東持有股份的收購價(jià)值。這里說一句題外話，以市值衡量的財(cái)富實(shí)現(xiàn)方式不是股東把股票全部拋掉，如果這么做的話股票會(huì)被砸到白菜價(jià)，市值指的是如果外部投資者要收購這家公司所需要的價(jià)格。因此公司的整體收購對價(jià)也提高了，對于一些小而精又想賣身的企業(yè)，三板毫無疑問是有價(jià)值的。（4）提升知名度和投資者能見度當(dāng)一家企業(yè)登陸三板時(shí)，它獲得的是券商、會(huì)計(jì)師、律師和股轉(zhuǎn)公司的隱藏信譽(yù)保證，投資者的尋找上面也會(huì)更為便利。由于公司的信息已經(jīng)在一個(gè)全國性平臺(tái)上面進(jìn)行展示，因而公司在經(jīng)營情況良好

12、的前提下，尋找投資者毫無疑問是有優(yōu)勢的。而且就我個(gè)人目前所知，已經(jīng)有不少券商的資管子公司或者基金開始募集新三板投資基金，針對三板企業(yè)進(jìn)行精選投資。未來也許三板公司的融資功能確實(shí)可以的得到提升。另外，由于公司在一個(gè)全國性市場展示了自己，對于企業(yè)形象和員工的認(rèn)同都是有幫助的，這個(gè)比較虛就不展開敘述了。（5）作為ipo的檢驗(yàn)可以通過新三板的全過程檢驗(yàn)公司團(tuán)隊(duì)，檢驗(yàn)中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平，看看市場對公司的認(rèn)知程度。新三板掛牌的企業(yè)相對非掛牌企業(yè)來說，在審核的力度上肯定會(huì)有所不同，尤其是未來審核下方交易所之后。至于轉(zhuǎn)板通道，我建議非互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不要太把這個(gè)當(dāng)一回事，很難。六、新三板的未來新三板之前，中國的民營企

13、業(yè)主要分為兩種，上市企業(yè)和非上市企業(yè)。上市企業(yè)的融資便利性，公司的股權(quán)支付價(jià)值（股權(quán)激勵(lì)和并購），人才的認(rèn)同程度在同等經(jīng)營情況下都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于非上市企業(yè)，這種鴻溝也是導(dǎo)致造假上市的一個(gè)重要誘因。而新三板提供的是一種多樣化、多層次的資本市場路徑，可以通過新三板這個(gè)大的市場一步步向上升級，從協(xié)議轉(zhuǎn)讓到做市轉(zhuǎn)讓，再到未來的競價(jià)交易。每一步都會(huì)得到漸進(jìn)的提升和發(fā)展，樂觀地說，如果競價(jià)交易板塊的投資者準(zhǔn)入門檻降低到510萬元的量級，那么可以說和創(chuàng)業(yè)板的區(qū)別也不大了。由于新三板的準(zhǔn)入門檻可以說只有規(guī)范的要求而沒有什么業(yè)績指標(biāo)的要求，任何企業(yè)都可以在協(xié)議轉(zhuǎn)讓層次掛板，而相對優(yōu)秀的企業(yè)會(huì)脫穎而出上升到做市轉(zhuǎn)讓，未來再上升到競價(jià)交易，這個(gè)過程中相對專業(yè)的投資者用腳投票，產(chǎn)生了一個(gè)良性的優(yōu)勝劣汰的機(jī)制，對于促進(jìn)整個(gè)商業(yè)系統(tǒng)的繁榮是具有重要的意義的。七、說點(diǎn)虛的債權(quán)融資是有舉債上限的（資產(chǎn)負(fù)債率），而且要用現(xiàn)金還。這也決定了能使用債權(quán)融資的企業(yè)都需要較好的穩(wěn)定現(xiàn)金流，但是對初創(chuàng)企業(yè)等中小企業(yè)來說這是很難做到的。這種內(nèi)在的矛盾導(dǎo)致中小企業(yè)貸款風(fēng)險(xiǎn)很高，高風(fēng)險(xiǎn)需要用高利率來覆蓋。而真正出了風(fēng)險(xiǎn)跑路的人還不上錢，反倒是正常經(jīng)營的中小企業(yè)來