融資擔保公司股東大會議事規(guī)則

1、融資擔保公司股東大會議事規(guī)則第一章 總則1 為了保護融資擔保股份有限公司（以下簡稱公司）和股東的權(quán)益，規(guī)范公司股東大會的召集、召開及表決機制，保障公司所有股東公平、合法的行使股東權(quán)利及履行股東義務(wù)，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、及融資擔保股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)，制定融資擔保股份有限公司股東大會議事規(guī)則（以下簡稱本規(guī)則）。2 公司應(yīng)當嚴格按照公司章程以及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。3 公司股東大會應(yīng)當在公司法和公司章程規(guī)定的范圍

2、內(nèi)行使職權(quán)。4 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的3個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)公司章程第二十九條規(guī)定的應(yīng)當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當在2個月內(nèi)召開。 第二章 股東大會的召集5 董事會應(yīng)當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。 6 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，

3、應(yīng)當征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。7 單獨或者合計持有公司30%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司30

4、%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司30%以上股份的股東可以自行召集和主持。8 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會。 在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。 9 公司股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。

5、10 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合，提供必要的支持。董事會應(yīng)當提供股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 11 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第三章 股東大會的提案與通知12 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律 和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使公司法規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容

6、。董事會有權(quán)以公司和股東的最大利益為行為準則，依據(jù)前款規(guī)定的條件對提案進行審核，若審核后認為不符合規(guī)定條件的，有權(quán)拒絕提交股東大會審議，但應(yīng)該在股東大會上公開說明提案內(nèi)容以及不予提交審議的理由；審核后認為符合規(guī)定條件的，應(yīng)該提交股東大會審議。13 單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，載明臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。14 召

7、集人應(yīng)當在年度股東大會召開 20 日前以書面方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前以書面方式通知各股東。 前述會議通知期限不包含會議召開當日。15 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。16 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。17 股東大會擬討論

8、董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；（四）是否受過有關(guān)部門的處罰或懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。18 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。第四章 股東大會的召開19 公司應(yīng)當在公司住所地召開股東大會。股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形

9、式召開，召開地點應(yīng)當明確具體。20 董事會和其他召集人應(yīng)當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。21 股東名冊中登記的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。22 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理人還應(yīng)當提交個人有效身份證件和股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資

10、格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。23 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人公章。股東委托代理人出席股東大會的，應(yīng)該在授權(quán)委托書中詳細填寫該名代理人享有的代理權(quán)限。代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。股東出

11、具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權(quán)票的指示；（四）注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位公章。24 召集人應(yīng)當依據(jù)公司股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。25 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，經(jīng)

12、理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。26 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長或者半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反本議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。27 股東大會依法行使下列職權(quán)：a) 決定公司的經(jīng)營方針和股權(quán)投資計劃；b) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)

13、事的報酬事項；c) 審議批準董事會的報告；d) 審議批準監(jiān)事會的報告；e) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；f) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；g) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；h) 對發(fā)行公司債券作出決議；i) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；j) 修改公司章程；k) 審議批準公司章程和其他制度中規(guī)定的由股東大會審議的擔保事項；l) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；m) 審議股權(quán)激勵計劃；n) 審議法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。28 除本規(guī)則第三十條第二項規(guī)定外，公司發(fā)

14、生的交易（不含關(guān)聯(lián)交易）達到下列標準之一的，由股東大會審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上；（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上；（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50以上；（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。公司發(fā)生對外擔保、委托貸款等交易

15、時，應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準；公司發(fā)生除對外擔保、委托貸款外的其他交易時，應(yīng)當對標的相關(guān)的各項交易按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。已按照本條規(guī)定履行相關(guān)審議義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，應(yīng)當以資產(chǎn)總額或者成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算，經(jīng)累計計算達到公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已按照本款規(guī)定履行相關(guān)審議義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。本條所稱“交易”包括下列事項：購買或者出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、

16、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)，持有至到期投資等）；提供財務(wù)資助；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目以及相關(guān)法律法規(guī)認定的其他交易。本條所述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易的的具體規(guī)則，參照關(guān)聯(lián)交易制度執(zhí)行。29 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。30 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東對公司經(jīng)

17、營和相關(guān)議案提出的建議和質(zhì)詢作出真實、準確的解釋和說明。31 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。32 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。33 董事、非職工代表擔任監(jiān)事候選人的產(chǎn)生，由前任董事會、監(jiān)事會提名，并經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生。連續(xù)180天以上單獨或合并持有公司5%以上股份的股東有權(quán)提出董事或監(jiān)事候選人。為保持公司決策

18、層的相對穩(wěn)定，公司經(jīng)營戰(zhàn)略和文化的延續(xù)，在董事、監(jiān)事任期屆內(nèi)，或?qū)脻M實行換屆選舉時，新入選董事、監(jiān)事不得超過現(xiàn)任董事的二分之一，但董事、監(jiān)事因客觀上不可能實現(xiàn)上述更換比例時，更換比例作相應(yīng)調(diào)整。34 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。董事會應(yīng)當向股東公布候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。其操作細則如下：（一）股東大會選舉董事時，公司股東擁有的每一股份，有與應(yīng)選出董事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉董事時所擁有

19、的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以待選董事數(shù)之積。 （二）股東大會在選舉董事時，對董事候選人逐個進行表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。但股東累計投出的票數(shù)不超過其所享有的總票數(shù)。 （三）表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事候選人的得票情況。依照董事候選人所得票數(shù)多少，決定董事人選；當選董事所得的票數(shù)必須超過出席該次股東大會所代表表決權(quán)過半數(shù)通過。 （四）在差額選舉時，兩名董事候選人所得表決票數(shù)完全相同，且只能有其中一人當選，股東大會應(yīng)對兩位候選人再次投票，所得表決票數(shù)多的當選。35 董事會應(yīng)當向股東公布候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況，簡歷中應(yīng)

20、當包括以下內(nèi)容：（一）工作經(jīng)歷，特別是在公司股東、實際控制人等單位的工作情況；（二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗等；待添加的隱藏文字內(nèi)容1（三）是否存在法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司章程所規(guī)定的禁止情形；（四）是否與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）法律法規(guī)及公司章程所要求披露的其他重要事項。36 股東大會對所有提案應(yīng)當逐項審議后一次表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)當按提案提出的時間順序進行審議。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 37 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改

21、，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 但文字性調(diào)整或非實質(zhì)事項的調(diào)整不視為對原提案的修改。 38 出席股東大會的股東及股東代理人，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。39 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由股東代表與監(jiān)事

22、代表共同負責計票、監(jiān)票。 會議主持人應(yīng)當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 40 公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部分股東按照公司或控股股東的意愿進行投票，操縱股東大會表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。41 股東出席股東大會，可以要求在大會上發(fā)言。股東大會發(fā)言包括口頭發(fā)言和書面發(fā)言。 42 股東發(fā)言應(yīng)符合下列要求： （一）股東發(fā)言涉及事項與本次股東大會的相關(guān)提案有直接關(guān)系，圍繞本次股東大會提案進行，并且不超出法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍；（二）發(fā)言應(yīng)言簡意賅，用語文明，不得重復(fù)發(fā)言； （三）發(fā)言人應(yīng)遵守會場紀律，遵守主持人的主持。43 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，