私募基金的組織架構(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)管理體系

1、精品整理私募基金的組織架構(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)管理體系一、基金架構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) (1) 權(quán)力機(jī)構(gòu)聯(lián)合管理委員會。由每位基金投資人 (合伙人)各自委派 1 名代表組成聯(lián)合管理委員會，是基金的權(quán)力機(jī)構(gòu);負(fù)責(zé)批準(zhǔn)基金章程資產(chǎn)管理協(xié)議資金監(jiān)管協(xié)議等法律文件，以及決定更新合伙人的加入、退伙、解散等事項(xiàng)。 (2)決策機(jī)構(gòu)投資委員會。由普通合伙人授權(quán)專業(yè)的人士和有限合伙人的委派代表組成投資委員會，負(fù)責(zé)所有投資項(xiàng)目的決策，以及做出資金調(diào)動的指令等重大事項(xiàng)。 (3)執(zhí)行機(jī)構(gòu)基金管理人。負(fù)責(zé)尋找、論證項(xiàng)目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項(xiàng)目管理 ;設(shè)計(jì)產(chǎn)品方案并進(jìn)行基金的持續(xù)募集等。(4) 資金監(jiān)管基金托管人。由全體合伙人共同選定的商業(yè)

2、銀行擔(dān)任基金托管人，負(fù)責(zé)對基金在該行業(yè)開立的托管賬戶進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，并對基金管理人的行為進(jìn)行監(jiān)督，保證資金不被挪用、侵占。 (5)顧問機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會。外部聘請投行、行業(yè)方面的轉(zhuǎn)而又人士承擔(dān)，對擬投資的項(xiàng)目發(fā)表獨(dú)立意見。 (6)資金保管托管銀行。注冊資金以及未來募集的有限合伙人資金需要委托給銀行進(jìn)行客戶管理。該銀行叫做托管銀行。按照資金托管協(xié)議，托管銀行對基金的資金調(diào)度進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管。而在一個(gè)典型的股權(quán)基金內(nèi)部，可以由以下幾個(gè)部門組成： a 風(fēng)險(xiǎn)控制部：負(fù)責(zé)整個(gè)公司運(yùn)作的監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)管理。 b 基金部：負(fù)責(zé)資金募集。 c項(xiàng)目部：負(fù)責(zé)考察和投資項(xiàng)目。 d 后期管理服務(wù)部：負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目后的服務(wù)以及退出

3、管理。二、基金的風(fēng)險(xiǎn)管理體系基金的風(fēng)險(xiǎn)控制體系嚴(yán)格按照內(nèi)部控制的原則和精神進(jìn)行職能分工和牽制設(shè)計(jì)，采取多種手段，綜合防控風(fēng)險(xiǎn)。 (1)可續(xù)的管理機(jī)制頁腳內(nèi)容基金決策機(jī)制：擁有投資決策權(quán)(保證決策的公正性)。精品整理基金管理人：投資管理權(quán)(突出投資管理的專業(yè)性 )。基金托管人：資金監(jiān)管權(quán)(保障資金的穩(wěn)定性)。審計(jì)/估值/法律機(jī)構(gòu)：投資監(jiān)督權(quán) (投資交易的公平性)。 (2)嚴(yán)格的約束/激勵(lì)機(jī)制基金管理人必須嚴(yán)謹(jǐn)、勤勉地履行職責(zé)，根據(jù)資產(chǎn)管理協(xié)議受托對基金資產(chǎn)進(jìn)行管理，基金管理人不稱職時(shí)，基金權(quán)力機(jī)構(gòu)可以予以更換;基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤。 (3)專業(yè)的技術(shù)控制手段投資前風(fēng)險(xiǎn)控制：充分的盡職調(diào)查，

4、獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)介入，專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)評估以及事先設(shè)定可退出方案。投資中風(fēng)險(xiǎn)控制：通過嚴(yán)密的法律條款設(shè)定安全的交易方式，并在投資后采取嚴(yán)密的監(jiān)管措施。風(fēng)險(xiǎn)化解措施：要求被投資方提供足夠的資產(chǎn)擔(dān)保，及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，并委托專業(yè)機(jī)構(gòu)做還要違約處置能力。 (4)透明的信息披露制度公開透明是最好的監(jiān)管方式，信息披露的義務(wù)人包括基金管理人和基金托管人，公開披露的基金信息包括年度報(bào)告 (經(jīng)審計(jì))、半年度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告。每一投資人擁有絕對的審計(jì)監(jiān)督權(quán)，即有權(quán)自擔(dān)費(fèi)用委托專業(yè)人員對基金進(jìn)行審查。(5) 募投方向募投目的決定著基金的風(fēng)險(xiǎn)、匯報(bào)和期限等基本特征，是基金發(fā)起是否成功的基本保證。按照目前的實(shí)務(wù)，募投方向除了要遵守

5、國家和當(dāng)?shù)氐囊恍┱咄?，一般?pre-ipo 項(xiàng)目;成長期的風(fēng)險(xiǎn)投資;成熟企業(yè)的并購重組行業(yè)基金 ;保障房、城市輕軌、危房改造等城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目 ;能源、礦山等項(xiàng)目。 (6)退出機(jī)制退出機(jī)制的設(shè)計(jì)師私募基金最重要的機(jī)制之一。對于投資人來講，往往以退出方式來決定進(jìn)入方式。一般而言，參與各方的退出時(shí)點(diǎn)在基金設(shè)立之初就在基金章程中約定。常見的退出方式包括：股權(quán)、債權(quán)公開發(fā)行 ;大股東回購;促進(jìn)該項(xiàng)目公司被頁腳內(nèi)容精品整理并購;同業(yè)轉(zhuǎn)讓。 (7)基金中的投資者利益保護(hù)先進(jìn)的基金設(shè)計(jì)機(jī)制，可以充分考慮基金投資者尤其是有限合伙人的利益，主動對其保護(hù)，以避免信息部對稱和管理權(quán)力的集中導(dǎo)致的有限合伙人不信任

6、一般合伙人問題。 a 普通股合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。 b 有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。 c 獨(dú)立第三方對資金實(shí)施監(jiān)管。 d 重大事項(xiàng)由合伙人協(xié)商確定。 e 投資者參與集體決策。 f 基金份額轉(zhuǎn)讓和退出。 g及時(shí)獲得信息及行駛監(jiān)督權(quán)。 (8)基金收益分配基金的收益包括兩部分：一部分叫做基金費(fèi)用。通常由管理費(fèi)用、托管費(fèi)用和募集費(fèi)用三部分組成，具體比例比照行業(yè)規(guī)則。另一部分叫做收益分成。分成的起點(diǎn)可以通過談判和溝通進(jìn)行確認(rèn)。三、基金合同簽署契約制 pe 可由全體基金投資人協(xié)商一致，共同簽署基金合同。也可參考證券投資基金的操作模式，由基金管理人制定格式基金合同 (認(rèn)購合同)，由基金投資人分別簽署認(rèn)購，每個(gè)投資

7、人認(rèn)購的前提是接受基金合同的全部內(nèi)容。需要強(qiáng)調(diào)的是，按照民事領(lǐng)域意思自治原則，筆者認(rèn)為：管理人可以與個(gè)別基金認(rèn)購人簽署補(bǔ)充協(xié)議，調(diào)整基金合同的部分條款，但這種調(diào)整應(yīng)不違法且不侵害其他基金投資人的利益。四、基金合同應(yīng)具備的內(nèi)容基金合同應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： 1)、基金份額持有人、基金管理人、基金托管人的權(quán)利、義務(wù);2)、基金的運(yùn)作方式;3)、基金的出資方式、數(shù)額和認(rèn)繳期限;4)、基金的投資范圍、投資策略和投資限制 ;5)、基金收益分配原則、執(zhí)行方式;6)、基金承擔(dān)的有關(guān)費(fèi)用 ;7)、基金信息提供的內(nèi)容、方式 ;8)、基金份額的認(rèn)購、贖回或者轉(zhuǎn)讓的程序和方式;9)、基金合同變更、解除和終止的事由、程序 10)、基金財(cái)產(chǎn)清算方式 ;11)、當(dāng)事人約定的其他事項(xiàng)。頁腳內(nèi)容精品整理按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資管理活動，并在基金財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)對基金財(cái)產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。此時(shí)，基金合同還應(yīng)載明： 1)、承擔(dān)無限連帶責(zé)任的基金份額持有人和其他基金份額持