私募證券投資基金成立方案設(shè)計(jì)研究

1、私募證券投資基金成立方案設(shè)計(jì)研究周偉 北方民族大學(xué)商學(xué)院一、摘要：我國金融市場存在契約型、公司型和有限合伙型三種私募基金，有限合伙型是我國私募基金未來發(fā)展的主流形式。本創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目設(shè)計(jì)了有限合伙型私募證券投資基金成立的方案、發(fā)起人協(xié)議、私募發(fā)行備忘錄、有限合伙協(xié)議和有限合伙型投資管理制度。關(guān)鍵詞：私募證券投資基金；有限合伙；成立；設(shè)計(jì)私募基金是通過非公開的方式（如電話，信函，面談等方式）面向社會(huì)特定的少數(shù)投資者募集資金，并以資金方式運(yùn)作的集合投資制度，基金份額的銷售和贖回都是基金經(jīng)理私下與投資人協(xié)商進(jìn)行。本文的私募基金僅指：通過非公開方式發(fā)行的向特定的少數(shù)投資人群募集，以進(jìn)行證券投資活動(dòng)的基金

2、。二、我國主要形式的私募基金所面臨的問題及其問題產(chǎn)生的根源 我國私募基金目前可以分為兩大類：一類是有官方背景的合法私募基金，主要包括：券商集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托公司的信托投資計(jì)劃、管理自有資金的投資公司、基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃和有限合伙型私募基金；另一類是沒有官方背景，民間的非法私募基金。這類私募基金通常以委托理財(cái)?shù)男问綖橥顿Y者提供集合理財(cái)服務(wù)，其業(yè)務(wù)的合法性不明確。由于券商集合資產(chǎn)管理所體現(xiàn)的私募基金特點(diǎn)越來越少，而具有的公募基金特點(diǎn)越來越多。管理自有資金的公司型私募基金面臨重復(fù)征稅等問題，成本過高也使其難以發(fā)展。因此我國私募基金市場中比較活躍的，也最受市場關(guān)注的實(shí)際上是“傳統(tǒng)的君

3、子協(xié)議型私募基金”、“信托公司集合資金信托計(jì)劃”以及剛剛出現(xiàn)的“有限合伙型私募基金”。首先現(xiàn)在信托私募基金存在管理人喪失議價(jià)權(quán)，信托借機(jī)抬高管理費(fèi)和業(yè)績費(fèi)的分成比例和投資效率降低等問題，還存在與公募基金在諸多方面有同質(zhì)化現(xiàn)象。第二，新合伙企業(yè)法為我國私募基金的發(fā)展帶來很大的契機(jī)，可以克服公司制“雙重課稅”的問題，但是有限合伙私募基金部具有法人地位，還存在開戶的問題。第三，我國對民間的非合法私募基金的委托理財(cái)業(yè)務(wù)是否合法一直沒有明確的規(guī)定。因此，該理財(cái)方式和理財(cái)協(xié)議的合法性一直處于灰色地帶。合作雙方在此合作關(guān)系中都面臨一定風(fēng)險(xiǎn)，如果對方違約，任何一方都很難通過法律手段保護(hù)自己的權(quán)益。盡管上述幾種

4、形式的私募基金在發(fā)展中遇到了不同問題，但這些問題產(chǎn)生的一個(gè)根源是民間私募基金沒有明確的符合法律的成立組織形式。正是由于沒有明確的符合法律的成立組織形式，才導(dǎo)致民間委托理財(cái)?shù)某鲑Y人和管理人的權(quán)益都缺少有效的法律保障，才導(dǎo)致民間私募基金借道信托和大部分信托公司畏手畏腳，不敢積極開展業(yè)務(wù)，導(dǎo)致市場失衡，費(fèi)用偏高，才導(dǎo)致私募基金得不到法律的承認(rèn)、保護(hù)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的大力支持。 二、有限合伙型是我國未來私募基金的主流組織形式私募基金的主要組織形式主要有契約型、公司型和有限合伙型三種，并且這三種類型的私募基金組織形式各有其特點(diǎn)和優(yōu)勢。從上面我國主要形式的私募基金所面臨的問題看，契約型私募基金總體來說不能充

5、分發(fā)揮利益約束和激勵(lì)機(jī)制的作用。公司型基金避免不了雙重納稅的負(fù)擔(dān)，既要繳納企業(yè)所得稅，也要繳納個(gè)人所得稅，因而基金運(yùn)營成本高。目前筆者認(rèn)為有限合伙型的組織形式更適合我國的私募基金。有限合伙型作為一種基金組織形式優(yōu)越性體現(xiàn)在：一是有限合伙制能夠在投資人和管理人之間建立“隔離墻”，保障管理人能夠自主決策，做到投資專業(yè)化；二是有限合伙基金的管理人也是普通合伙人，對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的同時(shí)，也享有一定的行動(dòng)自由度和物質(zhì)激勵(lì)，在一定程度上化解了投資人與管理人的沖突，也解決了管理人法人風(fēng)險(xiǎn)和收益不完全對稱的難題。在這種風(fēng)險(xiǎn)利益的機(jī)制下，管理人并無動(dòng)機(jī)從事?lián)p害基金持有人利益的行為，因而可以較好地回避管

6、理者的道德風(fēng)險(xiǎn)，避免所有者行為的不良后果。這也是該組織形式成為國際上私募基金主流形式的重要原因；三是新合伙企業(yè)法明文規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重征稅。使我國私募基金的個(gè)人投資者可以合法享受股票投資收益的免稅優(yōu)惠，符合私募基金投資者的利益。有限合伙型私募基金的基本結(jié)構(gòu)如下：投資人a（有限合伙人）投資人b（有限合伙人）投資人c（有限合伙人）證券私募基金（有限合伙）普通合伙人管理團(tuán)隊(duì)調(diào)研機(jī)構(gòu)決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)一個(gè)有限合伙型私募基金的通常設(shè)立方式，首先由風(fēng)險(xiǎn)投資家直接，或以風(fēng)險(xiǎn)投資家設(shè)立的特殊目的機(jī)構(gòu)，作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立基金。發(fā)起人通常會(huì)制作一份私募發(fā)行備

7、忘錄，相當(dāng)于公開發(fā)行中的招股說明書，詳細(xì)介紹擬發(fā)起的基金有關(guān)情況。私募發(fā)行備忘錄的條款清單是普通合伙人向有限合伙人發(fā)出制定有限合伙協(xié)議的意向性要約，通常有限合伙人接受認(rèn)購，就應(yīng)當(dāng)接受該條款清單，將會(huì)成為將來普通合伙人和有限合伙人議定有限合伙協(xié)議的基礎(chǔ)。最后發(fā)起人組織特定投資人召開募集說明會(huì)，向特定投資人派發(fā)上述文件，并詳細(xì)介紹基金的情況和優(yōu)勢，以吸引投資人認(rèn)購，從而建立一個(gè)有限合伙型私募基金。至于有限合伙私募基金的開戶問題，可以以一個(gè)普通合伙人的自然人名義或一個(gè)企業(yè)法人的名義開戶，但資金的保留密碼和監(jiān)控密碼以及交易密碼由不同的人分別保管。一個(gè)有限合伙型私募基金的成立方案見附錄1（北民大光美有限

8、合伙私募證券投資基金方案）三、我國有限合伙型私募基金成立的一些具體環(huán)節(jié)設(shè)計(jì)有限合伙型私募基金的成立是一個(gè)系統(tǒng)而全面的過程，其不僅要符合現(xiàn)有的法律法規(guī)，還必須限定在一定范圍內(nèi)以換取監(jiān)管當(dāng)局的寬松的監(jiān)管，筆者在此僅就涉及有限合伙型私募基金成立的關(guān)鍵環(huán)節(jié)做出設(shè)計(jì)。（一）有限合伙型私募基金成立時(shí)發(fā)行方式的限制私募基金重要特征之一通過非公開方式募集資金，既不通過媒體廣告招募說明書等方式募集資金。如美國1933年證券法4（2）節(jié)規(guī)定“不涉及公開的發(fā)行人的交易”可免予登記。美國1982的d條例502條規(guī)定，私募發(fā)行禁止以下且不限于以下形式的廣告：（1）在任何報(bào)紙、雜志及類似媒體和通過電視廣播計(jì)算機(jī)的傳播進(jìn)行

9、任何形式的一般性廣告宣傳；（2）通過一般性召集而召開的研討會(huì)或其他會(huì)議。我國成立有限合伙型私募基金也應(yīng)該借鑒這一做法，嚴(yán)格限制私募基金在公開媒體上做廣告和宣傳，防止私募基金投資風(fēng)險(xiǎn)向社會(huì)擴(kuò)散，迫使基金經(jīng)理憑借自己的信譽(yù)和良好的業(yè)績來吸引和留住客戶，避免過度的市場炒作對投資者尤其是中小投資者造成誤導(dǎo)。（二）有限合伙型私募基金管理人和發(fā)起人的市場準(zhǔn)入設(shè)計(jì) 雖然理論上有限合伙型私募基金的投資者是合格成熟的投資者，應(yīng)當(dāng)有能力自行判斷和選擇合格的基金發(fā)起人和管理人，但是在我國目前信用制度尚未建立的情況下，基金投資者與發(fā)起人、管理人之間仍然存在著信息不對稱，基金的發(fā)起人和管理人的財(cái)力和能力情況必須對投資者

10、作出明確規(guī)定。同時(shí)應(yīng)注意到私募基金不同于公募基金，由于其募集范圍受到限定，投資者的素質(zhì)相對較高，風(fēng)險(xiǎn)承受能力較強(qiáng)，因而私募基金管理公司取得主體資格的條件應(yīng)當(dāng)比公募基金相對低一些。在我國公募的證券投資基金中，證券投資基金的發(fā)起人實(shí)質(zhì)上就是管理人，并且管理人只能由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任。私募基金的發(fā)起人可以直接擔(dān)任管理人，也可以另外聘請法人或自然人來擔(dān)任私募基金的管理人。其發(fā)起人和管理人的范圍還應(yīng)比公募基金擴(kuò)大一些，如只要是基金管理公司、信托投資公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司等符合條件的經(jīng)濟(jì)組織和符合一定資格的自然人均可以擔(dān)任私募基金的發(fā)起人和管理人。公募基金為避免基金管理的道德風(fēng)險(xiǎn)，保證基金資

11、產(chǎn)的獨(dú)立性，必須將基金交由一個(gè)獨(dú)立于基金經(jīng)理人的基金托管人來保管。當(dāng)然資產(chǎn)獨(dú)立保管的同時(shí)也會(huì)產(chǎn)生法律關(guān)系復(fù)雜化和運(yùn)作成本加大等不利因素，因而在國外有限合伙型私募基金中，為減少運(yùn)作成本，基金財(cái)產(chǎn)一般是由基金內(nèi)部設(shè)立的機(jī)構(gòu)保管。由于有限合伙的基金管理人作為一般合伙人要對基金債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，這樣的資金保管安排同樣可以有效避免基金管理人的道德風(fēng)險(xiǎn)。我國私募基金監(jiān)管不宜籠統(tǒng)得強(qiáng)行規(guī)定要設(shè)立獨(dú)立的基金托管人，應(yīng)由其自行選擇。如果選擇第三方監(jiān)督基金，為了維護(hù)基金資產(chǎn)的安全，在選擇設(shè)立基金托管人時(shí)，其必須是值得信賴的、有保管能力和保管條件的金融機(jī)構(gòu)。我國私募基金的托管人資格可以參照公募證券投資基金的規(guī)定并適

12、當(dāng)放低標(biāo)準(zhǔn)，一般的商業(yè)銀行均可以擔(dān)任私募基金的托管人，同時(shí)為便于對基金進(jìn)行一線監(jiān)管，其他合格的金融機(jī)構(gòu)如證券公司也可以擔(dān)任基金托管人。有限合伙型私募證券基金的設(shè)立的市場準(zhǔn)入的具體辦法，以自然人發(fā)起設(shè)立有限合伙型私募基金詳細(xì)見附錄2（北民大光美有限合伙私募證券投資基金發(fā)起人協(xié)議書）（三）有限合伙型私募合格投資者的市場準(zhǔn)入設(shè)立有限合伙型私募基金要求募集對象是成熟的合格投資者，只有投資者足夠成熟才能承受私募基金的風(fēng)險(xiǎn)。對成熟投資者的判斷主要是可以通過規(guī)定投資者的最低資產(chǎn)狀況和最低的投資限額兩個(gè)方面來進(jìn)行。美國法律對合格投資者的認(rèn)定是根據(jù)去年收入及資產(chǎn)狀況作出判斷，對于對沖基金的投資者，要求以個(gè)人名義

13、投資的，近兩年個(gè)人收入至少在20萬美元以上；以家庭名義投資的，夫婦的兩年收入至少在30萬美元以上，若以機(jī)構(gòu)名義參加，資產(chǎn)至少在100萬美元以上。但是這一規(guī)定按照收入和資產(chǎn)狀況的判斷標(biāo)準(zhǔn)在我國卻難以實(shí)行，因?yàn)槲覈鴽]有健全的信用制度，而且個(gè)人收入來源比較混亂，很難真實(shí)了解個(gè)人的收入和財(cái)產(chǎn)狀況，因而只能從投資者的最低限度作出規(guī)定，最低限度通常為10萬。筆者認(rèn)為在規(guī)定一個(gè)最低投資限額的同時(shí)，還需要規(guī)定投資者必須用自由的合法資金進(jìn)行投資，嚴(yán)禁非法投資方式，同時(shí)還要規(guī)定如果出現(xiàn)集體投資情況，就責(zé)令其限期轉(zhuǎn)讓，由新的合法投資者來替代原來不合格的投資者，并且對非法集資者予以行政甚至刑事處罰。再次美國的私募基金

14、募集對象不超過200人，在設(shè)立我國的私募基金時(shí)募集對象一般不能超過50人，防止私募基金投資風(fēng)險(xiǎn)的社會(huì)擴(kuò)散。私募基金定向募集的程序，詳細(xì)見附錄3（北民大光美有限合伙私募證券投資基金的私募發(fā)行備忘）。（四）有限合伙型私募基金市場準(zhǔn)入設(shè)立 私募基金的市場準(zhǔn)入主要是其準(zhǔn)入程序。美國的私募基金實(shí)行的是“豁免注冊登記”制度，所謂“豁免注冊登記”是指監(jiān)管機(jī)關(guān)為了平衡保護(hù)投資者與便利籌資者之間的利益沖突，對于安全度可以保證證券之發(fā)行減免或免予審核的法律制度。私募基金的投資者是成熟的和有自我保護(hù)能力的，因而沒有必要對其實(shí)施如我國證券投資基金一樣的核準(zhǔn)制度。但是由于在我國私募基金還是一個(gè)新興的事物，投資者還不夠成

15、熟，私募基金各主體之間仍然存在一定的強(qiáng)弱差異，在基金準(zhǔn)入階段仍需登記。值得注意的是，此處的“備案登記”不同于美國的“注冊豁免”，恰恰相反，筆者認(rèn)為“備案登記”制度類似于美國的“注冊登記”制度，發(fā)行人在發(fā)行證券前首先依照法律規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請注冊，并在一定范圍內(nèi)向投資者公開材料，監(jiān)管機(jī)關(guān)不對其進(jìn)行實(shí)質(zhì)性檢查，僅對申請文件進(jìn)行形式審查，在一定期限內(nèi)沒有異議，證券登記即生效，這是針對我國證券發(fā)行實(shí)行“核準(zhǔn)制”所做的一種特殊安排。當(dāng)然，如果私募基金以公開的形式存在，還應(yīng)該遵守一般的企業(yè)的注冊登記制度，在工商行政機(jī)關(guān)進(jìn)行注冊登記。 以下結(jié)合新合伙企業(yè)法，介紹設(shè)立有限合伙型私募基金的條件、登記管轄、注冊程

16、序等方面的要求： 1.設(shè)立有限合伙私募基金企業(yè)應(yīng)具備的條件 (1).合伙人要求。有限合伙企業(yè)由兩個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，但國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。 (2).合伙人資格證明。合伙人為自然人的，提交身份證復(fù)印件；合伙人為企業(yè)的，提交加蓋本企業(yè)公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；合伙人為事業(yè)單位的，提交加蓋本單位公章的事業(yè)單位法人證書復(fù)印件；合伙人為社會(huì)團(tuán)體的，提交加蓋本單位公章的社會(huì)團(tuán)體法人登記證書復(fù)印件及民政社團(tuán)管理部門確認(rèn)的非黨政機(jī)關(guān)所辦社會(huì)團(tuán)體證明；合伙人

17、為工會(huì)，提交區(qū)、縣以上工會(huì)同意投資的批準(zhǔn)文件；合伙人為農(nóng)民專業(yè)合作社的，提交加蓋公章的農(nóng)民專業(yè)合作社社營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；合伙人為民辦非企業(yè)單位的，提交加蓋單位公章的民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件。 2.設(shè)立有限私募基金企業(yè)的書面合伙協(xié)議。通過書面合伙協(xié)議的出資與分配、入伙與退伙、合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等來規(guī)定各方參與者的權(quán)利與義務(wù)，保證有限合伙企業(yè)的有序合法運(yùn)作。有限合伙協(xié)議是有限合伙企業(yè)存在的制度核心和基石，見本論文附錄4（北民大光美有限合伙私募證券投資基金有限合伙協(xié)議） 3.設(shè)立有限私募基金的登記管轄。從事工商注冊代理業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)，專業(yè)從事舊機(jī)動(dòng)車經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)，從事驗(yàn)資、審計(jì)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的合伙企

18、業(yè)，專業(yè)分局轄區(qū)內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)，都是市工商登記管轄范圍。市工商局受理范圍以外的合伙企業(yè)和合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)，由企業(yè)注冊地所在分局負(fù)責(zé)登記注冊。 4.設(shè)立有限合伙私募基金的注冊程序。設(shè)立合伙企業(yè)，一般要經(jīng)以下步驟：第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書、指定（委托）書，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料；第二步：遞交名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；第三步：領(lǐng)取企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，同時(shí)領(lǐng)取企業(yè)設(shè)立登記申請書;經(jīng)營范圍涉及前置審批的，辦理相關(guān)審批手續(xù)；第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取準(zhǔn)予行政許可決定書；第五步：領(lǐng)取準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書后，按照準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書確定的日期到工商局交

19、費(fèi)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。（五）有限合伙型私募基金投資管理制度 私募證券投資基金是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，因此私募基金的投資管理制度是能否吸引投資人出資和私募基金設(shè)立之后能否有序運(yùn)作的關(guān)鍵因素，涉及到私募基金的投資運(yùn)作這個(gè)問題。私募證券投資運(yùn)作包括證券調(diào)研，論證評估，投資決策，監(jiān)督實(shí)施，運(yùn)作管理的五位一體的投資管理體制。普通合伙人與有限合伙人的關(guān)系關(guān)鍵是有限合伙人對普通合伙人權(quán)利的約束。具體內(nèi)容見附錄5（北民大光美有限合伙私募證券投資基金管理制度）四、私募基金的信息披露的設(shè)計(jì) 為充分發(fā)揮私募基金保密性較強(qiáng)的優(yōu)點(diǎn)，對私募基金進(jìn)行信息披露的要求應(yīng)該比公募基金更為寬松，筆者認(rèn)為可以從三個(gè)方面來規(guī)定我國的私募基金信息

20、披露制度：首先，從披露對象來說，私募基金沒有向社會(huì)公眾披露信息的義務(wù)，但是需要向基金投資者和監(jiān)管部門披露信息。其次，從披露內(nèi)容來說，私募基金披露的主要內(nèi)容是基金投資組合情況，資產(chǎn)狀況以及取得的收益等。同時(shí)，如果私募基金的運(yùn)作符合其他法律制度，也必須按照其他法律法規(guī)的要求進(jìn)行披露。最后，從披露的時(shí)間來說，對投資者進(jìn)行信息披露的時(shí)間也應(yīng)當(dāng)由私募基金合同或章程來約定，而對監(jiān)管部門的信息披露規(guī)定每半年或每年披露一次，但是對資本超過一定規(guī)模的私募基金則可以規(guī)定更嚴(yán)格一些，如每個(gè)季度披露一次。 這次金融危機(jī)的爆發(fā)，很多人把矛頭指向私募基金，美國、英國和歐盟金融監(jiān)管體系變化較大，美國專門成立金融服務(wù)監(jiān)管委員

21、會(huì)對對沖基金（私募證券基金的主流形式）、股權(quán)基金等私募基金實(shí)行監(jiān)管，實(shí)行注冊制。在金融危機(jī)下，我們認(rèn)為我國的私募基金還處于成長階段，政府制定私募基金的政策還應(yīng)從扶持私募基金的發(fā)展出發(fā)。致謝本創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)報(bào)告是在導(dǎo)師張學(xué)東教授的悉心指導(dǎo)下完成。張老師在傳授我們私募基金知識的同時(shí)，更注重培養(yǎng)我們的創(chuàng)新思維能力和團(tuán)隊(duì)合作能力，為我們今后創(chuàng)新學(xué)習(xí)和團(tuán)隊(duì)工作創(chuàng)造了好的開始；此外，我還要感謝我的小組成員薛桂標(biāo)和溫旭，在與他們討論中我有了新思路和新想法。最后，我將最誠摯的謝意奉獻(xiàn)給我的導(dǎo)師和我的小組成員。 參考文獻(xiàn) 1.夏斌中國私募基金報(bào)告，上海遠(yuǎn)東出版社2002年6月第1版 2.王洪波劉傳葵主編中國基金前沿報(bào)

22、告，經(jīng)濟(jì)管理出版社2004年9月第1版 3.李壽雙著中國式私募股權(quán)基金募集與設(shè)立，法律出版社2009年1月版 4.厲以寧：走近私募基金，中國工商2001年第10期 5.李東：私募基金及其法律規(guī)制研究，江西財(cái)經(jīng)大學(xué)2003碩士學(xué)位論文 6.曹鳳歧：私募基金合法化之辯，中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)2001年8月11日 7.深圳國際信托投資有限責(zé)任公司網(wǎng)站， 8.中華人民共和國信托法，2001年4月28日通過 9.中華人民共和國合伙企業(yè)法，2006年8月27日通過附件1：北民大光美有限合伙私募證券投資基金成立方案一、基金情況基金名稱：北民大光美有限合伙私募證券投資基金基金類型：私募證券投資基金基金形式：有限合伙型基

23、金的最低面值：人民幣100元/基金份額基金的注冊資本：100萬元人民幣基金的經(jīng)營場所：北方民族大學(xué)商學(xué)院8號樓118室基金的注冊地址：西夏區(qū)工商局基金的發(fā)起人：張學(xué)東、周偉、薛桂標(biāo)、溫旭、顏文華、譚楊楊二、基金的治理結(jié)構(gòu)本有限合伙型私募證券投資基金由普通合伙人和有限合伙人共同出資組成，合伙事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表本有限合伙基金。普通合伙人對有限合伙型私募基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人對有限合伙型私募基金的債務(wù)以出資額為限。三、基金管理機(jī)構(gòu)和管理團(tuán)隊(duì)簡介基金管理機(jī)構(gòu)由普通合伙人擔(dān)任，分為決策機(jī)構(gòu)、調(diào)研機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)。決策機(jī)構(gòu)由普通合伙人與有限合伙人共同

24、協(xié)商產(chǎn)生，對全體普通合伙人負(fù)責(zé)，實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。調(diào)研機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)由普通合伙人產(chǎn)生，對其負(fù)責(zé)?；鸸芾砣酥饕藛T情況：張學(xué)東先生，總經(jīng)理，金融學(xué)博士，商學(xué)院院長，擔(dān)任私募基金的總經(jīng)理；周偉先生，副經(jīng)理，金融學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金的副經(jīng)理；薛桂標(biāo)先生，主任，金融學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金調(diào)研部主任；溫旭先生，主任，管理學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金執(zhí)行部主任；顏文華先生，管理學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金調(diào)研部副主任；譚楊楊先生，金融學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金執(zhí)行部副主任；四、基金的投資對象本私募基金的投資對象為上海證券交易所和深圳交易所的全部證券品種。五、基金的募資對象 寧夏回族自治區(qū)一定范圍內(nèi)的法人和自然人，具體條件見本有

25、限合伙型私募證券投資基金的定向募資說明書。六、私募基金的收益分配私募基金的收益在結(jié)清管理人費(fèi)用、激勵(lì)費(fèi)之后，由管理人和投資人按照各自出資的比例分配剩下的投資收益。管理人只有在投資收益為正時(shí)才允許收取管理費(fèi)。七、私募基金的信息披露 基金經(jīng)理有很高的自由度，對投資過程和投資策略高度保密。基金管理人每半年會(huì)向有限合伙人和投資人反饋投資信息。附件2：北民大光美有限合伙私募證券投資基金發(fā)起人協(xié)議書經(jīng)寧夏西夏區(qū)工商局批準(zhǔn)，六位自然人共同發(fā)起，設(shè)立北民大光美有限合伙私募證券投資基金（以下簡稱“基金”）?；诖四康?，各方發(fā)起人根據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，對設(shè)立有限合伙私募基金所涉及

26、的重大事項(xiàng)，達(dá)成如下協(xié)議條款，以示信守。 第一章 發(fā)起人第一條 基金發(fā)起人為：1甲方：張學(xué)東，性別：男，年齡：46歲，身份證號碼：_，電話： 2乙方：周偉，性別：男，年齡：23歲，身份證號碼：_，電話： 3丙方：薛桂標(biāo)，性別：男，年齡：24歲，身份證號碼：_，電話： 4丁方：溫旭，性別：男，年齡：23歲，身份證號碼：_，電話： 5戊方：顏文華，性別：男，年齡：23歲，身份證號碼：_，電話： 6. 己方 ：譚楊楊，性別：男，年齡：24歲，身份證號碼：_，電話： 第二章 基金的成立第二條 發(fā)起人經(jīng)充分協(xié)商，同意根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，六自然人作為發(fā)起人投入現(xiàn)金，共同發(fā)起在寧夏回族自治區(qū)銀川市注

27、冊成立有限合伙基金。第三條 基金名稱：北民大光美有限合伙私募證券投資基金（籌）第四條 基金的經(jīng)營場所：北方民族大學(xué)商學(xué)院8號樓118室第五條 基金為有限合伙型基金，有限合伙人以其出資額對本基金承擔(dān)有限責(zé)任，分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損；普通合伙人對本基金承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本基金以其全部資產(chǎn)對基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三章 有限合伙私募基金的經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍第六條 有限合伙私募基金的經(jīng)營目的：通過有限合伙的組織形式，提高基金的經(jīng)營管理水平，最大限度的提高基金的經(jīng)濟(jì)效益，為全體合伙人創(chuàng)造滿意的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。本基金的經(jīng)營范圍：上海證券交易所和深圳交易所的全部證券品種，包括股票、證券 、權(quán)證和基金等。 第四章

28、注冊資本第七條 本基金的注冊資本擬定為人民幣100萬元人民幣，具體數(shù)額以有關(guān)主管機(jī)關(guān)實(shí)際核定的數(shù)額為準(zhǔn)。 第八條 發(fā)起人投入基金并用于抵作基金份額的最低出資為：40萬元 1張學(xué)東同意投入基金現(xiàn)金20萬元。 2周偉同意投入基金現(xiàn)金10萬元。 3薛桂標(biāo)同意投入基金現(xiàn)金5萬元。 4溫旭同意投入基金現(xiàn)金5萬元。5. 顏文華同意投入基金現(xiàn)金5萬元6. 譚楊楊同意投入基金現(xiàn)金5萬元第九條 為設(shè)立本基金，發(fā)起人應(yīng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，向特定投資者募集基金面份額為人民幣100.00元的60萬元人民幣。第五章 發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)第十條 發(fā)起人認(rèn)購的資金額，自基金設(shè)立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第十一條 基金

29、募資時(shí)，發(fā)起人有權(quán)依其原持有基金的份額比例出資。 第十二條 發(fā)起人如實(shí)、及時(shí)提供為設(shè)立本基金所需要的全部文件，發(fā)起人應(yīng)在各自的職權(quán)范圍內(nèi)，為基金的設(shè)立工作提供各種服務(wù)和便利條件。 第十三條 為順利完成設(shè)立本基金的工作，發(fā)起人同意支付不超過人民幣10000元，作為籌委會(huì)和各中介機(jī)構(gòu)開展有關(guān)工作的前期費(fèi)用，該費(fèi)用計(jì)入經(jīng)濟(jì)的一般財(cái)務(wù)費(fèi)用。第十四條 作為基金的發(fā)起人，六位發(fā)起人同意按照本協(xié)議第四章第二條的規(guī)定以投入基金資產(chǎn)的比例，對下列情況承擔(dān)連帶責(zé)任：基金不能設(shè)立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。基金不能設(shè)立時(shí)，對出資人已繳納的金額，負(fù)返金額還并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。在基金設(shè)立過

30、程中，由于發(fā)起人的過失致使基金的利益受到損害，應(yīng)當(dāng)對基金承擔(dān)賠償責(zé)任。第十五條 基金的發(fā)起人作為基金的普通合伙人，對成立的有限合伙私募基金享有管理權(quán)第六章 基金的組織機(jī)構(gòu)第十六條 本有限合伙型私募證券投資基金由普通合伙人和有限合伙人共同出資組成，合伙事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表本有限合伙基金。普通合伙人對有限合伙型私募基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人對有限合伙型私募基金的債務(wù)以出資額為限。第十七條 基金管理機(jī)構(gòu)由普通合伙人擔(dān)任，分為決策機(jī)構(gòu)、調(diào)研機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)。決策機(jī)構(gòu)由普通合伙人與有限合伙人共同協(xié)商產(chǎn)生，對全體普通合伙人負(fù)責(zé)，實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。調(diào)研機(jī)構(gòu)和

31、執(zhí)行機(jī)構(gòu)由普通合伙人產(chǎn)生，對其負(fù)責(zé)。 第十八條 張學(xué)東先生擔(dān)任私募基金的總經(jīng)理，周偉先生擔(dān)任私募基金的副經(jīng)理，薛桂標(biāo)先生擔(dān)任私募基金調(diào)研部主任，溫旭先生，主任，管理學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金執(zhí)行部主任，顏文華先生，擔(dān)任私募基金調(diào)研部副主任，譚楊楊先生，金融學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金執(zhí)行部副主任。第七章 本協(xié)議修改、變更與解除第十九條 本協(xié)議的修改，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商，并達(dá)成書面協(xié)議后方能生效。第二十條 由于不可抗力因素，致使本協(xié)議無法履行，經(jīng)發(fā)起人一致通過，可以終止本協(xié)議。 第二十一條 各發(fā)起人應(yīng)本著誠實(shí)、信用的原則，自覺履行本協(xié)議，如因一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使基金無法設(shè)立或無法達(dá)到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)

32、營目的，其他方發(fā)起人有權(quán)向違約方索賠。 第八章 違約責(zé)任第二十二條 發(fā)起人一方如未按本協(xié)議規(guī)定按期足額繳納出資額，每逾期一天，違約方應(yīng)付出資額的5作為違約金給履約方。如逾期一個(gè)月仍未繳納出資額，即視為違約方自動(dòng)放棄出資，遇有此種情況，除違約方應(yīng)交付違約金外，履約方有權(quán)按本協(xié)議有關(guān)規(guī)定終止合同。由于一方發(fā)起人的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并按照法律、法規(guī)的規(guī)定賠償履約方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。 第九章 爭議的解決第二十三條 凡因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交寧夏仲裁委員會(huì)，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

33、仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十章 協(xié)議生效及其它第二十四條 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字、蓋章之日起生效。第二十五條 本協(xié)議正本一式8份，協(xié)議各方、審批機(jī)關(guān)及基金登記機(jī)關(guān)各執(zhí)1份，每份正本具有同等法律效力。第二十六條 本協(xié)議未盡事宜，可由發(fā)起人另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。經(jīng)發(fā)起人各方簽署的補(bǔ)充協(xié)議具有同等的法律效力。本協(xié)議由以下各方于2009年9月5日在寧夏回族自治區(qū)銀川市北方民族大學(xué)簽署。 簽名：甲方：張學(xué)東 乙方 ：周偉 丙方：薛桂標(biāo) 丁方：溫旭 戊方 ：顏文華 己方 ：譚楊楊附件3：北民大光美有限合伙私募證券投資基金的私募發(fā)行備忘錄一、私募發(fā)行備忘錄概況（一）私募基金募資概要 1、本

34、私募基金根據(jù)資金來源和歸屬設(shè)置自然人合伙人、法人合伙人。在國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定下，投資人可獲取普通合伙人、有限合伙人的資格，投資人可憑投資份額大小取得相應(yīng)的投資收益。普通合伙人和有限合伙人按規(guī)定辦理合伙手續(xù)后，可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈(zèng)予。投資人在一定封閉期限后也可以退伙。 2、本私募基金的全部基金劃分為等額份額，每基金的面值為人民幣100元。本次募集總額為人民幣60萬元。自然人合伙人認(rèn)購起點(diǎn)為5萬元人民幣，法人股東認(rèn)購起點(diǎn)為10萬元。 3、征集方式：本次新募集的資本必須為貨幣資金，并一次繳足。（二）投資人的資格、權(quán)利和義務(wù) 1、投資人資格 凡屬寧夏回族自治區(qū)范圍內(nèi)法人、自然人在知情條件下，均可自

35、愿加入。定向募股征集重點(diǎn)對象為城鄉(xiāng)居民、個(gè)體工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟(jì)組織。 2、投資人條件：（1）自然人作為普通合伙人或有限合伙人，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 有完全民事行為能力； 投資資金為自有資金且來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股； 自然人的最低投資額為5萬元 （2）境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)作為普通合伙人或有限合伙人，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格； 財(cái)務(wù)狀況良好，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利； 有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力和資金實(shí)力； 法人合伙人的最低投資額為10萬元； 年終分配后，凈資產(chǎn)達(dá)到全部資產(chǎn)的30以上（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）； 權(quán)益性投資余額原則上不得超過本企

36、業(yè)凈資產(chǎn)的50（含本次投資金額，合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）； 入股資金為自有資金且來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股； 、投資人所享有的權(quán)利 （1）享有私募基金運(yùn)作的知情權(quán)； （2）享有參與私募基金收益的分配權(quán)利 （3）合伙協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。二、北民大光美有限合伙私募證券投資基金的基本情況（一）私募基金的組織結(jié)構(gòu)1.治理結(jié)構(gòu) 本有限合伙型私募證券投資基金由普通合伙人和有限合伙人共同出資組成，合伙事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表本有限合伙基金。普通合伙人對有限合伙型私募基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人對有限合伙型私募基金的債務(wù)以出資額為限。2.結(jié)構(gòu)設(shè)

37、置基金管理機(jī)構(gòu)由普通合伙人擔(dān)任，分為決策機(jī)構(gòu)、調(diào)研機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)。決策機(jī)構(gòu)由普通合伙人與有限合伙人共同協(xié)商產(chǎn)生，對全體普通合伙人負(fù)責(zé)，實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。調(diào)研機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)由普通合伙人產(chǎn)生，對其負(fù)責(zé)。 3.管理團(tuán)隊(duì) 張學(xué)東先生，總經(jīng)理，金融學(xué)博士，商學(xué)院院長，擔(dān)任私募基金的總經(jīng)理；周偉先生，副經(jīng)理，金融學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金的副經(jīng)理；薛桂標(biāo)先生，主任，金融學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金調(diào)研部主任；溫旭先生，主任，管理學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金執(zhí)行部主任；顏文華先生，管理學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金調(diào)研部副主任；譚楊楊先生，金融學(xué)學(xué)士，擔(dān)任私募基金執(zhí)行部副主任；三、資金的使用本私募基金的資金，投資于上海證券交易所和深圳交易

38、所的全部證券品種，包括股票、權(quán)證、債券和基金等。四、基金投資獲利和退出方式 （一）本基金以穩(wěn)健的投資方式投資于所選證券中，每年可以為合伙人創(chuàng)造10或更高比例的投資回報(bào) （二）私募基金的收益在結(jié)清管理人費(fèi)用、激勵(lì)費(fèi)之后，由管理人和投資人按照各自出資的比例分配剩下的投資收益。管理人只有在投資收益為正時(shí)才允許收取管理費(fèi)。 （三）普通合伙人和有限合伙人按規(guī)定辦理合伙手續(xù)后，可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈(zèng)予。普通合伙人和有限合伙人在一定封閉期限后也可以退伙。五、風(fēng)險(xiǎn)分析與防范 一、主要風(fēng)險(xiǎn) （一）政策風(fēng)險(xiǎn)私募證券投資是個(gè)風(fēng)險(xiǎn)較高的行業(yè)，主要受國家政策和法律環(huán)境的影響，國家政策如有變動(dòng)，將會(huì)影響到私募證券投資的發(fā)展

39、 （二）道德風(fēng)險(xiǎn)合伙企業(yè)在投資運(yùn)作中，在證券初選、盡職調(diào)查、投資決策、投資管理全過程可能會(huì)遭受投資經(jīng)理、擬被投資對象等相關(guān)人員的誤導(dǎo)等不誠信的道德風(fēng)險(xiǎn)，這種行為可能導(dǎo)致合伙企業(yè)在證券投資上失誤，對合伙人的收益產(chǎn)生影響。 （三）證券價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)私募證券投資在國內(nèi)資本市場公開發(fā)行股票和期貨后，若資本市場發(fā)生較大波動(dòng)，將會(huì)影響到合伙企業(yè)所持有的股票和期貨的收益。二、防范風(fēng)險(xiǎn)的主要對策 （一）私募基金會(huì)隨時(shí)跟蹤、研究國家政策、法律、法規(guī)以及經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，提前作出預(yù)防措施 （二）健全私募基金投資運(yùn)行的約束機(jī)制，加強(qiáng)私募基金管理團(tuán)隊(duì)的敬業(yè)精神、專業(yè)、誠信、穩(wěn)健和科學(xué)化管理方面的建設(shè)。 1.對單一證券投資

40、規(guī)模的限制 2.對合伙使用債務(wù)的限制 3.對合伙資本利得再投資的限制 4.對合伙的關(guān)聯(lián)投資的限制 5.對普通合伙人權(quán)限的限制 （三）規(guī)避股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的對策 由于私募基金開始投資時(shí)的價(jià)格較低，具有較大的獲利空間并具備了一定的股價(jià)波動(dòng)的承受能力，同時(shí)私募基金還將根據(jù)所投證券的發(fā)展動(dòng)態(tài)和走勢，選擇合適的機(jī)會(huì)及時(shí)變現(xiàn)，確保私募基金應(yīng)有的投資收益。附見4： 北民大光美有限合伙私募證券投資有限合伙協(xié)議 第一章 總則第一條 為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議。第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人和

41、有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 本協(xié)議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。第四條 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第五條 合伙企業(yè)名稱：北民大光美有限合伙私募證券投資基金第六條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：北方民族大學(xué)商學(xué)院8號樓118室 第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營范圍第七條 合伙企業(yè)的目的：通過合伙，將有不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來，集中多方力量共同從事經(jīng)營活動(dòng)，相互彌補(bǔ)各自的缺陷，實(shí)現(xiàn)一

42、方在一定期限內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營目的，分享經(jīng)營所得。第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：上海證券交易所和深圳交易所的全部證券品種，包括股票、債券、權(quán)證和基金等。 第四章 合伙人的姓名（名稱）、住所第九條 合伙企業(yè)由 50個(gè)合伙人共同出資設(shè)立，其中普通合伙人 6個(gè)，有限合伙人12個(gè)。 普通合伙人：姓名：張學(xué)東，住址 周偉，住址 薛桂標(biāo)，住址 溫旭，住址 顏文華，住址 譚楊楊 ，住址 有限合伙人：姓名或名稱 住所 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人必須用貨幣出資，普通合伙人可以用勞務(wù)出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要

43、辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。經(jīng)評估和協(xié)商，普通合伙人的出資：張學(xué)東同意投入基金現(xiàn)金15萬元，周偉同意投入基金現(xiàn)金10萬元，薛桂標(biāo)同意投入基金現(xiàn)金5萬元，溫旭同意投入基金現(xiàn)金5萬元，顏文華同意投入基金現(xiàn)金5萬元， 譚楊楊同意投入基金現(xiàn)金5萬元有限合伙人姓名或名稱： 出資額 ： 出資方式 ： 繳付期限 ： 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十一條 私募基金的收益在結(jié)清管理人費(fèi)用、激勵(lì)費(fèi)之后，由普通合伙人和有限合伙人按照各自出資的比例分配剩下的投資收益。普通合伙人只有在投資收益為

44、正時(shí)才允許收取管理費(fèi)。 第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十二條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。委托6 個(gè)普通合伙人對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期一個(gè)季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事

45、務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。第十三條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行按照合伙人出資比例表決。第十四條 合伙企業(yè)的下列

46、事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十五條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。第十六條 經(jīng)全體合伙人決定，合伙人可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資；合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；合

47、伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 第八章 入伙與退伙第十七條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新普通合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新入伙的普通合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和

48、財(cái)務(wù)狀況。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第十八條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第十九條 普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第二十條 普通合伙人違反本協(xié)議第十八條、第十九條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十一條 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）項(xiàng)情形之一的，當(dāng)然退伙

49、：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個(gè)人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第二十二條 合伙人有下列情形之一的，

50、經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十三條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額

51、：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。第二十四條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還

52、辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第二十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，普通合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，普通退伙人應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第九章 爭議解決辦法第二十六條 合伙人對合伙事項(xiàng)發(fā)生爭議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法解決。 第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉