公司整體收購協(xié)議(國嘉-設(shè)計院)講課教案_2599

1、精品文檔設(shè)計院整體收購協(xié)議轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方） ：（以下簡稱設(shè)計院）法定代表人：股權(quán)持有人：持有甲方%的股權(quán)股權(quán)持有人：持有甲方%的股權(quán)（上述設(shè)計院及設(shè)計院現(xiàn)任股東，以下簡稱甲方）受讓方（以下簡稱乙方） ：鑒于：1、設(shè)計院系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 _年 _月_日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣_萬元；法定代表人為： _；工商注冊號為： _；資質(zhì)登記號： _。2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民/法人。3、設(shè)計院的股權(quán)持有人為： _、_；其中 _持有甲方 %的股權(quán)， _持有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及

2、公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100% 的股權(quán)以及甲方的辦公及倉庫的全部設(shè)備、 設(shè)施及固有資質(zhì)、 知識產(chǎn)權(quán)成果及全部檔案通過轉(zhuǎn)精品文檔精品文檔讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設(shè)備、設(shè)施、知識產(chǎn)權(quán)、全部檔案（不包括應(yīng)收應(yīng)付款項， 即應(yīng)收應(yīng)付款項全權(quán)由甲方負責(zé)）轉(zhuǎn)讓給乙方， 且乙方同意轉(zhuǎn)讓。第一條、先決條件1 、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：（ 1）甲方向乙方提交設(shè)計院召開股東大會同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。（ 2）甲方財務(wù)帳目真實、清楚 ;轉(zhuǎn)讓前設(shè)計院一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效

3、剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。（ 3）甲方負責(zé)向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進行資產(chǎn)、財務(wù)狀況進行評估。上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 _日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力； 除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失之外， 本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方； 乙方同意按照本協(xié)議的條款， 受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)， 乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 _公司（設(shè)

4、計院） 100% 的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。精品文檔精品文檔第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意， _設(shè)計院公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣_萬元整。此款待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù)后，甲方于_日內(nèi)足額支付乙方或相應(yīng)股東。第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓1 、過渡期的工作安排（1）、過渡期間是指本協(xié)議簽訂之日起至項目公司完成工商變更登記且甲乙雙方辦理完畢項目公司移交之日止。（2）、在過渡期間，甲乙雙方對設(shè)計院進行共管。即本協(xié)議簽訂后，乙方即對項目公司的所有銀行賬戶進行監(jiān)管，并與甲方一起對項目公司的所有證照、印鑒（包括但不限于公章、合同專用章、財務(wù)印章、法人印章

5、）、政府相關(guān)批文等進行共管（證照、印鑒、批文等全部放入共管保險柜）。（3）、在過渡期間，設(shè)計院除正常經(jīng)營管理外，做出其他決定或行為應(yīng)征得乙方同意，且不能做出任何有損乙方利益的行為。2 、本協(xié)議生效后 _日內(nèi)，甲方及全體股東應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項：（ 1）將 _公司（設(shè)計院）的管理權(quán)移交給乙方 (包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員，公司行政公章、合同專用章、 財務(wù)專用章、 圖紙專用印章等須一并移交， 乙方收到印章后進行重新刻制并備案 )；（ 2 ）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負責(zé)辦理 _公司（設(shè)計院）有關(guān)工商行政管理機關(guān)、建設(shè)主管部門等變更登

6、記手續(xù)；精品文檔精品文檔（ 3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。3 、甲方現(xiàn)有專業(yè)人員及勞動力處理方式：_甲方及現(xiàn)任全部股東須配合乙方處理并達到合同約定的方式。第五條、轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)的處理1、甲方對外債務(wù)，由甲方及現(xiàn)任全部股東負責(zé)；2、除本條第 1 項約定的債務(wù)外，乙方實際控制項目公司之前的所有債務(wù)（含未向乙方披露的債務(wù)、擔(dān)保等） ，均由甲方及現(xiàn)任全部股東承擔(dān)?！拔聪蚣追脚兜膫鶆?wù)、擔(dān)?！笔侵笣M足下列情況之一，且未向乙方披露的債務(wù)、擔(dān)保：（1）乙方實際控制項目公司之前所發(fā)生的債務(wù)；（2）該債務(wù)雖然形成在乙方實際控制項目公司之后，但債務(wù)發(fā)生的原因在乙方實際控制

7、項目公司之前；（3）因加蓋設(shè)計院原印鑒所產(chǎn)生或確認的債務(wù)。本協(xié)議所述“乙方實際控制項目公司”，是指甲乙雙方辦理完畢工商登記手續(xù)，且甲方按第四條約定移交并更換新印鑒，并由乙方單獨進行管理。3、在乙方實際控制設(shè)計院之前，設(shè)計院對外已簽訂各類合同中的應(yīng)付款項以及因這些合同而產(chǎn)生的各類索賠款（含復(fù)工費），均由甲方承擔(dān)。第六條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)精品文檔精品文檔（ 1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務(wù)評價工作。（ 2）甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。（ 3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定， 辦理上述股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備

8、案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及 _公司遷址等手續(xù)。第七條、受讓方之義務(wù)（ 1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條約定辦理款項的支付。（ 2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定， 負責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。（ 3）乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第八條、陳述與保證（ 1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 _公司（設(shè)計院）全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方及其股權(quán)持有人就此項交易， 向乙方所作之一切陳述、 說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造

9、、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦精品文檔精品文檔不存在任何形式之法律瑕疵， 并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及_公司（設(shè)計院） 的實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反_公司（設(shè)計院）章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的

10、代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理_公司的一切資產(chǎn)；維護_公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。對于收購合同所提供的一切資料，負有保密義務(wù)。（ 2） 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任1、本協(xié)議生效后， 協(xié)議各方應(yīng)嚴格遵守， 除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，精品文檔精品文檔任

11、何一方不得擅自解約， 否則應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金萬元，并承擔(dān)由此造成的守約方損失。2、若甲方及全體股東虛假出資、抽逃出資等導(dǎo)致項目公司遭受損失的，所有損失及責(zé)任概由甲方及全體股東承擔(dān)。3、甲方及全體股東未按本協(xié)議約定履行股權(quán)變更工商登記手續(xù)，或未及時移交項目公司的，每逾期一天，甲方按/天的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，逾期超過天的，視為甲方以行為表示不履行本協(xié)議義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方全額返還乙方已付轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)按本條第1 款約定承擔(dān)違約責(zé)任。4、因甲方未按第五條約定及時歸還債務(wù)的，導(dǎo)致乙方實際履行了支付義務(wù)的，乙方按每天萬分之五收取資金占用費，并有權(quán)從轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣；若乙方代甲方歸還上述債務(wù)的， 乙方

12、有權(quán)向甲方追償， 并按每天萬分之五收取資金占用費。若甲方的累計未償還的上述債務(wù)達到萬元時，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，要求甲方返還乙方已付的全部款項（含已投入項目公司的款項），并支付違約金萬元；若此時，甲乙雙方已完成股權(quán)過戶，則甲方除向乙方支付違約金萬元外，還應(yīng)按原價回購項目公司全部股權(quán)，并返還乙方對項目公司的全部投入。5、甲乙雙方依據(jù)約定及法律規(guī)定需向?qū)Ψ街Ц哆`約金、賠償款或返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，付款義務(wù)一方應(yīng)在權(quán)利方提出要求后三個工作日付清，否則，每逾期一日，遲延付款一方應(yīng)向權(quán)利人支付逾期付款金額%的違約金。6、乙方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，且逾期超過15日的，從第16日開始，乙方按/天的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違

13、約金，合同繼續(xù)履行；逾期超過一個月的，視為乙方以行為表示不履行本協(xié)議義務(wù)，乙方應(yīng)按本條第 1 項約定承擔(dān)違約精品文檔精品文檔責(zé)任。7、甲方根據(jù)約定及法律規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的違約金、賠償款，乙方均有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣。第九條、爭議之解決因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由乙方所在地有管轄權(quán)人民法院管轄。第十條、協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。 修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。雙方均負有對合同內(nèi)容及協(xié)商事宜保密的義務(wù)。第十一條、協(xié)議之生效本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后即產(chǎn)生法律效力。第十二條本協(xié)議一式六份，各方各執(zhí)二份，建設(shè)主管部門及工商部門各備存一份；副本若干份，供報批及備案等使用。精品文檔精品文檔甲方：乙方：法定代表人：股權(quán)持有人：股權(quán)持有人：本合同附件：律師提示：精品文檔精品文檔1、本合同按照企業(yè)整體并購的模式擬定，被收購公司及現(xiàn)有股東、法定代表人