中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(三)

1、word文檔僅供參考中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議目 錄、/ 、.刖百1）定義2 ）公司名稱、法定地址3）宗旨、經(jīng)營范圍4 ）注冊資本和投資5）利潤分配和虧損分擔(dān)6 ）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任7）董事會8）經(jīng)營管理機構(gòu)9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓1 0）生產(chǎn)計劃、購買和銷售1 1 ）銀行帳戶和外匯安排1 2 ）財務(wù)、會計、審計、保險1 3）稅務(wù)1 4）公司職工的雇用、解雇及工資、福利1 5 ）籌備期1 6）工會1 7）期限、解散和清算1 8）不可抗力1 9）保密2 0 ）違約責(zé)任2 1 ）爭議的解決和適用法律2 2 ）協(xié)議文件和文字2 3 ）協(xié)議有效期及修改2 4 ）通知附件、會計程序序 百（以下簡稱甲方）是按照中華

2、人民共和國法律組織并建立 的獨立法人.其總部設(shè)在.（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在.雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本協(xié)議.第一條定義除因特殊需要在本協(xié)議上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本協(xié)議中的 定義如下：1. 1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的 公司.1 . 2 專有技術(shù)(kn ow how)是指x方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可 證協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司 這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能.它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量

3、控制、計算機程序與應(yīng) 用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和 方通過其關(guān)聯(lián)公司派 遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧.1 . 3 專利(patent)是指 方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以 方在國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明1 . 4 協(xié)議產(chǎn)品是指公司按本協(xié)議附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、 安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品.1 . 5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于 公斤/平方厘米，容量小于噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐 .1 . 6 電站鍋爐是指容量大于或等于 mw,用于發(fā)電的鍋爐.1. 7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽

4、訂本協(xié)議的日期 .1 . 8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本協(xié)議的日期.1.1 . 9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊登記， 簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期.1.10 籌備期是指成立日期后，不超過 個月這一段時間.1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期 .1.12 協(xié)議是指本協(xié)議及其附件.1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公 司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司 .1.14 主管部門是指.第二條 公司名稱、法定地址2 . 1 雙方同意按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法以及其它有關(guān) 法律、法令和條例

5、共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為 , 英文名稱為,法定地址是.2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意， 不得變更.本公司改 組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷 注冊.2. 3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司.公司的一切活動應(yīng)遵 守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定.2. 4 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，x方同意在公司完成量后一個銷售協(xié)議交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公 司名稱不再有：”或類似字樣.方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或x方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改.2 .

6、 5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易 部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或其 在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu).第三條宗旨、經(jīng)營范圍3 . 1 公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和 有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤.經(jīng)董事會 決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動.3. 2 公司的經(jīng)營范圍如下：(1)設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)

7、品.3 . 3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：(1 )初期目標(biāo)：年前公司達(dá)到年生產(chǎn) 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力.年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時的能力.產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利.公司產(chǎn)品以 、千瓦電站鍋爐為主.(2)發(fā)展目標(biāo)：年以后根據(jù)市場需要，公司將把x x千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù) 鍋爐作為發(fā)展目標(biāo).第四條注冊資本和投資4 . 1 公司 年投資總額為 美元，注冊資本為 美元.甲方認(rèn)繳百分之,為 美元，乙方認(rèn)繳百分之 , 為 美元.公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付.每 期的應(yīng)繳數(shù)額如下：從公司成立日期起的 個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值 美元的廠 房

8、、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以 美元現(xiàn)金和 價格 美元的技術(shù)做為其投資.年，甲乙雙方各繳 美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本 美元年，甲乙方雙各繳 美元并從各方在公司分享的利 潤中各拿出 美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本 美元.年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元作為投資；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本 美元.年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做為投資；甲乙雙方累計認(rèn)繳股本 美元.對于上述4. 1、等項中提到的x方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受 方用公司所需要的先進(jìn)機器設(shè)備來代替 方的現(xiàn)金投資.4. 2 甲乙雙方出資方式分別為： 方以廠房、建筑物、

9、機器、設(shè)備、 庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資.方以先進(jìn)的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外 匯現(xiàn)金作為出資.4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任.雙方按各自在注冊資 本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失.4. 4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計 師驗資并出具驗資報告.驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的 會計事務(wù)所承擔(dān).國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費用由 方負(fù)擔(dān)，中國注冊 的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費用由 方負(fù)擔(dān).根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方 頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：(1 )公司名稱；(2)公司成立年、月、日；(3)出資者的名稱

10、及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出 資的作價；(4)出資年、月、日；(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日.4. 5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā).4 . 6 由于特殊情況，方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部 分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給x方的一家關(guān)聯(lián)公司時, 如果符合下列條件, 方將 給出示書面的認(rèn)可，該關(guān)聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本協(xié)議規(guī)定的所有義務(wù)；該關(guān)聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔(dān)保,擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本協(xié)議的義務(wù)；這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外 經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn).除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資 本中所占份

11、額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取 得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處 置：(1)當(dāng)任何一方(以下簡稱 處置方)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其 在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方， 并給以合營他方 個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該 通知之日起算.處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提 出的條件相同.如果合營他方在 個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方 提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方.如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份

12、額的不止一家，這些購置方將按其購 買份額的比例分享利潤和虧損.(2 )處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議.(3 )公司的經(jīng)營和本協(xié)議的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其 他方式處置的影響.(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實地履行處置方 根據(jù)本協(xié)議應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任.合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊 資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外 經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù).4 . 7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定

13、，并征得合營 雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效 .4. 8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定 的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資.4. 9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少.4.10 公司開業(yè)日期起的第 年至第 年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣 元支付使用費.公司使用面積，經(jīng)雙方同意 可進(jìn)行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況.在 年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用協(xié)議 .4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價 和賣價的平均值）換算為人民幣.出資日期是

14、指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提 交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張 收據(jù)日期.雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化.由匯率浮動而造成的損失和收益，其損 益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4. 1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比.第五條利潤分配和虧損分擔(dān)5 . 1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得 稅后的利潤.5 .2 合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、 職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn) 行分配.儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的 %.5. 3 當(dāng)

15、董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭 個月內(nèi)，分 配上一會計年度的利潤（如果有的話）.5 . 4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會 計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤 .5 . 5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的 分 之,董事會將召開特別會議討論決定公司的前途.第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任6 . 1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤6 . 2任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限6. 3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必 要時 方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專

16、長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證協(xié)議向 公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到 方的水平；在本協(xié)議 期間 方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在 國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照 國出口管理法律和條例在 國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù).除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用.6. 4 本協(xié)議期間，方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司 成立的申請（包括合資企業(yè)協(xié)議和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登 記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公

17、司或雙方所有可能的減征或免 征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)中 請外匯以支付1 1 . 4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)， 招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽 證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶.除非有特別的同意 或協(xié)議另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用.6 . 5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布 的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律.在執(zhí)行本協(xié)議 時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地

18、或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的 法律和法規(guī).第七條董事會7. 1 董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由方指定，副董事長由 方指定.各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董 事長和副董事長）.董事任期為 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任.7. 2 董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題 .8. . 3 董事會職權(quán)如下：(1 )修訂公司章程；(2)延長公司期限，終止或解散公司；(3 )決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃.(4)批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表；(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；(6)

19、決定年度利潤分配方案；(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決 定其職權(quán)和待遇等；(8)設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點；(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告；(10)通過公司的勞動協(xié)議及各項重要規(guī)章制度；(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題, 并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；(1 2 )按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、 工資形式、獎勵和津貼等制度；(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃；(14)決定本協(xié)議第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；(15)討論有

20、關(guān)提前終止協(xié)議的提議.終止或期滿時，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;(16)聘請中國注冊的審計師；(17)更改公司名稱；(18)建議增、減董事人數(shù)；(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；(2 0)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)(2 1)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；(2 2)審批和其它公司或法律實體的合并或解散；(2 3)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；(2 4)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；(2 5)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任

21、何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)；(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶；(27)審批借貸資金.7. 4 董事會會議(1 )董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持.如果董事長不能參 加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授 權(quán)一名董事召開并主持會議.(2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行.董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決.(3)董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召 開.(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議 天前以書信、電報或電傳通知各董事.董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任

22、 何會議.(5)董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出 .每位董事(包括 董事長和副董事長)只有一票表決權(quán).除7. 3(1)、(2)、(11)、(15)、 (1 9)和(2 2)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董 事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 同意.(6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分 發(fā)各董事.各董事應(yīng)在收到書面文件3 0天內(nèi)提出修改或補充意見， 否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件.董事會會議的通知應(yīng)按本協(xié)議第二十四條規(guī)定的 文本送交各位董事.(7 )董事會的一切會議文件將保存在公司總部.(8 )公司須償付或

23、者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活 費用，居住在會址的董事除外.(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程.任何一位董事所提出的日程 項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事.(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知.該免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi).第八條經(jīng)營管理機構(gòu)8.1 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 一人，由董事會任命.8. 2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：(1)總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作.總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司.在總經(jīng)理缺席

24、 或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定(如7. 3所 列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知 和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外).除同時兼任公司董事外， 總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算 提交董事會審議批準(zhǔn)；總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事 會檢查、審核公司的會計帳目提供方便.8 . 3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件 (略).經(jīng)營管理和組織機構(gòu) 的改變應(yīng)作為公司的重大問題，

25、由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn) .8 . 4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期 年.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng) 濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系.8. 5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng) 董事會決議可隨時撤換.第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓9.1 方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合 中華人民共和國中外合資經(jīng) 營企業(yè)法和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例的有關(guān)規(guī)定.9 . 2 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、 圖紙，設(shè)計及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證協(xié)議附件4.9 . 3 方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證協(xié)議及培訓(xùn)計劃提供人

26、員培訓(xùn).9 . 4 方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證協(xié)議規(guī)定應(yīng)是 商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù) .9. 5 公司將就 方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證協(xié)議，見附件（略）.9. 6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和 方的關(guān)聯(lián)公司公司的計算機聯(lián)機.第十條生產(chǎn)計劃、購買和銷售10.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造（工廠指 方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第 年生產(chǎn) mw電站鍋爐，而后生產(chǎn) mw電站鍋爐.10.2 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo).10.3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司

27、主管部門備案 .10.4 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、 燃料、配套件、工具等（以 下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價 格按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購 買同樣材料的價格.需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格 量優(yōu)惠的國家進(jìn)口 .公司按 給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向 方和 購買材料和配套件.公司從 方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向x方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用 證，或為 方所接受的其他外匯信用證.10.5 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品.方或其關(guān)聯(lián)公

28、司應(yīng)按 銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使 產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從 年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分 之,并在開業(yè)后第 年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入 項目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡， 公司應(yīng)按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第七十五條，向中國有 關(guān)政府部門申請協(xié)助.10.6 公司將與 簽訂銷售代表協(xié)議.第十一條銀行帳戶和外匯安排11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營 業(yè)執(zhí)照中國銀行以二”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶.11.2 本公司的一切外匯事宜，按中華人民共和

29、國外匯管理暫行條例 和有關(guān)管理辦法辦理.11.3 公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡， 董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法 .11.4 公司支付外匯的順序為：(1 )外匯貸款；(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用；(3)進(jìn)口物資的價款及費用；(4 )工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用；(5) 方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費；(6) 方應(yīng)分得的紅利；(7 ) 方應(yīng)分得的紅利；(8)其他各項的支付；第十二條 財務(wù)、會計、審計、保險12.1 公司的財務(wù)會計制度按照 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制 度”制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案.公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計

30、工作的檢查.12.2 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳 .會計程序由董事 會審批.12.3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告.合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計， 所需費用由查帳方自 行負(fù)擔(dān).公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料 .12.4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保 .第十三條稅務(wù)13.1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款 .13.2 公司職工按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅 .13.3 公司將依法向中國政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅 .特別是公司可按照財政部關(guān)于對專

31、有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M 的減稅.公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅 收協(xié)定中影響 方利益的那一部分稅.第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利14.1 根據(jù)勞務(wù)協(xié)議和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定 實施細(xì)則，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總 經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定.公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定進(jìn)行審批.14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定.所需中方職工由 方 或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)協(xié)議由

32、工會代表職工與 公司簽訂.14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命 .14.4 公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）.第十五條籌備期15.1 公司成立日期起 個月的這段時間為公司的籌備期.15.2 公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組.籌備組由甲乙雙方指定專人 組成.籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付 .第十六條工會16.1 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法和中華全國總工會 章程的規(guī)定，建立基層工會組織.公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工 同公司簽訂勞務(wù)協(xié)議，并監(jiān)督協(xié)議的執(zhí)行.16.2 公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大

33、問題時，工會的代 表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求.公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資 制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議.董事會應(yīng)聽取工會的意見，并 取得工會的合作.16.3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當(dāng)?shù)芈毠嶋H獲得的基本 工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)， 也不包括外籍人員的報酬.） 總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費 管理辦法使用.第十七條期限、解散和清算17.1 公司的合營期限為 年.合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之 日起算.17.2 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 一 個月向中華人

34、民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期 限的申請書.獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù) .17.3 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；(3)雙方中任何一方無力或未能履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼 續(xù)經(jīng)營；(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；(5 )雙方一致認(rèn)為有必要解散；(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理；(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常 的管理.上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民

35、共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批 準(zhǔn).17.4 公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù) 年 月 日發(fā)布的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度第十六章的規(guī)定，提出清算的 程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算.17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閱.第十八條不可抗力18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行協(xié)議義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行協(xié)議義務(wù)的責(zé)任.18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代 理的一切經(jīng)營活動的任何 的，無論是以 的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、 和書面指示；或是指 、 戰(zhàn)爭、或其他、火災(zāi)、水

36、災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙 方不能合理控制的一切其他原因.遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件 的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號 信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方.18.3 如因不可抗力事件而使本協(xié)議的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補救的損害 時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?.第十九條保密甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營協(xié)議有關(guān)的活動，從他方 或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料.保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限： (a)公司終止有效日期起 年之后；(b

37、)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證協(xié)議終 止有效期日起 年之后.第二十條違約責(zé)任2 0.1 任何一方違反協(xié)議，另一方有權(quán)要求違約方在不少于 天 的合理期限內(nèi)采取補救措施.20.2 如果違反協(xié)議的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完 全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失 .20.3 因一方違反協(xié)議而使本協(xié)議的宗旨受到嚴(yán)重的、 不可補救的損害時， 另一方有權(quán)依據(jù)17. 4條在違約事件發(fā)生后 天內(nèi)書面通知違反協(xié)議 的一方終止協(xié)議，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利 .2 0.4 上述2 0. 1、20. 2和20. 3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方 同意根據(jù)國際慣例確定.20.5 在任何情況下，任何一方對另

38、一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任 .第二十一條爭議的解決2 1.1 對本協(xié)議的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量 大努力友好協(xié)商解決.2 1.2 如果雙方在 天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力.中文和英文為仲裁所使用的 正式語言.2 1.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議和公司章程 中的其它所有條款.21.4 本協(xié)議的終止不影響雙方將與本協(xié)議有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交 仲裁的權(quán)利.21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān) .21.6 本協(xié)議

39、的適用法是中華人民共和國的法律.第二十二條協(xié)議文件和文字2 2.1 本協(xié)議用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力 .22.2 本協(xié)議的附件為本協(xié)議的組成部分.2 2.3 本協(xié)議經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本 協(xié)議有關(guān)的協(xié)議均自動失效.除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字 的書面協(xié)議外，本協(xié)議以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本協(xié)議的修 改將是無效.第二十三條協(xié)議有效期與協(xié)議修改2 3.1 本協(xié)議自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有 效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止.2 3.2 變更本協(xié)議須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì) 貿(mào)易

40、部批準(zhǔn).2 3.3 如果在本協(xié)議簽字 天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本協(xié)議.第二十四條通知有關(guān)本協(xié)議的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用 文書面 作出.上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出 .通知生效 日期為收件人收件日期.以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以 電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期 .本協(xié)議簽約雙方的發(fā)送通知地址：甲方：乙方:附件：會計程序附件會計程序第一條會計總則1 . 1 此會計程序是 （以下簡稱乙方）和（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的 （以下簡稱 公司”）的合營