600017 日照港非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書

1、： 日照港股份有限公司 非公開發(fā)行 a 股股票發(fā)行情況報(bào)告書 保薦人（主承銷商） 中信證券股份有限公司 深圳市福田區(qū)深南大道 7088 號招商銀行大廈第 a 層 二一二年四月 1-1 全體董事聲明 1-2 tu tu tu tu tu tu tu tu tu tu tu tu 目錄 第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況ut .4 一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序ut .4 二、本次發(fā)行的基本情況ut .5 三、本次發(fā)行的發(fā)行對象情況ut .6 四、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)ut . 11 第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司基本情況ut .14 一、本次發(fā)行前后前 10 名股東情況對比ut .14 二、本次發(fā)行對公司的影響ut .

2、15 第三節(jié) 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見ut.19 第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見ut .20 第五節(jié) 有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明ut .21 第六節(jié) 備查文件ut .29 1-3 pt 第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況 一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 （一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序 日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”）分別于 2011 年 6 月 20 日召開第三屆董事會第二十七次會議、2011 年 8 月 8 日召開第四屆董事會第 二次會議、2011 年 8 月 24 日召開 2011 年第四次臨時(shí)股東大會，審議通過本次 非公開發(fā)行相關(guān)議案。

3、 （二）本次發(fā)行的監(jiān)管部門批準(zhǔn)/核準(zhǔn)過程 1、山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以關(guān)于日照港股份有限公司 國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)（魯國資產(chǎn)權(quán)函201162 號），批準(zhǔn)公司本次非公 開發(fā)行方案及日照港集團(tuán)有限公司（以下簡稱“日照港集團(tuán)”、“集團(tuán)”）與公司 本次重組方案；日照市財(cái)政局以關(guān)于對日照港股份有限公司非公開發(fā)行a股股 份置換日照昱橋鐵礦石裝卸有限公司鋼企股東股權(quán)的批復(fù)（日財(cái)國資201155 號），同意公司收購日照昱橋鐵礦石裝卸有限公司（以下簡稱“昱橋公司”）鋼企 股東tpf1fpt持有的昱橋公司合計(jì) 23.81%的股權(quán)。 2、2012 年 2 月 22 日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以

4、下簡稱“中國證監(jiān)會”） 發(fā)行審核委員會會議無條件審核通過公司本次非公開發(fā)行 a 股的申請。2012 年 3 月 23 日，中國證監(jiān)會以關(guān)于核準(zhǔn)日照港股份有限公司非公開發(fā)行股票的批 復(fù)（證監(jiān)許可2012396 號），核準(zhǔn)了公司非公開發(fā)行 445,022,228 股 a 股股票 的申請。 （三）本次發(fā)行的驗(yàn)資及股份登記情況 1、2012 年 4 月 10 日，國富浩華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā) 行進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了驗(yàn)資報(bào)告（國浩驗(yàn)字2012404a32 號）。 1 tp指山東鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山鋼集團(tuán)”）、海鑫鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海鑫鋼鐵”）、 邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公

5、司（以下簡稱“邯鋼集團(tuán)”）、河南濟(jì)源鋼鐵（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“濟(jì) 源鋼鐵”）的統(tǒng)稱。 1-4 2、2012 年 4 月 12 日，本次發(fā)行新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公 司上海分公司辦理完畢登記手續(xù)。 二、本次發(fā)行的基本情況 1、發(fā)行方式：本次非公開發(fā)行的 a 股股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式 2、股票類型和面值：本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（a 股），每股面值人民幣 1.00 元 3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為日照港集團(tuán)及其全資子公司日照港集團(tuán)嵐山 港務(wù)有限公司（以下簡稱“嵐山港務(wù)”）、昱橋公司鋼企股東。日照港集團(tuán)以其 持有的日照港裕廊碼頭有限

6、公司（以下簡稱“裕廊公司”）70%的股權(quán)、日照中 理外輪理貨有限公司（以下簡稱“外理公司”）84%的股權(quán)、集團(tuán)拖輪業(yè)務(wù)及相 關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份；嵐山港務(wù)以其擁有的嵐山港區(qū) 4#、9#泊位及 拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份；昱橋公司鋼企股東以其持有的昱橋 公司合計(jì) 23.81%的股權(quán)認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份，其中，山鋼集團(tuán)以其持有的 昱橋公司 10.47%的股權(quán)認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份，海鑫鋼鐵以其持有的昱橋公 司 6.67%的股權(quán)認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份，邯鋼集團(tuán)以其持有的昱橋公司 4.76% 的股權(quán)認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份，濟(jì)源鋼鐵以其持有的昱橋公司 1.91%的股權(quán)認(rèn) 購公司向其

7、發(fā)行的股份。 4、發(fā)行數(shù)量：445,022,228 股 a 股，其中 日照港集團(tuán)及其全資子公司嵐山港務(wù)合計(jì)認(rèn)購 353,107,938 股，其中：日照 港集團(tuán)認(rèn)購 273,114,379 股，嵐山港務(wù)認(rèn)購 79,993,559 股； 昱橋公司鋼企股東合計(jì)認(rèn)購 91,914,290 股，其中：山鋼集團(tuán)認(rèn)購 40,442,288 股，海鑫鋼鐵認(rèn)購 25,736,001 股，邯鋼集團(tuán)認(rèn)購 18,382,858 股，濟(jì)源鋼鐵認(rèn)購 7,353,143 股。 5、發(fā)行價(jià)格：4.27 元/股 本次非公開發(fā)行 a 股的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公 1-5 告日（2011 年 6 月 21 日）

8、。本次非公開發(fā)行 a 股的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司股票交易均價(jià)（股票交易均價(jià)定價(jià)基準(zhǔn) 日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總 量），即 4.27 元/股。 6、鎖定期安排 日照港集團(tuán)、集團(tuán)全資子公司嵐山港務(wù)及昱橋公司鋼企股東通過本次非公開 發(fā)行認(rèn)購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（法律、法規(guī)另有 規(guī)定或經(jīng)由有權(quán)主管部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的情況除外）。 7、募集資金量 本次非公開發(fā)行的 a 股股票全部作為對價(jià)用于收購日照港集團(tuán)持有的裕廊 公司 70%的股權(quán)、外理公司 84%的股權(quán)、集團(tuán)拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)；集團(tuán)全資

9、子公司嵐山港務(wù)擁有的嵐山港區(qū) 4#、9#泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)；昱橋公司鋼 企股東持有的昱橋公司合計(jì) 23.81%的股權(quán)。本次發(fā)行不涉及募集現(xiàn)金。 根據(jù)國富浩華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的驗(yàn)資報(bào)告（國浩驗(yàn) 字2012404a32 號），截至 2012 年 4 月 10 日，公司已收到各發(fā)行對象的出資。 三、本次發(fā)行的發(fā)行對象情況 （一）各發(fā)行對象基本情況 1、日照港集團(tuán) 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人：杜傳志 注冊資本： 36 億元 注冊地址：山東省日照市黃海一路 主要經(jīng)營范圍：前置許可經(jīng)營項(xiàng)目：碼頭和其他港口設(shè)施經(jīng)營；在港區(qū)內(nèi)從 事貨物裝卸、駁運(yùn)、倉儲經(jīng)營，集裝箱堆放、拆拼箱以及對

10、貨物及其包裝進(jìn)行簡 單加工處理；港口機(jī)械及設(shè)備租賃、維修經(jīng)營；港口旅客運(yùn)輸服務(wù)經(jīng)營；港口拖 1-6 輪經(jīng)營（以上范圍憑有效港口經(jīng)營許可證經(jīng)營）。一般經(jīng)營項(xiàng)目：港口建設(shè)；船 舶引領(lǐng)；船舶設(shè)備、鐵路機(jī)械及設(shè)備維修；房屋及土地使用權(quán)租賃；物資、設(shè)備 （不含國家禁止和專營?？卦S可經(jīng)營項(xiàng)目）購銷；水泥粉磨加工、水泥制品生產(chǎn)、 銷售（僅限分支港口粉磨站經(jīng)營）（以上范圍需經(jīng)許可的，憑有效許可證經(jīng)營） 認(rèn)購數(shù)量及限售期：日照港集團(tuán)的認(rèn)購股數(shù)為 273,114,379 股，該等股份自 本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（法律、法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)由有權(quán)主 管部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的情況除外），日照港集團(tuán)所認(rèn)購的本次非公開

11、發(fā)行股票已于 2012 年 4 月 12 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記 托管手續(xù)，限售期截止日為 2015 年 4 月 12 日。 2、日照港集團(tuán)全資子公司嵐山港務(wù) 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人：尚金瑞 注冊資本：2.3 億元 注冊地址：日照市嵐山 主要經(jīng)營范圍：前置許可經(jīng)營項(xiàng)目包括碼頭和其他港口設(shè)施經(jīng)營，在港區(qū)內(nèi) 從事貨物裝卸、駁運(yùn)、倉儲經(jīng)營：港區(qū)內(nèi)從事貨物裝卸、港區(qū)內(nèi)從事貨物倉儲， 港口拖輪經(jīng)營，港口機(jī)械、設(shè)施、設(shè)備租賃維修經(jīng)營。（中華人民共和國港口經(jīng) 營許可證有效期至 2013 年 9 月 30 日，經(jīng)營范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，無有效許可 不得經(jīng)營）；一般經(jīng)營

12、項(xiàng)目包括港口貨物中轉(zhuǎn)、裝卸、搬運(yùn)、倉儲；船舶、港口 機(jī)械設(shè)備維修；船舶引領(lǐng)、拖帶（經(jīng)營范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑有效許可證經(jīng) 營） 認(rèn)購數(shù)量及限售期：嵐山港務(wù)的認(rèn)購股數(shù)為 79,993,559 股，該等股份自本 次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（法律、法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)由有權(quán)主管 部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的情況除外），嵐山港務(wù)所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票已于 2012 年 4 月 12 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手 續(xù)，限售期截止日為 2015 年 4 月 12 日。 1-7 3、山鋼集團(tuán) 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人：鄒仲琛 注冊資本：100 億元 注冊地址：濟(jì)南市高

13、新區(qū)舜華路西 主要經(jīng)營范圍：黑色金屬冶煉、壓延、加工；生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、球 團(tuán)、焦炭及焦化產(chǎn)品、煉鋼副產(chǎn)品、建筑材料、水泥及制品、水渣、鑄鍛件、鑄 鐵件、標(biāo)準(zhǔn)件、鋁合金、保溫材料、耐火材料及制品的生產(chǎn)、銷售；機(jī)電設(shè)備制 造，機(jī)械加工；建筑安裝；集團(tuán)所屬企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品和所屬設(shè)備、原料經(jīng)營及進(jìn)出 口（涉及經(jīng)營許可制度的憑證經(jīng)營）；冶金廢渣、廢氣綜合利用；工程設(shè)計(jì)及工 程承包；投資；房地產(chǎn)開發(fā)；房屋設(shè)備租賃；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù) 認(rèn)購數(shù)量及限售期：山鋼集團(tuán)的認(rèn)購股數(shù)為 40,442,288 股，該等股份自本 次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（法律、法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)由有權(quán)主管 部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的

14、情況除外），山鋼集團(tuán)所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票已于 2012 年 4 月 12 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手 續(xù)，限售期截止日為 2015 年 4 月 12 日。 4、海鑫鋼鐵 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人：李兆會 注冊資本：135,368.87 萬元 注冊地址：山西省聞喜縣東鎮(zhèn) 主要經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：煉鐵、煉鋼、軋鋼、煉焦；一般經(jīng)營項(xiàng)目： 生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、廢鋼、鐵合金、有色金屬、耐火材料的購銷；采礦、 選礦（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營） 認(rèn)購數(shù)量及限售期：海鑫鋼鐵的認(rèn)購股數(shù)為 25,736,001 股，該等股份自本 1-8 次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月

15、內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（法律、法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)由有權(quán)主管 部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的情況除外），海鑫鋼鐵所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票已于 2012 年 4 月 12 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手 續(xù)，限售期截止日為 2015 年 4 月 12 日。 5、邯鋼集團(tuán) 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人：李貴陽 注冊資本：25 億元 注冊地址：邯鄲市復(fù)興路 232 號 主要經(jīng)營范圍：黑色金屬冶煉；鋼坯、鐵道用鋼材、大型型鋼、中小型型鋼、 棒材、線材（盤條）、特厚板、厚鋼板、中板、熱軋薄板、冷軋薄板、中厚寬鋼 帶、熱軋薄寬鋼帶、冷軋薄寬鋼帶、熱軋窄鋼帶、冷軋窄鋼帶、鍍層板帶、涂層 板帶、電工鋼板

16、帶、無縫鋼管、焊接鋼管、鋼筋、其他鋼材；機(jī)械備件加工、鐵 路貨運(yùn)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、環(huán)保和三廢開發(fā)；塑鋼、耐火材料制造；冶金鋼鐵 及民用工程設(shè)計(jì)、承包境外冶金工程勘探、咨詢、設(shè)計(jì)、監(jiān)理；工程測量、曬圖 （按資質(zhì)證核準(zhǔn)經(jīng)營）；綠化；五金、建材、百貨銷售；本廠產(chǎn)品出口及本廠所 需設(shè)備、原料進(jìn)出口業(yè)務(wù)、設(shè)備、材料出口、技術(shù)咨詢服務(wù)、本企業(yè)房屋租賃； 焦炭及副產(chǎn)品（含硫酸銨）制造；氫氣、氧氣、氮?dú)?、氬氣、煤氣、煤焦油、?苯（混合物）、硫磺、液氧、液氮、液氬（有效期至 2012 年 7 月 1 日）；礦山 開采及礦產(chǎn)品加工（有效期至 2015 年 7 月）（以上需審批的審批后經(jīng)營）；本 企業(yè)設(shè)備租賃；

17、以下限分支經(jīng)營；住宿、餐飲；食品銷售；卷煙、雪茄煙的零售； 文化藝術(shù)表演服務(wù)；勞務(wù)人員的派遣 認(rèn)購數(shù)量及限售期：邯鋼集團(tuán)的認(rèn)購股數(shù)為 18,382,858 股，該等股份自本 次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（法律、法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)由有權(quán)主管 部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的情況除外），邯鋼集團(tuán)所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票已于 2012 年 4 月 12 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手 續(xù)，限售期截止日為 2015 年 4 月 12 日。 1-9 6、濟(jì)源鋼鐵 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人：李玉田 注冊資本：1.7 億元 注冊地址：濟(jì)源市天壇區(qū) 主要經(jīng)營范圍：生鐵、鐵坯、鐵合

18、金冶煉；鋼材、鑄鐵型材、鐵鑄件加工銷 售；鐵礦石開采；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)，科 研的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企 業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；礦產(chǎn)品、礦渣、廢鋼、有色金屬銷售；工業(yè) 氧氣、氮?dú)?、液氧、液氮、液氬生產(chǎn)銷售；醫(yī)用氧（氧、液氧）銷售 認(rèn)購數(shù)量及限售期：濟(jì)源鋼鐵的認(rèn)購股數(shù)為 7,353,143 股，該等股份自本次 發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（法律、法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)由有權(quán)主管部 門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的情況除外），濟(jì)源鋼鐵所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票已于 2012 年 4 月 12 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公

19、司辦理完畢登記托管手續(xù)， 限售期截止日為 2015 年 4 月 12 日。 （二）發(fā)行對象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系 上述發(fā)行對象中，日照港集團(tuán)為公司的控股股東，本次發(fā)行前，日照港集團(tuán) 持有公司 990,625,744 股股票，持股比例為 37.66%；嵐山港務(wù)為日照港集團(tuán)的 全資子公司，本次發(fā)行前，嵐山港務(wù)未持有公司股票。上述兩家發(fā)行對象為公司 的關(guān)聯(lián)方。本次發(fā)行完成后，日照港集團(tuán)對公司的控股比例將增加至 43.69%（包 括通過集團(tuán)全資子公司嵐山港務(wù)持有公司 2.60%的股份），仍為公司的控股股東。 此外，根據(jù)上海證券交易所頒布的上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引（上證公 字20115 號，該指引于 201

20、1 年 5 月 1 日起執(zhí)行）的相關(guān)規(guī)定，由于山鋼集團(tuán) 于本次發(fā)行前持有公司控股子公司昱橋公司 10.47%的股權(quán)，因此，山鋼集團(tuán)亦 為公司的關(guān)聯(lián)方。本次發(fā)行完成后，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，山鋼集團(tuán)將不再是公司的關(guān) 聯(lián)方。 1-10 tt 除此之外，其他發(fā)行對象與發(fā)行人均不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （三）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況 1、偶發(fā)性交易 發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年未發(fā)生重大偶發(fā)性交易。 2、經(jīng)常性交易 公司與日照港集團(tuán)及其全資子公司嵐山港務(wù)之間在提供港口作業(yè)服務(wù)、接受 工程施工、購買商品、租賃（土地使用權(quán)、港務(wù)設(shè)施及辦公場所）、互相提供綜 合服務(wù)等方面存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。此外，

21、由于公司為昱橋公司鋼企股東提供鐵 礦石的裝卸、堆存等港口服務(wù)，公司與各昱橋公司鋼企股東之間存在向其提供港 口作業(yè)服務(wù)方面的日常交易。 有關(guān)交易的具體內(nèi)容詳見公司相關(guān)年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 （四）發(fā)行對象及關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排 對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求 及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的約定，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，確保交易價(jià)格的公 允、合理，并給予充分、及時(shí)的披露。 四、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu) （一）發(fā)行人 公司名稱：日照港股份有限公司 法定代表人：杜傳志 聯(lián)系人：余慧芳 辦公地址：日照市海濱二路 81 號 聯(lián)系電話傳真：0633-83873

22、61 （二）保薦人（主承銷商） 1-11 tt t 公司名稱：中信證券股份有限公司 法定代表人：王東明 保薦代表人：樊海東、王超男 項(xiàng)目協(xié)辦人：林宏金 項(xiàng)目組成員：盧戈、姜穎、孫長宇、彭傳國、黨超、馬睿、趙凱 辦公地址：北京市朝陽區(qū)亮馬橋路 48 號中信證券大廈 聯(lián)系電話傳真（三）發(fā)行人律師 公司名稱：北京市長安律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：陳曉偉 經(jīng)辦人員：郭彥、韓強(qiáng)、王磊 辦公地址：北京市朝陽區(qū)甜水園街 6 號中國檢驗(yàn)檢疫大廈 14 層 聯(lián)系電話58619716 傳真（四）發(fā)行人年報(bào)審計(jì)機(jī)

23、構(gòu) 公司名稱：京都天華會計(jì)師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：徐華 經(jīng)辦人員：童登書、梁衛(wèi)麗 辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街 22 號賽特廣場 5 層 聯(lián)系電話傳真1-12 （五）擬收購資產(chǎn)審計(jì)機(jī)構(gòu) 公司名稱：國富浩華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 負(fù)責(zé)人：楊劍濤 經(jīng)辦人員：李榮坤、王衛(wèi)國 辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16 號院 2 號樓 4 層 聯(lián)系電話傳真（六）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 公司名稱：北京中科華資產(chǎn)評估有限公司 負(fù)責(zé)人：曹宇 經(jīng)辦人員：申友良、姜夕相 辦公地址：北京市海淀區(qū)首體南路 22

24、號國興大廈 4 層 聯(lián)系電話傳真（七）驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 公司名稱：國富浩華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 負(fù)責(zé)人：楊劍濤 經(jīng)辦人員：李榮坤、王衛(wèi)國 辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16 號院 2 號樓 4 層 聯(lián)系電話傳真1-13 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司基本情況 一、本次發(fā)行前后前 10 名股東情況對比 1、本次發(fā)行前公司前十名股東情況（截至 2012 年 3 月 31 日） 單位：股 序號股東名稱持股數(shù)量（股）

25、 持股比例股份性質(zhì) 日照港集團(tuán)990,625,74437.66% 無限售條件流通股 兗礦集團(tuán)有限公司186,514,8007.09% 有限售條件流通股 7,800.00 萬股 山東高速集團(tuán)有限公司 中國華融資產(chǎn)管理公司 淄博礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 中國建設(shè)銀行長城品牌優(yōu)選股票 型證券投資基金 117,000,000 73,600,000 72,199,200 62,314,557 4.45% 有限售條件流通股 2.80% 有限售條件流通股 2.74% 無限售條件流通股 2.37% 無限售條件流通股 山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司48,796,1131.85% 有限售條件流通股 1,887.86

26、萬股 中國長城資產(chǎn)管理公司 山東海洋投資有限公司 中交投資有限公司 39,000,000 39,000,000 30,460,390 1.48% 有限售條件流通股 1.48% 有限售條件流通股 1.16% 無限售條件流通股 2、本次發(fā)行后公司前十名股東情況（根據(jù)截至 2012 年 3 月 31 日的情況進(jìn) 行模擬測算） 單位：股 序號股東名稱 日照港集團(tuán) 兗礦集團(tuán)有限公司 山東高速集團(tuán)有限公司 嵐山港務(wù) 中國華融資產(chǎn)管理公司 淄博礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 中國建設(shè)銀行長城品牌優(yōu)選股 票型證券投資基金 山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公 司 山鋼集團(tuán) 持股數(shù)量（股） 1,263,740,123 186,5

27、14,800 117,000,000 79,993,559 73,600,000 72,199,200 62,314,557 48,796,113 40,442,288 持股比例 41.09% 6.06% 3.80% 2.60% 2.39% 2.35% 2.03% 1.59% 1.31% 股份性質(zhì) 有限售條件流通股 27,311.4379 萬股 有限售條件流通股 7,800.00 萬股 有限售條件流通股 有限售條件流通股 有限售條件流通股 無限售條件流通股 無限售條件流通股 有限售條件流通股 1,887.86 萬股 有限售條件流通股 1-14 10 10 - 中國長城資產(chǎn)管理公司 山東海洋投資

28、有限公司 39,000,000 39,000,000 1.27% 1.27% 有限售條件流通股 有限售條件流通股 二、本次發(fā)行對公司的影響 1、股本結(jié)構(gòu) 本次非公開發(fā)行前后，公司股本結(jié)構(gòu)變化如下（根據(jù)截至 2012 年 3 月 31 日的股本情況模擬測算）： 單位：股 類別 無限售條件流通股 有限售條件流通股 合計(jì) 變動(dòng)前 2,265,153,060 365,478,600 2,630,631,660 變動(dòng)數(shù) 445,022,228 445,022,228 變動(dòng)后 2,265,153,060 810,500,828 3,075,653,888 注：根據(jù)日照港集團(tuán)出具的承諾，日照港集團(tuán)于本次發(fā)行

29、前已持有的發(fā)行人 990,625,744 股無限售條件流 通股股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、委托和/或信托他人管理，也不由發(fā)行人回購（法律、 法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)由有權(quán)主管部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的情況除外）。 2、財(cái)務(wù)狀況 （1）最近三年及一期公司簡要財(cái)務(wù)狀況 合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 負(fù)債總額 所有者權(quán)益 歸屬于母公司所有者權(quán)益 2011 年 9 月 30 日 1,043,069.18 375,094.73 667,974.44 633,088.82 2010 年 12 月 31 日 865,715.36 380,538.05 485,177.31 4

30、52,273.77 2009 年 12 月 31 日 749,883.24 310,260.17 439,623.07 409,606.12 2008 年 12 月 31 日 652,424.70 268,449.74 383,974.96 358,167.56 注：截至 2011 年 9 月 30 日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，其余近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。 合并利潤表主要數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣萬元 營業(yè)收入 營業(yè)利潤 項(xiàng)目2011 年 1-9 月 261,113.68 52,314.12 2010 年度 315,627.94 57,035.96 2009 年度 240,709.28 53,110.1

31、9 2008 年度 177,516.98 41,421.00 1-15 項(xiàng)目 利潤總額 凈利潤 歸屬于母公司所有者的凈利潤 2011 年 1-9 月 52,768.28 41,799.89 39,817.81 2010 年度 57,096.02 45,554.23 42,667.65 2009 年度 53,467.34 41,810.71 37,601.16 2008 年度 41,377.41 32,300.04 30,401.15 注：2011 年 1-9 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，其余近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。 合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 投資

32、活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 2011 年 1-9 月 59,167.75 -69,762.43 104,559.54 93,964.87 2010 年度 47,795.34 -102,120.65 49,823.17 -4,502.14 2009 年度 49,361.82 -182,901.65 155,043.04 21,503.20 2008 年度 36,950.84 -62,756.91 10,222.01 -15,584.06 注：2011 年 1-9 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，其余近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。 （2）本次發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

33、 本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，有利于進(jìn)一步增 強(qiáng)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力；公司收入規(guī)模、盈利能力將有較大提升，競爭能力得到 顯著增強(qiáng)；本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司出現(xiàn)負(fù)債比例過低或過高、財(cái)務(wù)成本不合理的 情況；本次發(fā)行對公司的即期現(xiàn)金流狀況不會產(chǎn)生不利影響，本次發(fā)行完成后， 收入規(guī)模的提升、各業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展將為公司經(jīng)營性現(xiàn)金流的穩(wěn)步增長奠定基 礎(chǔ)。本次非公開發(fā)行符合公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司的規(guī)模實(shí) 力和盈利能力，提升公司的核心業(yè)務(wù)競爭能力，促進(jìn)公司的健康持續(xù)發(fā)展。 3、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 本次非公開發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加完善，業(yè)務(wù)布局更加合理。橫 向來看，公司收購日照港

34、集團(tuán)的糧食、木材等貨種，豐富了公司的業(yè)務(wù)品種，公 司將成為日照港干散貨碼頭業(yè)務(wù)的統(tǒng)一經(jīng)營平臺；縱向來看，公司收購日照港集 團(tuán)的拖輪、理貨業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)鏈條更加完善，增強(qiáng)了港口核心主業(yè)的競爭實(shí)力。此 外，本次發(fā)行將一定程度上緩解公司碼頭泊位能力不足的現(xiàn)狀，公司將通過加強(qiáng) 經(jīng)營管理、優(yōu)化內(nèi)部資源配置、降低內(nèi)部消耗，提升總體運(yùn)營效率。 4、公司治理、高級管理人員結(jié)構(gòu) 1-16 、 、 本次發(fā)行前，公司嚴(yán)格按照中華人民共和國公司法中華人民共和國證 券法上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，建立 了較為完善的公司治理制度。本次發(fā)行完成后，公司的控股股東及實(shí)際控制人并 未發(fā)生變更。公司董事、

35、監(jiān)事、高級管理人員不會因?yàn)楸敬伟l(fā)行發(fā)生重大變化， 不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。因此，本次發(fā)行對公司的治理結(jié) 構(gòu)及高級管理人員結(jié)構(gòu)無重大不利影響。 5、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 （1）關(guān)聯(lián)交易 本次發(fā)行前，公司與日照港集團(tuán)及其全資子公司嵐山港務(wù)之間存在港口作業(yè) 服務(wù)、工程施工、設(shè)備安裝、購買商品、土地使用權(quán)、港務(wù)設(shè)施及辦公場所租賃、 綜合服務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。 本次發(fā)行完成后，日照港集團(tuán)將不再從事干散貨碼頭業(yè)務(wù)經(jīng)營，公司與日照 港集團(tuán)之間港口作業(yè)方面的關(guān)聯(lián)交易將有效減少；同時(shí)，本次發(fā)行完成后，山鋼 集團(tuán)將不再是公司的關(guān)聯(lián)方，公司將不存在與山鋼集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易；此外， 根據(jù)本次發(fā)行完成后

36、公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)情況，公司與日照港集團(tuán)及其控制的其他 企業(yè)之間將發(fā)生土地使用權(quán)租賃、接受綜合服務(wù)等方面的日常關(guān)聯(lián)交易。 作為公司的控股股東，日照港集團(tuán)就減少及規(guī)范與公司的關(guān)聯(lián)交易承諾如 下：不會利用控股股東地位，謀求在業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面給予日照港集團(tuán)及控制的其 他企業(yè)優(yōu)于獨(dú)立第三方的條件或利益；日照港集團(tuán)及控制的其他企業(yè)將盡量減少 并規(guī)范與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對于確實(shí)無法避免的關(guān)聯(lián)交易，日照港集團(tuán)及控 制的其他企業(yè)將按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序， 并遵循公允、合理的市場定價(jià)原則公平操作，不會利用該等關(guān)聯(lián)交易損害公司及 其他中小股東的利益；如違反上述承諾，因此給公司造成損失

37、，由日照港集團(tuán)承 擔(dān)賠償責(zé)任。 對于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的 要求及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的約定，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，確保交易價(jià)格 的公允、合理，并給予充分、及時(shí)的披露。 1-17 （2）同業(yè)競爭 本次發(fā)行前，日照港集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)主要從事以散糧、木材、木片 等貨種為主的散雜貨碼頭業(yè)務(wù)、集裝箱碼頭業(yè)務(wù)、原油及液化品碼頭業(yè)務(wù)，以及 理貨、拖輪等港口支持業(yè)務(wù)；而公司主要從事以礦石、煤炭、水泥、鋼材等貨種 為主的大宗散貨碼頭業(yè)務(wù)，以及通信、動(dòng)力、機(jī)電安裝等港口支持業(yè)務(wù)。本次發(fā) 行前，公司與日照港集團(tuán)不存在同業(yè)競爭。 本次發(fā)行完成后，公司主要從事礦石、煤炭

38、、水泥、鋼材、散糧、木材、 木片等散雜貨的裝卸、堆存等港口業(yè)務(wù)，以及通信、動(dòng)力、機(jī)電安裝、理貨、輪 駁等港口支持業(yè)務(wù)；日照港集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)僅保留集裝箱碼頭業(yè)務(wù)、原 油及液化品碼頭業(yè)務(wù)，以及物流與貿(mào)易業(yè)務(wù)、建筑安裝業(yè)務(wù)、綜合服務(wù)等非港口 主業(yè)業(yè)務(wù)。因此，本次發(fā)行完成后，公司與日照港集團(tuán)的業(yè)務(wù)劃分更加明晰，公 司的生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性進(jìn)一步增強(qiáng)，與日照港集團(tuán)之間不存在同業(yè)競爭。 1-18 第三節(jié) 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論 意見 本次發(fā)行的保薦人中信證券股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合 規(guī)性的結(jié)論意見為：“日照港股份有限公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程遵循 了公平、公正

39、的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā) 行數(shù)量、發(fā)行對象、募集資金投向等各個(gè)方面均符合發(fā)行人股東大會決議和公 司法、證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股 票實(shí)施細(xì)則、證券發(fā)行與承銷管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行對 象的選擇及定價(jià)符合公平、公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合上 市公司證券發(fā)行管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定?！?1-19 、 第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的 結(jié)論意見 北京市長安律師事務(wù)所認(rèn)為：“本次發(fā)行對象為依照有關(guān)法律設(shè)立的主體， 能獨(dú)立對外承擔(dān)責(zé)任。本次發(fā)行已取得必要的批準(zhǔn)，且相應(yīng)的變更登記手續(xù)已辦 理完畢。本次發(fā)行的發(fā)行過程符合管理辦法實(shí)施細(xì)則等法律法規(guī)的規(guī)定?！?1-20 第五節(jié) 有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 1-21 保薦機(jī)構(gòu)聲明 本保薦機(jī)構(gòu)已對日照港股份有限公司非公開發(fā)行 a 股股票發(fā)行情況報(bào)告書 進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn) 確