600069 銀鴿投資獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、2011年度 河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位董事、監(jiān)事及代表： 作為河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（下稱“銀鴿投資”或“公司”）的獨(dú) 立董事，2011年度我們嚴(yán)格按照公司法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的 指導(dǎo)意見等法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，充分發(fā)揮了獨(dú) 立董事的作用，維護(hù)公司利益，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 以下為我們?cè)?011年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的具體情況： 一、出席會(huì)議情況 2011年度公司共計(jì)召開了15次董事會(huì)，出席會(huì)議情況如下： 獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董 事會(huì)次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 劉 鄒 劉 彭 偉 源 華

2、 娟 15 15 15 15 14 15 14 15 1 0 1 0 0 0 0 0 公司董事會(huì)召開前，我們均認(rèn)真審閱公司提供的有關(guān)會(huì)議文件，并主動(dòng)調(diào)查、 獲取做出決議所需要的其他情況和資料，主動(dòng)了解公司的日常經(jīng)營和運(yùn)作情況， 為董事會(huì)的召開和決策做了充分的準(zhǔn)備工作。會(huì)議上我們認(rèn)真審議每個(gè)議題，積 極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會(huì)的科學(xué)決策起到了積極的作用。 2011年度公司共計(jì)召開了1次股東大會(huì)，出席會(huì)議情況如下： 獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加股 東大會(huì)次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 劉 鄒 劉 彭 偉 源 華 娟 1 1 1 1 1 1 1 1 0 0 0 0 0 0

3、0 0 二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見 我們根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問 題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號(hào)）的規(guī)定和關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的 、 通知（證監(jiān)發(fā)2005120號(hào)）的規(guī)定，對(duì)公司2011年度對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核 查，并出具了獨(dú)立董事意見，我們認(rèn)為公司嚴(yán)格遵守通知精神，公司的對(duì)外擔(dān)保 行為符合規(guī)范，維護(hù)了投資者的利益。 2、我們對(duì)第六屆董事會(huì)第六十次會(huì)議的議案關(guān)于向漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有 限公司借款的議案發(fā)表了獨(dú)立意見。 銀鴿投資向控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司借款金額為人民幣壹億元 整，借款期限六個(gè)月，借款年利率為8%，我

4、們認(rèn)為：該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是公司正常生 產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需，有利于改善公司的現(xiàn)金流狀況，優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，鑒于市 場(chǎng)資金非常緊缺，本次借款利率參考銀行同期貸款利率，完全符合市場(chǎng)定價(jià)規(guī)則， 關(guān)聯(lián)股東也回避了對(duì)議案的表決，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公允、合法，沒有損害公司和 股東利益。 3、關(guān)于 2012 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的事前認(rèn)可意見 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、上海 證券交易所股票上市規(guī)則以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)河南銀鴿實(shí)業(yè) 投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 董事會(huì)提供的2012 年擬發(fā)生的日常關(guān) 聯(lián)交易資料，并對(duì)相關(guān)情況做了了解。我們認(rèn)為:公司向關(guān)聯(lián)法人購買原材料和

5、動(dòng)力均是為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，其價(jià)格為市場(chǎng)價(jià)格，公允合理，不存在 損害公司和中小股東利益的情況，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。 4、關(guān)于 2012年日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見 我們根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見上 海證券交易所股票上市規(guī)則以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，對(duì)河南銀鴿實(shí)業(yè)投 資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第六十二次會(huì)議關(guān)于 2012 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案發(fā)表了獨(dú)立意見。我們認(rèn)為：（1）擬以公允價(jià)格執(zhí) 行的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況；（2）相關(guān) 業(yè)務(wù)的開展有利于促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)增長，符合公司實(shí)際業(yè)務(wù)需要，有利于公司的 長遠(yuǎn)

6、發(fā)展；（3）有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況應(yīng)根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則 在公司年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露；（4）關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效，尚 需報(bào)公司2011年度股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東需要回避表決。 三、在2011年年度審計(jì)中所做的工作 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的要求，我們?cè)诠?011年年度審計(jì)過程中，勤勉盡責(zé)，認(rèn) 真履行了相關(guān)責(zé)任和義務(wù)：我們?cè)谀陮徸?cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前，認(rèn)真審閱了公司 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人書面提交的2011年度審計(jì)工作安排及其它相關(guān)資料，并予以認(rèn)可。 我們認(rèn)真審閱了年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的初步審計(jì)意見，聽取了公司管理層關(guān) 于2011年度生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的工作匯報(bào)；對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)地考 察，對(duì)公司新項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)行了詳細(xì)的詢問和了解，并就審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的 問題進(jìn)行了充分溝通。 四、行使獨(dú)立董事特別職權(quán)情況 報(bào)告期內(nèi)，我們向董事會(huì)提議繼續(xù)聘用亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。2011年我們未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā) 生。2011年度我們作為公司獨(dú)立董事未有提請(qǐng)召開董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的事情 發(fā)生。 以上是我們?cè)?011年度履行職責(zé)情況匯報(bào)。2012年我們將繼續(xù)本著誠信與勤 勉