ST 東 源：第七董事會工作報告

1、重慶東源第七屆董事會工作報告 重慶東源產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司 第七屆董事會工作報告 重慶東源產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下稱“公司”）第七屆董事會自 2008 年 3 月 27 日經(jīng)公司 2008 年第二次臨時股東大會審議通過后正式就任，任期三年。 本屆董事會在任期內(nèi)，根據(jù)公司章程的規(guī)定，嚴守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文 件的規(guī)定，勤勉盡責(zé)，忠于職守，積極為公司及全體股東利益而努力，承前啟后 地推動公司重大資產(chǎn)重組并取得突破性進展，繼續(xù)清理對外投資，加強債權(quán)清收， 盤活閑臵資產(chǎn)，強化公司治理，均取得顯著成效。 一、公司第六屆董事會的基本情況： 2008 年 3 月 27 日，公司 2008 年第二次臨時股

2、東大會選舉產(chǎn)生了公司第七 屆董事會。在任期內(nèi)先后有鄧惠明、葉文金、陳興俞、喬昌志、張子春、王毅、 牟德學(xué)、黃紅云、羅利成、宗書聲、傅孝文、夏雪擔(dān)任公司第七屆董事會非獨立 董事；陳興述、林楠、曾廷敏、劉斌、黃興旺擔(dān)任公司第七屆董事會獨立董事。 截止目前，公司董事會由 9 名成員組成：董事長黃紅云先生、副董事長宗書 聲先生、董事傅孝文先生、羅利成先生、夏雪先生、張子春先生，獨立董事陳興 述先生、劉斌先生、黃興旺先生。 2008 年 3 月 27 日，公司第七屆董事會 2008 年第一次會議聘任公司經(jīng)營管 理層。任期內(nèi)先后有牟德學(xué)、葉文金、傅孝文擔(dān)任公司總經(jīng)理，王毅、喬昌志、 何澤榮擔(dān)任副總經(jīng)理，劉

3、忠海擔(dān)任董事會秘書。 截止目前，公司高級管理人員組成情況為：總經(jīng)理兼財務(wù)負責(zé)人傅孝文先生、 董事會秘書劉忠海先生。 二、公司第七屆董事會的會議召開情況： 第七屆董事會在任期內(nèi)共召開 31 次董事會議，其中 2008 年召開 10 次會議， 2009 年召開 12 次會議，2010 年召開 8 次會議，2011 年召開 1 次會議。 三、公司第七屆董事會召集股東大會情況： 第七屆董事會在任期內(nèi)共召集 11 次股東大會，其中 2008 年召集 3 次股東大 會，2009 年召集 5 次股東大會，2010 年召集 4 次股東大會，2011 年召開 1 次會 1 重慶東源第七屆董事會工作報告 議。 四

4、、主要的工作情況： 1、積極推動重大資產(chǎn)重組 近幾年來，公司一直處于無主營業(yè)務(wù)、依靠非經(jīng)常性損益保持微利的困境 之中，進行重大資產(chǎn)重組是公司走出經(jīng)營困境的必然選擇，這也是本屆董事會確 定并落實的頭等大事。在前兩次啟動重大資產(chǎn)重組未果之后，公司又于 2009 年 3 月啟動擬新增股份吸引合并重慶市金科實業(yè)（集團）有限公司的重大資產(chǎn)重組， 在公司與重組方以及相關(guān)中介機構(gòu)的共同努力下，本次重組工作順利推進，并取 得突破性進展，重組方案于當年 11 月 30 日獲中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核 委員會審核有條件通過。截止目前，因房地產(chǎn)市場宏觀調(diào)控所影響，公司本次重 大資產(chǎn)重組尚未獲得證監(jiān)會正式核準。

5、2、清理回收對外投資成效明顯 自 2006 年以來，公司投資收購的成都蜻蜓標識有限公司一直處于虧損，后 來甚至成為公司最大的虧損源。為了減少公司損失，公司經(jīng)綜合考慮后決定通過 司法途徑來解決這一歷史遺留問題。2008 年 9 月，根據(jù)成都市青羊區(qū)人民法院 判決，公司將持有的蜻蜓公司 51%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給魏慶、魏勉二人，轉(zhuǎn)讓價款 為 221 萬元。截止目前，該轉(zhuǎn)讓款已全部收回。 2009 年 10 月，為了更好地盤活公司資產(chǎn)，清理對外投資，妥善處臵已處 于停業(yè)狀態(tài)重慶渝展實業(yè)發(fā)展有限公司（原重慶東源華居房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、 以下簡稱“渝展實業(yè)”）歷史遺留問題，經(jīng)與重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（

6、以 下簡稱“重慶渝富”）友好協(xié)商并達成協(xié)議，在渝展實業(yè)進行利潤分配（即公司 分得 2805.99 萬元）后，公司將持有的渝展實業(yè) 18.75%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給重慶渝 富，轉(zhuǎn)讓價款為 13499.17 萬元。截止目前，該轉(zhuǎn)讓款已全部收回。 3、債權(quán)清收工作取得顯著進展 公司與南充市宏凌實業(yè)發(fā)展有限公司（以下稱“南充宏凌”）于 2006 年 11 月 15 日簽訂了聯(lián)合投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將享有的南充上中壩嘉陵江大橋項 目和格蘭春天房地產(chǎn)項目的投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓給南充宏凌，轉(zhuǎn)讓價款為 5600 萬元。 此外，南充宏凌對于上述款項，按該協(xié)議約定向本公司支付相應(yīng)資金占用費。南 充宏凌在支付了第一筆轉(zhuǎn)讓款本金 5

7、60 萬元后，未按照該協(xié)議支付其余轉(zhuǎn)讓款以 2 重慶東源第七屆董事會工作報告 及資金占用費。本屆董事會自成立以來，就高度重視該債權(quán)的催收工作，積極采 取多種措施，加大催收力度，陸續(xù)向南充宏凌清收該筆債權(quán)款本金及資金占用費。 截至 2009 年 5 月，公司已向南充宏凌收回聯(lián)合投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的 全部轉(zhuǎn)讓款本金 5600 萬元及相應(yīng)資金占用費 1012 萬余元，此筆債權(quán)回收風(fēng)險得 以成功化解。 此外，由南充宏凌承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的南充長信物資貿(mào)易有限公司（原南充 嘉源物資貿(mào)易有限公司）應(yīng)付本公司債權(quán)款 23,827,694.80 元，于 2008 年 12 月 3 日逾期未付。公司也一直大力

8、催收此筆債權(quán)，但無明顯成效，直至 2010 年 8 月 30 日，公司與四川宏凌實業(yè)有限公司（以下簡稱“四川宏凌”）簽訂債務(wù) 承擔(dān)及清償協(xié)議，四川宏凌自愿向本公司承擔(dān)上述債務(wù)的清償責(zé)任，并承諾在 2011 年 6 月 30 日前分批清償完畢。截止目前，該協(xié)議履行正常，四川宏凌已累 計向公司清償 1200 萬元，尚余 11,827,694.80 元。 4、加強閑臵資產(chǎn)利用，確保公司業(yè)績 為了充分利用閑臵資金，經(jīng)公司第六屆董事會 2007 年第九次會議審議批準， 公司于 2007 年 9 月投資 1.1 億元加入重慶國有企業(yè)環(huán)保動遷項目集合資金信托 計劃。該信托計劃于 2007 年 9 月 13

9、日成立，信托期限為 3 年。在投資期間，密 切信托的相關(guān)進展情況，確保投資安全，并每年定期收回信托收益。2010 年 9 月 13 日，公司收回該信托投資本金 1.1 億元和最近一個信托年度的信托收益。 在這三年中，公司共收回信托收益 2255 萬余元，為公司近年來保持盈利發(fā)揮了 重要作用。 鑒于公司目前正處于重大資產(chǎn)重組過渡期，且最近兩年陸續(xù)收回了大量資 金，收入僅為較低的銀行存款利息，經(jīng)公司 2010 年第三次臨時股東大會審議通 過，公司于 2010 年 12 月通過中國民生銀行重慶南坪支行向重慶九龍園高新產(chǎn) 業(yè)有限公司（以下簡稱“九龍園公司”）提供流動資金委托貸款 1.5 億元，期限 1

10、8 個月，年利率 9%，九龍園公司提供市場評估總價值為 30215.03 萬元的商業(yè) 用房和土地使用權(quán)用作抵押擔(dān)保。若本次委托貸款如期收回本息，本公司將獲 得約 2000 萬元稅前收益，有效提高了公司閑臵資金的使用效率，也為公司重組 過渡期提供了保障。目前，該委托貸款情況正常，按月收回利息。 公司因歷史債務(wù)糾紛而經(jīng)司法裁定所得的泛華大廈 2200 多平方米的房產(chǎn)， 3 、 、 重慶東源第七屆董事會工作報告 因種種原因致使公司一直無法取得房產(chǎn)所有權(quán)證，且不能正常使用，是公司多年 來難以解決的一大歷史遺留問題。2009 年 12 月 15 日，公司與泛華建設(shè)集團有 限公司簽訂房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 20

11、00 萬元的價格將上述房產(chǎn)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓給泛華 集團，公司已收到該轉(zhuǎn)讓款并向?qū)Ψ揭平涣松鲜龇慨a(chǎn)。這不僅妥善解決了公司多 年的歷史遺留問題，更好地盤活了公司閑臵資產(chǎn)，還為公司實現(xiàn)了 1277 多萬元 的轉(zhuǎn)讓收益。 5、深入推進公司治理，促進公司規(guī)范運行 本屆董事會在積極推動上述重點工作的同時，嚴格按照公司法、證券 法、上市公司治理準則、深交所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)以及規(guī)范性 文件的要求，在已開展的公司治理專項活動基礎(chǔ)之上，持續(xù)深入開展公司治理活 動，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，不斷地完善公司治理結(jié)構(gòu)，進一步促進公司 規(guī)范運行。 在 2008 年度中，本屆董事會制定了重大信息內(nèi)部報告制度作為對信 息

12、披露制度的進一步細化補充，以保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和 有效管理，及時、準確、全面、完整的披露信息，維護投資者的合法權(quán)益。還制 定了獨立董事年報工作制度董事會審計委員會年報工作規(guī)程，進一步完 善了相關(guān)規(guī)定。同時，根據(jù)中國證監(jiān)會200827 號公告要求，董事會對截至 2008 年 6 月 30 日公司治理專項活動的整改進展情況進行了自查總結(jié)，形成了重慶 東源產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司公司治理整改情況報告，該報告經(jīng)重慶證監(jiān)局審查 通過后予以公開披露。 在 2009 年度中，根據(jù)中國證監(jiān)會第 57 號令關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅 若干規(guī)定的決定要求，本屆董事會對公司章程中的利潤分配政策進行了修 改。為了進一步完善公司內(nèi)控制度，董事會還制定了對外擔(dān)保制度關(guān)聯(lián)交 易管理制度、重大投資決策管理制度、投資者關(guān)系管理制度；為了進一步 規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，完善公司治理結(jié)構(gòu)，本屆董事會 2009 年第十一次會議專門增設(shè)了關(guān)聯(lián)交易委員會，制定了關(guān)聯(lián)交易委員會實 施細則。 另外，為了進一步提高年報信息披露質(zhì)量，加大對年報信息披露責(zé)任人的 問責(zé)力度，以及規(guī)范公司內(nèi)幕信息及其知情人買賣公司股票的行為，根據(jù)公司 4 、 、 、 重慶東