600104上海汽車募集資金管理制度

1、） 、 、 、 上海汽車集團(tuán)股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范上海汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司” 募集資金的管理和運(yùn)用，提高募集資金使用效率，最大程度地保障投 資者的利益，依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券 法上市公司證券發(fā)行管理辦法、 上海證券交易所股票上市規(guī)則 （以下簡稱上市規(guī)則）上海證券交易所上市公司募集資金管理 規(guī)定等國家有關(guān)法律、法規(guī)和上海汽車集團(tuán)股份有限公司章程 （以下簡稱公司章程）的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制 度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括 但不限于配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可

2、轉(zhuǎn)換 公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括公 司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。 第三條 公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、上市規(guī)則以及公 司章程的規(guī)定披露募集資金使用情況。 第四條 違反國家法律、法規(guī)、公司章程以及本制度的規(guī)定 使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé) 任。 第二章 募集資金的存放及使用管理 第五條 募集資金到位后，涉及公司注冊資本變更的，公司應(yīng)及 時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報 告，并應(yīng)由董事會按照發(fā)行申請文件所承諾的募集資金使用計劃，組 織募集資金的使用工作。 第六條 公司應(yīng)采取在金融機(jī)構(gòu)設(shè)立募集資金專用賬戶（

3、以下簡 稱“募集資金專戶”）的方式對募集資金實行集中存放和集中管理。 公司設(shè)立募集資金專戶事宜由公司董事會批準(zhǔn)。公司認(rèn)為募集資金的 數(shù)額較大且根據(jù)投資項目的信貸安排確有必要在一家以上金融機(jī)構(gòu) 開設(shè)專用賬戶的，經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以在一家以上金融機(jī)構(gòu)開設(shè)專用賬 戶。所有的募集資金（包括尚未投入使用的資金、按計劃分批投入暫 時閑置的資金、項目剩余資金等）均必須存放在專用賬戶，以確保募 集資金的安全。 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。 第七條 公司募集資金在具體存放時應(yīng)該遵照以下規(guī)定執(zhí)行： （一）公司在募集資金到位后 2 周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的 金融機(jī)構(gòu)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，并于協(xié)議簽署后

4、 2 個交易日內(nèi)報上海證 券交易所備案并公告。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 1、公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶； 2、金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并 抄送保薦人； 3、公司一次或 12 個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡 稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人； 4、保薦人可以隨時到金融機(jī)構(gòu)查詢募集資金專戶資料； 5、公司、金融機(jī)構(gòu)、保薦人的違約責(zé)任。 （二）協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司自協(xié)議終止之日起 2 周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽署后 2 個交易

5、日 內(nèi)報上海證券交易所備案并公告。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃 使用募集資金。 出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及 時報告上海證券交易所并公告。 第九條 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）應(yīng)按公司發(fā) 行申請文件中承諾的計劃進(jìn)度實施，公司戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)規(guī)劃部負(fù)責(zé)管理 和監(jiān)督工作進(jìn)度，推進(jìn)各項工作按計劃進(jìn)度完成，并定期向公司資本 運(yùn)營部、財務(wù)部通報工作進(jìn)度計劃的完成情況。 第十條 公司募集資金使用時，必須嚴(yán)格按照公司財務(wù)管理制度 履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及每一筆募集資金的支出，均須由有關(guān) 部門提出資金使用計劃，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)主管經(jīng)理簽

6、字后報 財務(wù)部，由財務(wù)部經(jīng)辦人員審核后，逐級由項目負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人 及總裁簽字后予以付款，凡超過董事會授權(quán)范圍的應(yīng)報董事會審批。 第十一條 募集資金?？顚Ｓ?，不得被公司控股股東、實際控制 人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用；不得為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利 益。 公司不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用 途。 第十二條 募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金 融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資 于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 第十三條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行 性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近 一期定

7、期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的 募集資金投資計劃（如有）： （一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募投項目擱置時間超過一年的； （三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金 額未達(dá)到相關(guān)計劃金額 50%的； （四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。 第十四條 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先 投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所專項審 計、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)公司董事會審議通過后方可實施。公司 董事會應(yīng)當(dāng)在完成置換后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。 除前款外，公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金 的

8、，將參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。 第十五條 公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，應(yīng)符合 如下要求： （一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃 的正常進(jìn)行； （二）單次補(bǔ)充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%； （三）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過 6 個月； （四）已歸還已到期的前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金 （如適用）。 公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會 審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在 2 個交易日 內(nèi)報告上海證券交易所并公告。超過本次募集資金金額 10%以上的閑 置募集資金補(bǔ)充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通

9、過，并提供網(wǎng)絡(luò)投 票表決方式。 補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金 專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公 告。 閑置募集資金在暫時補(bǔ)充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的 生產(chǎn)經(jīng)營使用。閑置募集資金不得直接或間接的安排用于新股配售、 申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。 第十六條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包 括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨 立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項目募集資 金承諾投資額 5%的，可以免于履行

10、前款程序，其使用情況應(yīng)在年度 報告中披露。 公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項 目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及 披露義務(wù)。 第十七條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入） 在募集資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過， 且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使 用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈額 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)

11、在最近一期定期報告中 披露。 第三章 募集資金投向的變更 第十八條 募投項目應(yīng)與公司發(fā)行申請文件中承諾的項目相一 致，未經(jīng)董事會審議通過并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，原則上不能變更。對確 因市場或投資項目實施進(jìn)度發(fā)生變化需要改變募投項目時，必須經(jīng)公 司董事會審議并依照法定程序報股東大會（或債券持有人大會）審議 批準(zhǔn)，然后在指定報刊披露，并及時向證券監(jiān)管部門報告。 第十九條 公司僅改變募投項目實施地點的，可以免于履行第十 八條規(guī)定的程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內(nèi) 向上海證券交易所報告并公告改變原因及保薦人的意見。 第二十條 公司變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。 公司董事會應(yīng)當(dāng)科學(xué)、

12、審慎地進(jìn)行新募投項目的可行性分析，確 信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提 高募集資金使用效益。 第二十一條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： （一）董事會關(guān)于原募投項目基本情況及變更募投項目的具體原 因說明； （二）董事會關(guān)于新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提 示等情況的說明； （三）新募投項目的投資計劃； （四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適 用）； （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見； （六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （七）新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、

13、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng) 當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定予以披露； （八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。 第二十二條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控 制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭 及減少關(guān)聯(lián)交易。 第二十三條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在 公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提 交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： （一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因； （二）已使用募集資金投資該項目的金額； （三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益； （四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）； （

14、五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益； （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見； （七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。 公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更 情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。 第二十四條 公司董事會每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項目的進(jìn)展 情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實際 使用情況的專項報告。 公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告應(yīng)經(jīng)董事會和 監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告上海 證券交易所并公告。 第二十五條 公司董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨 立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項審 核，出具專項審核報告。董事會應(yīng)當(dāng)予以積極配合，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)必 要的費(fèi)用。 董事會應(yīng)當(dāng)在收到注冊會計師專項審核報告后 2 個交易日內(nèi)報 告上海證券交易所并公告。如注冊會計師專項審核報告認(rèn)為公司募集 資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情 況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。 第二十六條 每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在公司募集 資金存放與實際使用情況的專項報告中披露保