600486 揚農(nóng)化工獨立董事述職報告

1、江蘇揚農(nóng)化工股份有限公司 2011年度獨立董事述職報告 各位股東及股東代表： 根據(jù)中國證監(jiān)會關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定、關于 在上市公司建立獨立董事制度的指導意見的要求，以及公司章程、獨立 董事制度的規(guī)定，作為江蘇揚農(nóng)化工股份有限公司的獨立董事，2011年度我們 忠實履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的獨立作用，維護了公司整體利益，維護了全 體股東尤其是中小股東的合法權益。現(xiàn)將2011年度獨立董事工作情況向各位股東 及股東代表匯報如下： 一、忠實履行董事責任 2011年按照規(guī)定和要求，獨立董事以審慎負責、積極認真地態(tài)度出席了公司 的股東大會和董事會會議，召開董事會前獨立董事均主動關注和了

2、解公司的生產(chǎn) 經(jīng)營和運作情況，調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料，為董事會重要決策 做了充分的準備。充分發(fā)揮各自的專業(yè)經(jīng)驗及特長，對會上所討論的事項提供了 獨立的判斷、知識和經(jīng)驗，積極參與討論并提出合理化可行性建議，為公司董事 會做出科學決策起到了積極的促進作用。 1、出席董事會情況 2011年度公司共召開六次董事會，獨立董事出席董事會會議次數(shù)及投票情況 如下： 出席會議情況 獨立董事姓名本年應參加董事會次數(shù)親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 羅海章 任永平 周俊 6 6 6 6 6 5 0 0 1 0 0 0 公司獨立董事對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。 2、出席股東大

3、會情況 2011年度公司共召開一次股東大會，除獨立董事周俊因公出差未出席以外， 1 其余兩名獨立董事均親自出席。 二、積極參與董事會專業(yè)委員會工作 公司董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和戰(zhàn)略委員會， 獨立董事分別在相關委員會中擔任了重要的職務，具體情況如下： 擔任職務 姓名 羅海章 任永平 審計委員會 主任委員 薪酬與考核委員會 主任委員 委員 提名委員會 主任委員 戰(zhàn)略委員會 委員 周俊委員委員委員 按照專業(yè)委員會議事規(guī)則，各專業(yè)委員會分別就公司定期報告、項目投資、 規(guī)劃制定、內(nèi)部控制建設及高管薪酬等重大事項召開專門會議，在協(xié)助董事會對 相關事項進行富有成效的討論及做出迅速

4、而審慎的決策方面發(fā)揮了重要的作用。 三、依法履行獨立董事職責 1、關于年度審計和年報編制工作 2011年度，獨立董事在2010年年報編制過程中的履職情況主要包括： （1）報告期內(nèi)，獨立董事聽取了公司管理層就公司2010年度的生產(chǎn)經(jīng)營情 況和重大事項的進展情況所作的匯報； （2）在年度審計開始前，審閱了會計師事務所提交的年度審計計劃和公司 財務部提交的年度財務報表； （3）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前， 會同審計委員會與年審注冊會計師舉行會議，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題以及初 審意見。 2、發(fā)表獨立意見情況 2011年度，獨立董事在公司做出各項重大決策前均發(fā)表了獨立

5、意見，具體如 下： （1）對公司累計和當期對外擔保情況發(fā)表獨立意見； （2）對公司2011年度日常關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見； 2 （3）對公司調(diào)整董事、監(jiān)事津貼發(fā)表獨立意見； （4）對公司增加2011年度日常關聯(lián)交易金額發(fā)表獨立意見。 四、保護社會公眾股東合法權益 2011年，公司獨立董事對公司的經(jīng)營活動、公司管理和內(nèi)部控制等制度的建 設、執(zhí)行情況以及董事會決議的執(zhí)行情況等進行了調(diào)查，有效地履行了獨立董事 的職責。 在維護全體股東利益方面，特別關注保護中小股東的合法權益。公司獨立董 事對公司規(guī)定信息的及時披露進行有效的監(jiān)督和核查，切實維護廣大投資者和流 通股股東的合法權益。公司董事會能嚴格執(zhí)行公司法、上海證券交易所股 票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和公司章程、公司信息披露管理制度的有關 規(guī)定，真實、及時、完整、準確地履行信息披露義務。 五、其他工作 1、2011年獨立董事未有提議召開董事會情況發(fā)生。 2、2011年獨立董事未有提議聘用或解聘會計師事務所情況發(fā)生。 3、2011年獨立董事未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發(fā)生。 以上是獨立董事在2011年度履行職責情況匯報。2012年，全體獨立董事將繼 續(xù)秉承誠信