東寶生物：公司章程（4月）

1、包頭東寶生物技術(shù)股份有限公司 章程 第一節(jié) 第二節(jié) 包頭東寶生物技術(shù)股份有限公司 章程 目錄 第一章 總則 . - 2 - 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 . - 3 - 第三章 股份 . - 3 - 第一節(jié) 股份發(fā)行. - 3 - 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu). - 4 - 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓. - 5 - 第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份管理. - 6 - 第四章 股東和股東大會(huì) . - 10 - 第一節(jié) 股東. - 10 - 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定. - 12 - 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集. - 14 - 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知. - 15 - 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi). - 17 - 第六

2、節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議. - 19 - 第五章 董事會(huì) . - 24 - 第一節(jié) 董事. - 24 - 第二節(jié) 董事會(huì). - 28 - 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 . - 35 - 第七章 監(jiān)事會(huì) . - 37 - 第一節(jié) 監(jiān)事. - 37 - 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì). - 38 - 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) . - 40 - 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度. - 40 - 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì). - 41 - 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任. - 41 - 第九章 通知和公告 . - 41 - 第一節(jié) 通知. - 42 - 第二節(jié) 公告. - 42 - 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

3、. - 42 - 合并、分立、增資和減資. - 42 - 解散和清算. - 43 - 第十一章 修改章程 . - 45 - 第十二章 附則 . - 46 - -1- 第一條 第二條 第五條 第九條 第十條 第一章總則 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、中華人民共和國(guó)證 券法（以下簡(jiǎn)稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 公司系依照中華人民共和國(guó)公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府內(nèi)政股批字【2000】10 號(hào)文批準(zhǔn)，由原包頭 東寶樂(lè)凱明膠有限公司(以下簡(jiǎn)稱“原有限公司”)

4、整體變更設(shè)立；公司于 2000 年 8 月 28 日在內(nèi)蒙古自治區(qū)工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí) 照號(hào) 1500002105215；公司現(xiàn)持有內(nèi)蒙古自治區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 150000000001891 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司于 2011 年 6 月 16 日經(jīng)中國(guó)證券業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次 向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 1,900 萬(wàn)股，于 2011 年 7 月 6 日在深圳證券交易 所創(chuàng)業(yè)板上市。 第四條公司注冊(cè)名稱：包頭東寶生物技術(shù)股份有限公司 公司英文名稱：baotou dongbao bio-tech co., ltd. 公司住所：內(nèi)蒙古包頭市

5、稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)黃河大街 46 號(hào)， 郵政編碼：014030。 第六條 第七條 第八條 公司注冊(cè)資本為人民幣 15,196 萬(wàn)元。 公司營(yíng)業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起 訴公司，公司

6、可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 -2- 第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘 書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的要求,自主經(jīng)營(yíng)， 自負(fù)盈虧，自我發(fā)展，自我約束。堅(jiān)持員工為本，客戶至尊。不斷擴(kuò)大產(chǎn)量，加 快明膠生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)步，節(jié)能降耗，降本增效，提高骨制明膠質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)明膠產(chǎn)品 系列化，拓寬市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，改善和提高員工生活水平，保證公司和股東的利益 最大化，為發(fā)展我國(guó)制膠工業(yè)和醫(yī)藥、食品行業(yè)做出貢獻(xiàn)。 第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)照相明膠，藥用明膠， 食用明膠，工業(yè)明膠，骨油，骨粉

7、，飼料添加劑；經(jīng)銷化妝品，照相器材；膠片 沖擴(kuò)；收購(gòu)廢骨；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需 的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng) 營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)口的商品除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；骨素生產(chǎn)、 銷售；小分子量水解明膠（膠原蛋白）生產(chǎn)。（國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決 定應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)）（國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定 應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，國(guó)家明令禁止的除外） 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一 股

8、份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條公司發(fā)行的股票每股面值人民幣壹元。 -3- 第十七條 存管。 第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中 公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間為： 包頭東寶實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司以其在原有限公司凈資產(chǎn)中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股，占公司總股本的 76.85%；中國(guó)樂(lè)凱膠片公司以其在原有 限公司凈資產(chǎn)中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股，占公司總股本的 11.46%； 中國(guó)科學(xué)

9、院感光化學(xué)研究所以其在原有限公司凈資產(chǎn)中所有的 2,049,000 元折股 2,049,000 股，占公司總股本的 5.00%；內(nèi)蒙古自治區(qū)生產(chǎn)力促進(jìn)中心以其在原有 限公司凈資產(chǎn)中所有的 914,000 元折股 914,000 股，占公司總股本的 2.23%；包 頭金興藥用膠囊有限公司以其所有的在原有限公司的凈資產(chǎn)中所有的 914,000 元 折股 914,000 股，占公司總股本的 2.23%；陶勇以其所有的在原有限公司的凈資 產(chǎn)中所有的 914,000 元折股 914,000 股，占公司總股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日，上述出資已到位。 第十九條 第二十條 公司股

10、份總數(shù)為 15,196 萬(wàn)股，全部為人民幣普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司 法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況

11、下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； -4- （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu) 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份 后，屬

12、于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、 第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已 發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的 股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上 市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高

13、級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又 -5- 買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證 券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月 時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要

14、求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四節(jié)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份管理 第三十條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深 圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、 身份證件號(hào)碼等）： （一）公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票上市時(shí)； （二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)后 2 個(gè)交易日內(nèi)； （三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后 2 個(gè)交易

15、日內(nèi)； （四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其己申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的 2 個(gè)交易日內(nèi)； （五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后 2 個(gè)交易日內(nèi)； （六）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板要求的其他時(shí)間。 第三十一條公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深圳證券交 易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、 完整，同意深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品 種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 第三十二條公司按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的要求， 對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如 因確認(rèn)錯(cuò)誤或

16、反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承 擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。 -6- 第三十三條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后， 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件 號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中己登記的本公司股份予以鎖定。公司上市己滿一年 后，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行 權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按 75鎖定；新增有 限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 上市未滿一年時(shí)，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公 司股份，按 100鎖定。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)

17、管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申 報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在 首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離 職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。 因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股 份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。 第三十四條每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分 公司以公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的本公司股份為基數(shù)，按 25計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓 股份法定額度；同時(shí)，對(duì)該人員所持的在本年度可

18、轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無(wú)限售條件 的流通股進(jìn)行解鎖。 當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司 股份余額不足 1000 股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。 因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公 司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。 第三十五條董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中 國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶 前，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別 做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。 -7- 第三十六條對(duì)涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管

19、理人員，中國(guó)證券 登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司可根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板的 要求對(duì)登記在其名下的本公司股份予以鎖定。 第三十七條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股 份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托公司向深圳 證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限 售后中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。 第三十八條在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法 享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 第三

20、十九條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托公司申報(bào)個(gè)人信息 后，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其 持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無(wú)限售條件股份 全部自動(dòng)解鎖。 第四十條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品 種的 2 個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)公司董事會(huì)向深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板申報(bào)，并在深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括： （一）上年末所持本公司股份數(shù)量； （二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量； （四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （五）變動(dòng)后的持股數(shù)量； （

21、六）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板要求披露的其他事項(xiàng)。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，深圳證券交易 所創(chuàng)業(yè)板在指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。 第四十一條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反證券法第四十七條的 規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買 入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容： （一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況； -8- （二）公司采取的補(bǔ)救措施； （三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況； （四）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板要求披露的其他事項(xiàng)。 第四十二條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及前述人員的配偶在下列期間 不得買賣本公

22、司股票： （一）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最終公告日； （二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)； （三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或進(jìn) 入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)； （四）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的其他期間。 第四十三條公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本 公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn) 讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板申報(bào)。中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任 公司深圳分公司按照深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板確定的鎖定比例鎖定股份。

23、第四十四條公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)未擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理 人員的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所持本公司股份進(jìn)行鎖定或前述人員 自愿申請(qǐng)對(duì)所持本公司股份進(jìn)行鎖定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板申 報(bào)。中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司按照深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板確定 的鎖定比例和限售時(shí)間鎖定股份。 公司應(yīng)在招股說(shuō)明書或定期報(bào)告中及時(shí)披露上述人員股份鎖定或解除限售 情況。 第四十五條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或 其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為： （一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、

24、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織； （三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； -9- （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則 認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕 信息的自然人、法人或其他組織。 第四十六條公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)股份管理的內(nèi)部控制，督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管 理人員按照本指引及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板其他相關(guān)規(guī)定的要求，在買賣本公司 股票前將買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披 露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及 時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)

25、管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第四十七條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān) 義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第四十八條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東 身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第四十九條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并 行

26、使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配； - 10 - （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu) 其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第五十條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提 供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股

27、東身份后 按照股東的要求予以提供。 第五十一條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法院撤銷。 第五十二條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以 上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求 董事會(huì)向人民法院提起訴

28、訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第五十三條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第五十四條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的

29、情形外，不得退股； - 11 - （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第五十五條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行 質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第五十六條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 利益。違反規(guī)定的，給公司

30、造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控 股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第五十七條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

31、； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； - 12 - （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第五十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 第五十八條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大

32、會(huì)審議通過(guò)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后 提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （六）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò) 后提交股東大會(huì)審議。 第五十九條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每 年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第六十條

33、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí) 股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 - 13 - 第六十一條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會(huì)通知確 定的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司根據(jù)法律法規(guī)及實(shí)際情況 可以提供網(wǎng)絡(luò)等方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東 大會(huì)的

34、，視為出席。 依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板的有關(guān)規(guī)定以及 公司章程，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授 權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 公司股東可向其他股東公開(kāi)征集其合法享有的股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提 名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。 第六十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序、 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)， 有關(guān)結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)與本次股東大會(huì)決議一并公告。 律師出具的法律意見(jiàn)不得使用“基本符合”

35、、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng) 當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章。 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 第六十三條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要 求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第六十四條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在

36、收到提案 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 - 14 - 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第六十五條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng) 求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì)的書

37、面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東

38、可以自行召集 和主持。 第六十六條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)， 應(yīng)同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公 告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第六十七條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書 將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第六十八條 司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 - 15 - 第六十九條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有

39、明確議題和具體決 議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第七十條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提 出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第六十九條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第七十一條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20

40、 日前以公告方式通知各股 東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起 始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。 第七十二條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第七十三條 董事、監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷中，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）工作經(jīng)歷，特別是在公司股東、實(shí)際控制人等單位的工作情況； （二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)等；

41、（三）是否存在創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引第 3.1.3 條所規(guī)定的情形； （四）是否與持有公司 5以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （五）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板要求披露的其他重要事項(xiàng)。 公司股東大會(huì)在選舉或者更換董事時(shí)，實(shí)行累積投票制。 - 16 - 第七十四條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消， 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi) 第七十五條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的 正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、

42、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第七十六條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第七十七條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人 有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本

43、人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。 第七十八條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第七十九條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 - 17 - 第八十條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán) 書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票

44、代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第八十一條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第八十二條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股 東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持 有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終

45、止。 第八十三條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出 席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第八十四條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第八十五條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)

46、定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股 東大會(huì)批準(zhǔn)。 第八十六條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作 向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 - 18 - 第八十七條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說(shuō)明。 第八十八條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持

47、有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第八十九條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以 下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第九十條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董 事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集

48、人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第九十一條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司 所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第九十二條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。

49、 - 19 - 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 第九十三條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其 他事項(xiàng)。 第九十四條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售

50、重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第九十五條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 公司或控股股東不得通過(guò)利益交換等方式換取部分股東按照公司或控股股 東的意愿進(jìn)行投票，操縱股東大會(huì)表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。 董事會(huì)、獨(dú)立董事公司股東可向其他股東公開(kāi)征集其合法享有的股東大會(huì)召 集權(quán)、

51、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn) 行征集。 - 20 - 第九十六條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序?yàn)椋?（一）擬提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，召集人應(yīng)及時(shí)事先通知 該關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)及時(shí)事先通知召集人。 （二）在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán) 向召集人提出關(guān)聯(lián)股東回避。召集人應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東 及該股東是否應(yīng)當(dāng)回避。 （三）關(guān)聯(lián)股東對(duì)召集人的

52、決定有異議，有權(quán)向有關(guān)證券主管部門反映，也 可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否享有表決權(quán)事宜提請(qǐng)人民法院裁決，但在證券主管 部門或人民法院做出最終有效裁定之前，該股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表 的表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 （四）在遵守上述制度的前提下，應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加討論涉及自 己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合 法及其它事宜向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明。 第九十七條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和 途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì) 提供便利。法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)

53、板要求必須采取 網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定采取網(wǎng)絡(luò)投票。 公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會(huì)表決制度。股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng) 安排通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利： （一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的 權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東 在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）； （二）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值 溢價(jià)達(dá)到或超過(guò) 20的； （三）一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資 產(chǎn)總額百分之三十的； - 21 - （四）股東以其持有的公司股權(quán)償還

54、其所欠該公司的債務(wù)； （五）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事 項(xiàng)。 第九十八條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第九十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?（一）單獨(dú)或合并持有 3%以上的股東或董事會(huì)可以向股東大會(huì)提出董事、 非職工監(jiān)事候選人的提名議案；單獨(dú)或合并持有 3%以上的股東、董事會(huì)或監(jiān)事 會(huì)可以向股東大會(huì)提出非職工監(jiān)事候選人的提名議案

55、。 （二）監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他 形式民主選舉產(chǎn)生。 （三）獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān) 規(guī)定執(zhí)行。對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公 司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合并持有公司 1%以上股份的股 東可向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí) 解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開(kāi) 專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，

56、每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第一百條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一 事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原 因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予 表決。 第一百零一條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變 更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 - 22 - 第一百零二條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為

57、準(zhǔn)。 第一百零三條 第一百零四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān) 票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng) 查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第一百零五條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持 人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表

58、決方式中所涉及的公 司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第一百零六條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn) 之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第一百零七條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì) 所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理 人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議 主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第一百零八條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議

59、的股東 和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表 決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第一百零九條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議 的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 - 23 - 第一百一十條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事 就任時(shí)間在股東大會(huì)結(jié)束之后立即就任。 第一百一十一條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案 的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會(huì) 董事 第一百一十二條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司 的董事： （一）無(wú)民事行為能

60、力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。