依米康：董事會(huì)秘書工作細(xì)則（7月）

1、四川依米康環(huán)境科技股份有限公司 董事會(huì)秘書工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步明確四川依米康環(huán)境科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公 司”)董事會(huì)秘書的職責(zé)、權(quán)限，規(guī)范其行為，促進(jìn)董事會(huì)秘書勤勉盡責(zé)，提高 公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量，更好地發(fā)揮其作用，根據(jù)中華人民共和國(guó) 公司法、中華人民共和國(guó)證券法、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （2012 年修訂）、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引和四川 依米康環(huán)境科技股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的規(guī)定，結(jié)合公 司的實(shí)際情況，特制訂本工作細(xì)則。 第二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書 1 名。董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公 司和董事會(huì)負(fù)責(zé)

2、。 董事會(huì)秘書為公司與四川證監(jiān)局、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”） 之間的指定聯(lián)絡(luò)人，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程履行職責(zé)。 第二章 董事會(huì)秘書的任職資格 第三條 公司董事會(huì)秘書須具有以下任職資格： （一）具有大學(xué)本科（含本科）以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工 作三年以上； （二）有一定的財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的 知識(shí)； （三）具有良好的個(gè)人品質(zhì)及職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章， 能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé) ，并具有很好的溝通技巧和辦事能力； （四）取得深交所核發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。 第四條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書： （一）公司法第一百四

3、十七條規(guī)定的情形之一的； 1 第五條 （二）最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰； （三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （四）一年內(nèi)曾因公司信息披露違規(guī)等問題被證券監(jiān)管部門采取兩次以上行 政監(jiān)管措施或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （六）曾被證券監(jiān)管部門或證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司高管人 員的人士； （七） 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師、國(guó)家公務(wù) 員及其他中介機(jī)構(gòu)人員； （八）深交所和四川證監(jiān)局認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé) 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司 利益，不得

4、利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事會(huì)秘書依法承擔(dān)以下 工作職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司與中國(guó)證監(jiān)會(huì)、四川證監(jiān)局和深交所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履 行法定報(bào)告義務(wù)，配合上述監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實(shí)各項(xiàng)監(jiān)管要 求； （二）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)和管理公司信息披露事務(wù)，督促公司不斷完善并執(zhí)行信 息披露管理制度，及時(shí)主動(dòng)全面掌握公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況，督促公司和相關(guān)當(dāng)事人 依法履行信息披露義務(wù)；負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn) 泄露時(shí)，及時(shí)向深交所報(bào)告并公告； （三）負(fù)責(zé)按照法定程序組織籌備并參加董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，協(xié)調(diào)制作 并保管董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議記錄，以及股東名冊(cè)，相關(guān)證券持

5、有人 名冊(cè)等資料；參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議； （四）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)對(duì)公司治理運(yùn)作和涉及信息披露的重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)決 策程序進(jìn)行合規(guī)性審查，促使董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層完善運(yùn)作 制度，依法行使職權(quán)，維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管 理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng) 2 及時(shí)提出意見，提醒公司相關(guān)決策管理人員，必要時(shí)形成書面意見存檔備查。對(duì) 知悉公司的證券違法違規(guī)事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)向四川證監(jiān)局和深交所報(bào)告； （五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司不斷完善并執(zhí)行內(nèi)幕 信息管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息

6、知情人簽訂保密協(xié)議， 加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息 泄露時(shí)，協(xié)調(diào)公司及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向四川證監(jiān)局和深交所報(bào)告； （六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變 動(dòng)管理工作，督促公司制定并不斷完善專項(xiàng)制度，管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員的身份及所持有本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買賣本公 司股票的披露情況，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違規(guī)買賣公司股票行為提請(qǐng)董 事會(huì)對(duì)其采取問責(zé)措施； （七）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投

7、資 者咨詢，向投資者提供公司披露的資料，確保與投資者溝通渠道暢通，為投資者 依法參與公司決策管理提供便利條件；負(fù)責(zé)公司股東資料管理，協(xié)調(diào)公司與四川 證監(jiān)局、深交所、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間信息溝通； （八）負(fù)責(zé)參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對(duì)外宣傳報(bào)道與 信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋機(jī)制和媒體危機(jī)管理機(jī)制，對(duì)財(cái)經(jīng)報(bào) 刊、主流媒體、主要門戶網(wǎng)站等網(wǎng)絡(luò)媒體加強(qiáng)監(jiān)測(cè)，持續(xù)收集、跟蹤與本公司相 關(guān)的媒體報(bào)道、傳聞并主動(dòng)求證真實(shí)情況，自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時(shí)回 應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對(duì)公司影響重大的不實(shí)信息，維護(hù)公司良好的公眾形象， 督促公司和董事會(huì)及時(shí)回復(fù)四

8、川證監(jiān)局和深交所的所有問詢； （九）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人和控股股東宣傳有關(guān)公司治理運(yùn)作、信息披露的法律 法規(guī)、政策及要求，督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人、持股比 例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的證券法律法規(guī)、上市規(guī)則及深交所 其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識(shí)，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、 義務(wù)和責(zé)任并且是遵守相關(guān)規(guī)定； （十）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、 上市規(guī)則、深 交所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公 3 司作出或者可能做出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，

9、應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向四川 證監(jiān)局和深交所報(bào)告； （十一）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實(shí)施資本市場(chǎng)融資、 并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等事宜，推動(dòng)公司消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行有效 市值管理，建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制； （十二）公司法、證券法等法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、四川證監(jiān)局及深 交所要求履行的其他職責(zé)。 第四章 董事會(huì)秘書的選聘和解聘 第六條 董事會(huì)秘書的選聘程序 （一）董事會(huì)秘書提名：董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，在提名前需確認(rèn)被提名 人符合本工作細(xì)則明確的董事會(huì)秘書任職資格。 （二）被提名人備案： 公司擬召開董事會(huì)會(huì)議審議聘任董事會(huì)秘書事宜的，須提前五個(gè)交易日向深 交所備案的同時(shí)向四川證監(jiān)

10、局備案，備案材料包括： 1、董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合 上市規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格 及其誠(chéng)信記錄的說明、現(xiàn)任職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容； 2、被推薦人的個(gè)人履歷、相關(guān)工作經(jīng)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）、任職資格證 書（復(fù)印件）； 3、被推薦人取得的深交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）； 4、四川證監(jiān)局及深交所規(guī)定的其他資料。 四川證監(jiān)局及深交所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議的，公司方可 召開董事會(huì)會(huì)議，審議聘任董事會(huì)秘書；擬聘任人員不符合董事會(huì)秘書任職條件 的，四川證監(jiān)局及深交所可以提出不適當(dāng)人選的建議。 （三）董事會(huì)審議 經(jīng)確認(rèn)董事會(huì)秘書被提名人經(jīng)公司向四川證監(jiān)局及深交所備

11、案無異議的，公 司可召開董事會(huì)審議董事會(huì)秘書聘任事項(xiàng)，審議通過的，可正式聘用。 董事會(huì)秘書任期三年，自聘任之日起，至本屆董事會(huì)任期屆滿止。公司應(yīng)當(dāng) 在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持 4 第七條 第八條 續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書，公司監(jiān) 事和獨(dú)立董事不得兼任。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不 得兼任公司董事會(huì)秘書。 董事會(huì)秘書不得在控股股東單位擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 董事兼任董事會(huì)秘書的，如果某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別 作出時(shí)，則該兼任董事

12、及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出，只能以單一 身份表態(tài)。 第九條 公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。公司所聘 任的證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得深交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證。董事會(huì)秘書不能履 行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表可代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng) 然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 第十條 公司 董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告 并向深交所報(bào)告并提交相關(guān)資料。 第十一條 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日 起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）第四條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行

13、職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、交易所其他規(guī)定或公司章程， 給投資者造成重大損失。 第十二條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董 事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向四川證監(jiān)局、深交所報(bào)告，說明原 因并公告。 董事會(huì)秘書被解聘、辭職、離職或不能履職時(shí)，應(yīng)及時(shí)與公司相關(guān)人員做好 交接工作，公司應(yīng)指定一名高級(jí)管理人員監(jiān)交，由證券事務(wù)代表做好交接記錄。 被解聘或辭職、離職的董事會(huì)秘書當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦 理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會(huì)秘書提出辭職后未完成離任審查、 文件和工作移交手續(xù)的

14、，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。 第十三條 公司應(yīng)及時(shí)妥善處理董事會(huì)秘書缺位問題。董事會(huì)秘書因生病、 5 出國(guó)、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時(shí)間在半個(gè)月以內(nèi)的，應(yīng)授權(quán)證券事務(wù)代表 代為行使其權(quán)利和履行職責(zé)；不能履職時(shí)間超過半個(gè)月或無故辭職、離職的，公 司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書職責(zé)，并在相關(guān)事實(shí) 發(fā)生之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的 名單、簡(jiǎn)歷等書面報(bào)四川證監(jiān)局和深交所備案。公司董事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)秘書辭職 或離職后 3 個(gè)月內(nèi)召開會(huì)議聘任新的董事會(huì)秘書。公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì) 秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過 3 個(gè)月的，由公司董事

15、長(zhǎng)代行董事會(huì) 秘書職責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。 第五章 董事會(huì)秘書的義務(wù)及職權(quán)履行的保障 第十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職 責(zé)，維護(hù)公司利益，并承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信 和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 當(dāng)其自身利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益 為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者在股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公 司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人

16、經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益 的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī) 會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）保證與交易所和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的及時(shí)溝通，隨時(shí)保持與交易所的聯(lián)系。 6 （十二）董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān) 檔案文件、正在辦理及其

17、他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。 （十三）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)按照公司與其簽訂的保密協(xié)議，在任職期間以及離 任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的 信息除外。 第十五條 董事會(huì)秘書履職的保障： （一）公司應(yīng)支持和配合董事會(huì)秘書工作，依法保障董事會(huì)秘書作為公司高 管人員的地位和職權(quán)，董事會(huì)秘書應(yīng)享有公司高管人員的各項(xiàng)職權(quán)，依法參加董 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議和各級(jí)經(jīng)營(yíng)管理決策層會(huì)議，對(duì)涉及公司治理運(yùn)作 程序和信息披露事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況， 調(diào)閱涉及信息披露事宜的相關(guān)文件、資料，查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求公司控股股 東、董監(jiān)高等有關(guān)

18、人員對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重 大疑難事項(xiàng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。公司董監(jiān)高和各 部門、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會(huì)秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓 董事會(huì)秘書依法行使職權(quán)。 （二） 公司應(yīng)確保董事會(huì)秘書有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，原則上不由董 事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼任，董事會(huì)秘書兼任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司 或參股公司董事等職務(wù)時(shí)，應(yīng)確保有時(shí)間和精力做好規(guī)范運(yùn)作、信息披露等本職 工作。董事會(huì)秘書因兼任其他職務(wù)致使其履職受到影響的，公司應(yīng)及時(shí)對(duì)相關(guān)職 務(wù)作出調(diào)整。 （三） 公司應(yīng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供必要的組織保障，設(shè)立由董事會(huì)秘 書領(lǐng)

19、導(dǎo)的證券事務(wù)管理部門，配備與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財(cái)務(wù)等專 業(yè)知識(shí)的專職助理人員，協(xié)助董事會(huì)秘書辦理信息披露、規(guī)范運(yùn)作、投資者關(guān)系 管理、股權(quán)管理等事務(wù)。公司應(yīng)編制和落實(shí)專門預(yù)算，為董事會(huì)秘書及證券事務(wù) 管理人員開展工作、參加培訓(xùn)提供充足的經(jīng)費(fèi)保障，并保證董事會(huì)秘書和證券事 務(wù)代表在任職期間按要求參加深交所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 （四）公司應(yīng)建立完善董事會(huì)秘書工作協(xié)調(diào)機(jī)制，為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提 供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其它高級(jí)管理人員、各部門、分支機(jī)構(gòu) 和子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)按照公司有關(guān)信息披露管理制度的規(guī)定履行重大信息報(bào) 告義務(wù)，公司財(cái)務(wù)、投資、審計(jì)等相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)、子

20、公司以及對(duì)公司有重大影響 7 的參股公司應(yīng)當(dāng)指定專門人員配合董事會(huì)秘書做好信息披露和規(guī)范運(yùn)作等方面 的工作，保證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。 公司應(yīng)統(tǒng)一對(duì)外信息發(fā)布渠道，公司及其董監(jiān)高未經(jīng)董事會(huì)秘書審查認(rèn)可， 不得通過媒體、機(jī)構(gòu)訪談以及在股東大會(huì)、公司網(wǎng)站等公共場(chǎng)合發(fā)表可能對(duì)公司 證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。 （五）公司應(yīng)建立支持董事會(huì)秘書履行職責(zé)的良好激勵(lì)機(jī)制，董事會(huì)秘書應(yīng) 享有與其他高管人員地位相對(duì)等的薪酬福利待遇。公司應(yīng)將董事會(huì)秘書納入實(shí)施 中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象，形成與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和個(gè)人績(jī)效有效掛鉤的激勵(lì)效應(yīng)。 董事會(huì)秘書為公司利用資本市場(chǎng)做優(yōu)做強(qiáng)作出突出貢獻(xiàn)及其信

21、息披露等工作得 到證券監(jiān)管部門、深交所充分肯定的，公司應(yīng)給予必要的表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。 第六章 董事會(huì)秘書的問責(zé)制度 第十六條 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，承擔(dān)董事會(huì)秘書的有 關(guān)法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用公司 的地位和職權(quán)為自己謀私利。 第十七條 董事會(huì)秘書存在以下違法情形的，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有： (一)挪用公司資金； (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； (三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司 資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂

22、立合同或者進(jìn)行 交易； (五)未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè) 機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)； (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (七)擅自披露公司秘密； (八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 第十八條 公司董事會(huì)秘書將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出， 或 者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其 8 所得收益。 第十九條 公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市 報(bào)告文件、年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料， 有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交

23、易中遭受損失的， 公司的董事會(huì)秘書和其他直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠 證明自己沒有過錯(cuò)的除外。 第二十條 董事會(huì)秘書違反公司法、證券法及其他法律法規(guī)規(guī)定， 公 司應(yīng)當(dāng)積極配合證券監(jiān)管部門的調(diào)查。構(gòu)成刑事責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)依法移交司法 機(jī)關(guān)處理。 第二十一條 董事會(huì)秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違規(guī)導(dǎo)致以下 情形出現(xiàn)的，公司將視情節(jié)輕重采取本制度二十二條規(guī)定的內(nèi)部問責(zé)措施： (一)公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi)多次存在信息披露不完整、不準(zhǔn)確或 信息披露更正情況；臨時(shí)報(bào)告或定期報(bào)告信息不及時(shí)，以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告， 以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人講話等形式代替公告義務(wù)；未及時(shí)關(guān)注 并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報(bào)道和涉及公司的重要市場(chǎng)傳聞；接待機(jī)構(gòu)、投資者調(diào) 研時(shí)進(jìn)行選擇性披露等； (二)公司治理運(yùn)作不規(guī)范，包括公司章程、“三會(huì)”運(yùn)作等制度不符合有關(guān) 法律法規(guī)規(guī)定或存在重大缺陷，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成結(jié)構(gòu)或董監(jiān)高任職情況不符 合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上，未得到及時(shí)糾正；股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議召開、表決程 序不規(guī)范，相關(guān)決議事項(xiàng)違反法律法規(guī)規(guī)定；中小股東依法參與股東大會(huì)的權(quán)利 受到不當(dāng)限制；公司重大投資、資產(chǎn)收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓、募集資金運(yùn)用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì) 外擔(dān)保等事項(xiàng)未按規(guī)定履行審批程序；公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議等 文件未