股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(20210329020742)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 甲方（甲方）： 名稱：;法定地址：; 法定代表人：;職務(wù)：董事長；聯(lián)系人: ;聯(lián)系方 式：。（如系自然人，則列明姓名，性別，出生年月日， 身份證號(hào)，身份證地址，經(jīng)常居住地地址，聯(lián)系地址，聯(lián)系電話、聯(lián) 系人、電子郵箱、傳真號(hào)碼等聯(lián)系方式內(nèi)容） 乙方（乙方）：名稱：;法定地址：;法 定代表人： ;職務(wù)：聯(lián)系人：;聯(lián)系方 式：。（如系自然人，則列明姓名，性別，出生年月日， 身份證號(hào)，身份證地址，經(jīng)常居住地地址，聯(lián)系地址，聯(lián)系電話、聯(lián) 系人、電子郵箱、傳真號(hào)碼等聯(lián)系方式內(nèi)容） 鑒于： 1. 是一家于2012年月日在經(jīng)核準(zhǔn)合法注 冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡稱“ ”），注冊號(hào) 為

2、： ，法定地址為： ;經(jīng)營范圍為： ; 法定代表人： ;注冊資本： ；股東一： 認(rèn)繳出資額萬 元，實(shí)繳出資額 萬元，占公司股份 亠 ; 股東二： 認(rèn)繳出資額萬元，實(shí)繳出資額 萬元，占公司股 份的%。 2. 乙方在簽訂本合同之日為 的合法股東。 3. 現(xiàn)甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上， 一致同意股東一將其所占公司股份 二 的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方； 股東二將其所占公司股份的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方共 占公司股份_%而簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。 定義： 除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語及名稱的定 義及含義以下列解釋為準(zhǔn)： 1. 股權(quán)：甲方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股

3、東資格 而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但 不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn) 生法律約束力的日期。 3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、 法定代 表人或授權(quán)代表人簽字之日。 4. 注冊資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資 額。 5. 合同標(biāo)的：指甲方所持有的 的殳權(quán)。 6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行 有效的法律、法規(guī)和由中華人民共和國政府及其各部門頒布的具有法 律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于中 華

4、人民共和國公司法等。 第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 1.1合同標(biāo)的 甲方將其所持有的 的殳權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙 方。 1.2轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為 年 月 日。 1.3轉(zhuǎn)讓價(jià)款 本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 元（大寫： 整）。 1.4付款期限： 乙方應(yīng)在本合同生效之日起 日向甲方支付元（大 寫元人民幣），在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙 方向甲方支付剩余的價(jià)款 元（大寫元人民幣）。 （注：亦可另行約定支付時(shí)間） 乙方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用以銀行劃賬的方式劃撥給甲方。甲方指定的開 戶銀行是 ，銀行賬號(hào) 甲方在收到相應(yīng)款項(xiàng)之后的 日內(nèi)出具收款發(fā)票給乙方，并 注明是股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。 第二章聲明和保證 2.1 甲方向乙方聲明和保

5、證： 2.1.1甲方保證為本合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使 對本合同標(biāo)的的完全處分權(quán) 2.1.2甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義 務(wù)，保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實(shí)出資，是甲方合法 擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。若甲方未完全履行公司資本的 出資義務(wù)，由此產(chǎn)生的法律責(zé)任由甲方承擔(dān)； 2.1.3甲方保證在本合同簽署日前之任何時(shí)候，甲方未與任何第 三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對 合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委 托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。 2.1.4甲方保證本合同簽署日后之任何時(shí)候，甲方

6、保證不會(huì)與任 何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會(huì)采取任何法律允許的方式 對本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限 于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。 2.1.5甲方保證在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候，本合 同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會(huì)因甲方原因或其他任何第 三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行， 該情形包括但不限于法院依法對本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。 2.1.6甲方保證根據(jù)本合同向乙方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他 股東的同意。 2.1.7本合同生效后，積極協(xié)助乙方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手 續(xù)，包括但不限于修改公司章

7、程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān) 股權(quán)變更的文件。 2.1.8甲方保證其向乙方提供的 的全部材料，包括但不限 于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開 發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的。 2.1.9甲方保證，在甲方與乙方正式交接 股權(quán)前，所擁有 的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可， 批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有 效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致經(jīng)營許可證等政府許可、批準(zhǔn)、 授權(quán)失效的潛在情形。 2.2乙方向甲方的聲明和保證： 2.2.1乙方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo) 的的條件，不會(huì)因?yàn)橐曳阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的 正常進(jìn)行。 2.2.2乙方有足夠的

8、資金能力收購合同標(biāo)的，乙方保證能夠按照 本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 第三章雙方的權(quán)利和義務(wù) 3.1 自本合同生效之日起，甲方喪失其對 %的股權(quán)，對該部分 股權(quán)，甲方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)；乙方根據(jù)有關(guān) 法律及章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān) 相應(yīng)的義務(wù)。 3.2本合同簽署之日起 日內(nèi)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開公司股東 會(huì)、董事會(huì)，保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就公司章程的修改簽 署有關(guān)合同或制定修正案。 3.3本合同生效之日起日內(nèi)，甲方應(yīng)與乙方共同完成股東 會(huì)、董事會(huì)的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。 3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文

9、件之日起日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方按照我國法律、 法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī) 關(guān)辦理變更登記。 3.5所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于_ 年 月 日出具的審計(jì)報(bào)告（附件1）為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則 由甲方自行承擔(dān)償還責(zé)任。乙方對此不承擔(dān)任何責(zé)任，甲方（甲方） 亦不得以公司資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。 3.6甲方應(yīng)在本合同簽署之日起 _日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表（附件2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。 3.7甲方應(yīng)在股東變更登記后 日內(nèi)將有關(guān)公司的全部資料 移交給乙方，并協(xié)助乙方行使股東權(quán)利。移交的材料包括但不限于公 司證件、印章、財(cái)務(wù)帳冊、股東名冊、員工花名冊及勞動(dòng)合同、財(cái)產(chǎn)、 業(yè)務(wù)清單等等。 第四章

10、保密條款 4.1對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，甲方與乙方對所了解的全部資料， 包括但不限于甲方、乙方、 的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、 技術(shù)秘密等全部情況，甲方與乙方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī) 定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對外公開或使用。 4.2甲方與乙方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采用經(jīng) 協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何 一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。 第五章合同生效日 5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日： 5.1.1本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即 成立。 5.1.2甲方應(yīng)完成本合同所約定甲方應(yīng)當(dāng)在合

11、同生效日前完成的 事項(xiàng)。 5.1.3乙方應(yīng)完成本合同所約定乙方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的 事項(xiàng)。 5.1.4股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 5.1.5甲方按本合同第3.6條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。 第六章不可抗力 6.1本合同中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無法避免并不能克服 的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不 限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認(rèn)可的其他事件。 6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下 的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件 的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消

12、除后，如另一方要求，受 影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因 此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后天內(nèi), 向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延 續(xù)的時(shí)間及對其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其 最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。 6.3如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同 履行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。 6.4因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或 全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 第七章違約責(zé)任 7.1 任何一方

13、因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù) 的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此 賠償責(zé)任應(yīng)包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失 （包括但不限于對方因 此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)）。 7.2如甲方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向乙方 支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的%如果導(dǎo)致乙方無法受讓 合同標(biāo)的，則甲方應(yīng)向乙方退還已支付的所有款項(xiàng)， 并賠償乙方由此 遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于乙方因此支付的全部訴訟 費(fèi)用和律師費(fèi)）。 7.3 如乙方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向甲方 支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 %如果造成甲方損失的， 則乙方應(yīng)向

14、甲方賠償甲方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不 限于甲方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。 7.4若乙方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則甲方有權(quán) 要求乙方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%若甲方在合同 已生效之后非依法單方解除合同，則乙方有權(quán)要求甲方支付違約金， 違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 % 7.5在本合同生效后 個(gè)月內(nèi)甲方未能協(xié)助乙方共同完成股權(quán) 轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），乙方有權(quán)解除本 合同。合同解除后，甲方應(yīng)向乙方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償乙 方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于乙方因此支付的全 部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。 7.6根據(jù)本合同第3.5

15、條規(guī)定，負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師 事務(wù)所有限公司于_ 年月日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如 有或有負(fù)債，則由甲方（甲方）自行承擔(dān)償還責(zé)任。若債權(quán)人要求 依法承擔(dān)償還責(zé)任且公司也已實(shí)際履行給付義務(wù)的，則甲方（甲方） 應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起 日內(nèi)，將全部款項(xiàng)支付給公司。若 甲方（甲方）在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項(xiàng)支付給公司，則雙方 同意由甲方（甲方）就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格 標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方未支付部分款 項(xiàng)由乙方（乙方）向公司支付。 7.7根據(jù)本合同第七章各條款的約定，甲方應(yīng)向乙方支付違約金 的，甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)出的支付通知之日起 日內(nèi)，按本合同第 七章規(guī)定的違約金

16、標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給乙方。若甲方未能在本條 規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給乙方，則雙方同意由甲方就未支付的 違約金按本次轉(zhuǎn)讓_%殳權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的 _有 限公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。 第八章其他 8.1合同修訂 本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。 修改的部分及增 加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。 8.2可分割性 如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效， 不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。 8.3合同的完整性 本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和合同，并取代雙方于合同簽字 日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒 解及合同。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu) 成本合同的基礎(chǔ)；因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同 條款和條件的依據(jù)。 8.4通知 本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出，并以郵寄、圖文傳真或者 其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)。 如以 郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。 使用圖文 傳真時(shí)，收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后，視為送達(dá)。 8.5爭議的解決 雙方應(yīng)首