600162 香江控股獨立董事述職報告

1、2011 年度出席股東大會次數 深圳香江控股股份有限公司 2011年度獨立董事述職報告 作為深圳香江控股股份有限公司的獨立董事，根據公司法、證券法、 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見等法律法規(guī)及公司章程、 獨立董事年報工作制度的規(guī)定，在2011年的工作中，我們認真履行職責，充 分發(fā)揮獨立董事的作用和在相關專業(yè)領域的優(yōu)勢，對公司的經營管理提供專業(yè)建 議，同時維護全體股東尤其是廣大中小股東的合法權益?，F將2011年度履行獨立 董事職責的情況報告如下： 一、 11年度出席公司董事會和股東大會的情況 我們積極參加了公司2011年度召開的各次董事會，忠實履行了獨立董事的各 項職責。2011年度公

2、司董事會和股東大會的召集和召開程序符合法定要求，各重 大經營決策事項的履行程序合法有效，我們未對公司2011年董事會各項議案及公 司其他事項提出異議，對公司各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。 1、2011年度出席董事會次數 姓名 應參加董 事會次數 親自出席次數 委托出席次數缺席次數 是否連續(xù)兩次未 親自參加會議 顧寶炎 魏明海 黃楷胤 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 否 否 否 2、2011年度出席股東大會次數 公司2011年度共召開了1 次年度股東大會及1次臨時股東大會，公司獨立董 事顧寶炎先生、魏明海先生、黃楷胤先生出席了2010年度股東大會，獨立董事顧 寶炎先生

3、出席了2011年第一次臨時股東大會。 二、在各專門委員會中的工作情況 目前公司董事會成立了審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰(zhàn)略 委員會，并制定了相應的工作制度。除戰(zhàn)略委員會外，其余委員會均由獨立董事 擔任主任委員，并且獨立董事占多數。2011年度參加各專業(yè)委員會情況如下： 1 專業(yè)委員 會名稱 審計委員 會 薪酬與考 核委員會 提名 委員會 戰(zhàn)略 委員會 獨立董 事姓名 魏明海 黃楷胤 黃楷胤 魏明海 顧寶炎 魏明海 黃楷胤 顧寶炎 在各專 業(yè)委員 會中具 體職務 主任委員 委員 主任委員 委員 主任委員 委員 委員 委員 應出席 會議次 數 4 4 2 2 2 2 2 2 親自出

4、席次數 4 4 2 2 2 2 2 2 委托出 席次數 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席 次數 0 0 0 0 0 0 0 0 是否連續(xù)兩 次未親自參 加會議 否 否 否 否 否 否 否 否 2011年度，公司董事會下設的審計委員會召開會議4次，薪酬與考核委員會 召開會議2次，提名委員會召開會議2次，戰(zhàn)略委員會召開會議次數2次。我們作 為各專門委員會的召集人或主要成員，認真召集或參加了有關會議，詳細了解會 議審議事項的有關情況，對新任董事及高級管理人員的任職資格、公司聘用會計 師事務所、高管薪酬標準等重大事項進行了審議，向董事會提出專門委員會的獨 立意見，并審查董事、高管年度薪酬發(fā)放情況，

5、認真履行年報審閱和監(jiān)督職責， 充分發(fā)揮了獨立董事的作用。 三、發(fā)表獨立意見情況 1、關于 2011 年對子公司提供擔保計劃的獨立意見 根據 2010 年度公司對子公司提供擔保的頻率，為提高決策效率，拓寬控股 子公司的融資渠道，加快項目公司的開發(fā)，公司編制的 2011 年擔保計劃符合公 司發(fā)展目標；且該計劃涉及擔保事項均為對子公司的擔保，風險可控，符合公司 的整體利益，同意將關于 2011 年度對子公司提供擔保的議案提交第六屆董 事會第十二次會議審議。 2、對關聯方資金往來及對外擔保情況的獨立意見 根據中國證監(jiān)會和國資委聯合發(fā)布的關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來 2 、及上市公司對外擔保問題的通

6、知關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知及 公司章程的相關要求，作為公司的獨立董事，我們本著實事求是的原則，對 公司累計和報告期內對外擔保情況進行認真了解和審慎查驗，我們認為，公司一 直嚴格控制對外擔保事項，2011 年公司所有對外擔保事項均為對控股子公司的 擔保、不存在逾期擔保情況、不存在控股股東及其他關聯方違規(guī)占用上市公司資 金的情況，也不存在為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期 間費用和成本或其他支出事項。公司未發(fā)生違反關于規(guī)范上市公司與關聯方資 金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知要求的情形，在報告期內，沒有為 控股股東及其他關聯方、任何法人單位或個人提供擔保，控股股東及

7、其關聯方也 未強制公司為他人提供擔保。 3、對聘任公司高管的獨立意見 （1）關于聘任公司財務總監(jiān)的獨立意見 我們認真仔細地審閱了何振宇先生的履歷資料，認為何振宇先生的教育背 景、任職經歷、專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)能夠勝任公司財務總監(jiān)的要求。同時，經核 查，何振宇先生不存在公司法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程 規(guī)定的不得擔任上市公司高級管理人員的情形，也不存在被中國證監(jiān)會、證券交 易所采取市場禁入措施的情形。鑒于上述情況，我們同意公司第六屆董事會第十 五次會議審議的關于聘任財務總監(jiān)的議案，聘任何振宇先生為公司財務總監(jiān)。 （2）關于聘任公司董事會秘書的獨立意見 我們作為公司的獨立董事，對公司關于聘

8、任董事會秘書的議案進行了認真審 議，并仔細閱讀了公司提供的相關資料?；讵毩⑴袛嗔觯l(fā)表了獨立意見， 我們認為：劉應坤先生符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格及上 海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法的相關規(guī)定，聘任人員具備了與其 行使職權相適應的任職條件，未發(fā)現有公司法第 147 條規(guī)定的情形以及被中 國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況，以及被證券交易所宣布為不適 當人選的情況。我們同意董事會聘任劉應坤先生為公司董事會秘書的決議。 4、對重大關聯交易發(fā)表的獨立意見 經審查，公司 2011 年度無重大關聯交易事項發(fā)生。 3 四、在保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作 1、

9、監(jiān)督公司信息披露質量 我們積極關注公司信息披露情況，并與公司董事會辦公室工作人員積極溝 通，了解情況，認為公司能夠嚴格按照上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律、 法規(guī)和公司信息披露管理制度的有關規(guī)定，認真及時地履行信息披露義務， 2011年度公司的信息披露真實、準確、完整。 2、將保護社會公眾股股東合法權益落實到日常工作中 對于需要董事會審議的議案，我們均在董事會召開前積極詢問了解相關事宜 并認真審閱相關的材料，根據自身的專業(yè)知識進行研究判斷，對完善公司治理、 強化公司管理、協助公司做出正確決策都起到了積極作用。另外，我們也積極主 動地了解公司生產經營、財務管理、資金往來等情況，認真聽取相關人員匯報， 及時了解公司的日常經營狀況和可能產生的經營風險，積極詢問涉及公司發(fā)展的 重大事項，并在董事會上發(fā)表意見，行使職權，為維護全體股東尤其是廣大中小 股東的合法權益做出努力。 五、其他工作 1、無提議召開董事會的情況； 2、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構情況。 以上是我們2011 年度工作情況的報告。在新的一年里，我們希望公司能夠 抓住機遇，取得更大的發(fā)展，我們也將繼續(xù)按照法律法規(guī)和公司章程等對獨立董 事的規(guī)定和要求，