非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊工作介紹

1、1 中國銀行間市場交易商協(xié)會中國銀行間市場交易商協(xié)會 注冊辦公室注冊辦公室 2012.122012.12 目錄目錄 一、債務(wù)資本市場概況一、債務(wù)資本市場概況 二、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)展歷程二、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)展歷程 三、債務(wù)融資工具相關(guān)規(guī)則指引解讀三、債務(wù)融資工具相關(guān)規(guī)則指引解讀 四、注冊材料的制作四、注冊材料的制作 五、注冊工作流程五、注冊工作流程 六、常見問題六、常見問題 2 3 4 公司信用類債務(wù)融資產(chǎn)品發(fā)行額（單位：億元）公司信用類債務(wù)融資產(chǎn)品發(fā)行額（單位：億元） 債務(wù)融資工具小計數(shù)據(jù)還包括匯金債、超短期融資券和定向工具。 公司類債券包括公司債、可轉(zhuǎn)債和可分離債。 數(shù)據(jù)來源

2、：nafmii、中國債券信息網(wǎng)、 wind 年度企業(yè)債公司類債券 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 合計 cpmtnsmecnscpppnabn小計 2004年 307144.03-451.03451.03 2005年 65401392.5-1392.51392.52046.52046.5 2006年 995142.872944-294429444081.874081.87 2007年 1709.35407.283356.1-3356.13356.15472.735472.73 2008年 2366.9998.054298.51672-5970.55970.59335.459335.45 2009年 4

3、252.33811.514627.057052.4312.65-11692.1311692.1316755.9716755.97 2010年 3627.03578.86767.35491445.1215012966.4712966.4717172.317172.3 2011年3540.81633.98028.37279.767.68209089918364.6818364.6823539.3823539.38 2012年11月30日7190.531991.87568.477860.581.5254573264.35724288.7924288.7933616.1233616.12 5 公司信用

4、類債務(wù)融資產(chǎn)品余額（單位：億元）公司信用類債務(wù)融資產(chǎn)品余額（單位：億元） 年度企業(yè)債公司類債券 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 合計 cpmtnsmecnscpppnabn小計 2004年 1242.5266.84-1509.341509.34 2005年 1851.5190.021380.5-1380.51380.53422.023422.02 2006年 2831.5219.432667.1-2667.12667.15718.035718.03 2007年 4479.4498.283203.1-3203.13203.18180.788180.78 2008年 6821.31459.834203.1

5、1672-5875.15875.114156.2314156.23 2009年 11029.582205.324561.058724.4312.65-13298.1313298.1326533.0326533.03 2010年 14603.912733.96530.3513638.4355.1215021463.921463.938801.7138801.71 2011年17343.344242.727861.319845.13107.445089930252.8330252.8351838.8951838.89 2012年11月30日20530.243627.67402.2721174.37

6、155.4317654019.35741459.1341459.1372202.5472202.54 債務(wù)融資工具小計數(shù)據(jù)還包括匯金債、超短期融資券和定向工具。 公司類債券包括公司債、可轉(zhuǎn)債和可分離債。 數(shù)據(jù)來源：nafmii、中國債券信息網(wǎng)、 wind 20122012年度（年度（1 1月月-11-11月）發(fā)行概覽月）發(fā)行概覽 債務(wù)融資工具 公司債 72.3% 21.4% 6.3% 當(dāng)年發(fā)行當(dāng)年發(fā)行 企業(yè)債 71.1% 債務(wù)融資工具 公司債 71.2% 22.5% 6.3% 累計發(fā)行累計發(fā)行 企業(yè)債 債務(wù)融資工具 公司債 57.4% 33.8% 8.8% 存量存量 企業(yè)債 6 7 8 p20

7、052005年年5 5月月 cpcp：備案制：備案制 p2005-2006 abcp2005-2006 abcp p2006 2006 金融創(chuàng)新產(chǎn)品備案管理辦法金融創(chuàng)新產(chǎn)品備案管理辦法 p20072007年年9 9月月3 3日日 交易商協(xié)會成立交易商協(xié)會成立 p20082008年年4 4月月 人民銀行人民銀行1 1號令（管理辦法）注冊制號令（管理辦法）注冊制 p20082008年年4 4月月 mtnmtn p20092009年年1111月月smecnsmecn p20102010年年1111月月crmcrm，1212月月scpscp p20112011年年5 5月月ppnppn p201220

8、12年年8 8月月abnabn 債務(wù)融資工具市場發(fā)展歷程債務(wù)融資工具市場發(fā)展歷程 cp cp mtn cp mtn smecn cp mtn smecn scp cp mtn smecn scp smecn ppn cp mtn smecn scp smecn ppn abn 2012.11.30 80975 9 1號令號令 n 2008年4月，中國人民銀行發(fā)布銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資 工具管理辦法，規(guī)定企業(yè)在銀行間市場發(fā)行債務(wù)融資工具由中國 銀行間市場交易商協(xié)會實行自律管理，同時終止執(zhí)行短期融資券 管理辦法及相關(guān)配套文件。 非金融企業(yè) 交易商協(xié)會 自主創(chuàng)新 自律管理 10 p 注冊制的特

9、點注冊制的特點 非實質(zhì)性判斷 發(fā)行人充分披露信息和中介機構(gòu)盡職履責(zé) 投資者風(fēng)險自擔(dān) 市場自律管理 11 中介機構(gòu)：專業(yè) 優(yōu)勢，盡職履責(zé) 注冊制理念注冊制理念 發(fā)行人：真實、準(zhǔn)確、 完整、及時披露信息 投資人：獨立判 斷，自擔(dān)風(fēng)險 核心：信息披露 協(xié)會：形式評議、自律管理 12 p 注冊文件表格體系注冊文件表格體系 p 孔雀開屏系統(tǒng)孔雀開屏系統(tǒng) 13 14 注冊文件表格體系的框架 發(fā)行人文件發(fā)行人文件 注冊報告 附：營業(yè)執(zhí)照、公司 章程、有權(quán)機構(gòu)決議、 脫密說明 發(fā)行計劃（發(fā)行計劃（j） 募集說明書（募集說明書（m） 發(fā)行公告（發(fā)行公告（g） 信用增進文件信用增進文件 信用增進函(z) 附：內(nèi)控

10、制度、有權(quán) 機構(gòu)決議 信用增進機構(gòu)財 務(wù)報告（c） 信用增進機構(gòu)評信用增進機構(gòu)評 級報告（級報告（p） 承銷機構(gòu)文件承銷機構(gòu)文件 承銷團協(xié)議附件承銷團協(xié)議附件 推薦函推薦函 承銷協(xié)議承銷協(xié)議 中介機構(gòu)文件中介機構(gòu)文件 近三年經(jīng)審計財近三年經(jīng)審計財 務(wù)報告和近一期務(wù)報告和近一期 會計報表（會計報表（c） 法律意見書（法律意見書（f） 評級報告（評級報告（p） 注冊文件清單注冊文件清單 信用增進協(xié)議信用增進協(xié)議14 15 16 17 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則（2012版） 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則（2

11、012年版） 銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則 18 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引 銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引 銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引 銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引 銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引 銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行規(guī)范指引 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引 19 發(fā)發(fā) 行行 注注 冊冊 規(guī)規(guī) 則則 20 條 注冊原則注冊原則 第1-4條 注冊機構(gòu)注冊機構(gòu) 第5-8條 注冊程序注冊程序 第9-20條 依據(jù) 債務(wù)融資工具定義 協(xié)會職責(zé) 市場責(zé)任 注冊會議 注冊

12、專家 注冊辦公室 接收注冊文件 初評 注冊會議 注冊結(jié)果 20 第一條第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā) 行注冊，根據(jù)中國人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù) 融資工具管理辦法及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。 第二條第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù) 融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)） 在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價 證券。 21 第三條第三條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會） 負(fù)責(zé)受理企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊。 第四條第四條 接受發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投 資價值及投資風(fēng)險進行實

13、質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān) 中介機構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的法律責(zé)任。 22 第五條第五條 債務(wù)融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會 議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。 第六條第六條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名經(jīng)濟 金融理論知識豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè) 聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。 第七條第七條 注冊專家由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務(wù)理 事會審定。 23 第八條第八條 交易商協(xié)會秘書處設(shè)注冊辦公室，負(fù)責(zé)注冊文件的接 收、初評和安排注冊會議。 第九條第九條 企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達辦公室。注冊文件 包括： （一）

14、債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)公司章程規(guī)定的有 權(quán)機構(gòu)決議）； （二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機構(gòu)承諾書； （三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件； （四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露 信息的其他文件。 24 第十條第十條 企業(yè)應(yīng)在注冊報告中聲明： （一）自愿接受交易商協(xié)會的自律管理； （二）在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，自愿配合交易商協(xié)會的業(yè)務(wù) 調(diào)查。 第十一條第十一條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認(rèn)真審閱并 理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件 中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、 準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。 25 第十二條第

15、十二條 注冊辦公室在初評過程中可建議企業(yè)解釋、補充注 冊文件內(nèi)容。 第十三條第十三條 注冊辦公室可調(diào)閱主承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)的工作 報告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注 冊文件不符合要求的，辦公室可要求中介機構(gòu)重新開展工作。 26 第十四條第十四條 注冊辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬 披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。 第十五條第十五條 參加會議的注冊專家由注冊辦公室從注冊專家名單 中隨機抽取。如有擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理 人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該注冊專家應(yīng) 回避。 27 第十六條第十六條 參加會議的注冊專家應(yīng)對是否接受債務(wù)

16、融資工具的 發(fā)行注冊做出獨立判斷，意見分為“接受注冊”、“有條件接 受注冊”、“推遲接收注冊”三種。 5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，交易商協(xié)會接受發(fā) 行注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接收注冊”意見 的，交易商協(xié)會推遲接收發(fā)行注冊；不屬于以上兩種情況的， 交易商協(xié)會有條件接受注冊，企業(yè)按照注冊專家意見將注冊文 件修改完善后，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊。 第十七條第十七條 交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊的，向企業(yè)出具接受注 冊通知書，注冊有效期2年；推遲接受發(fā)行注冊的，企業(yè)可 于6個月后重新提交注冊文件。 28 第十八條第十八條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融 資工具。企業(yè)應(yīng)在注

17、冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期 發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。企業(yè)在 注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊。 第十九條第十九條 本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)解釋。 第二十條第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。 29 注注 冊冊 工工 作作 規(guī)規(guī) 程程 30 條 依據(jù) 工作安排 基本原則 人員構(gòu)成和條件 注冊文件接收 初評與復(fù)核 對雙方的時限要求 注冊專家的產(chǎn)生和條件 注冊會議的安排 注冊專家的意見 注冊會議的結(jié)論及處理 “召回機制” 總則總則 第1-5條 注冊辦公室注冊辦公室 第6-11條 注冊會議注冊會議 第12-23條 紀(jì)律與責(zé)任紀(jì)律與責(zé)任 第24-

18、27條 附則附則 第28-30條 注冊專家 注冊辦公室工作人員 后督中心 30 第一條第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊 工作，根據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦 法及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則， 制定本規(guī)程。 第二條第二條 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度， 由注冊會議決定協(xié)會是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。 第三條第三條 注冊會議根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，對發(fā)行企業(yè)（簡稱企業(yè)） 及中介機構(gòu)注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，并督促其 完善信息披露。注冊會議不對債務(wù)融資工具的投資價值及風(fēng)險 作實質(zhì)性判斷。 31 第四條第四條 協(xié)會秘書

19、處設(shè)注冊辦公室，負(fù)責(zé)接收注冊文件、對注 冊文件擬披露信息的完備性進行初步評議（簡稱初評）和安排 注冊會議。 第五條第五條 協(xié)會注冊工作應(yīng)遵循公平、公正、公開原則。 第六條第六條 注冊辦公室工作人員由協(xié)會專職人員和會員選派人員 組成。 32 第七條第七條 注冊辦公室工作人員應(yīng)符合以下條件： （一）堅持原則，公正廉潔，責(zé)任心強； （二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)； （三）具有符合注冊工作需要的知識結(jié)構(gòu)和水平； （四）有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗； （五）協(xié)會秘書處要求的其它條件。 第八條第八條 注冊辦公室根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收注冊文件，要 件齊備的，注冊辦公室應(yīng)辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以 退回。 33 第

20、九條第九條 注冊辦公室在初評工作中可建議企業(yè)或中介機構(gòu)補充、 修改注冊文件；可調(diào)閱中介機構(gòu)的盡職調(diào)查報告或其他有關(guān)資 料；可要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊文件擬披露信息不完備的中 介機構(gòu)重新開展工作。 第十條第十條 注冊文件初評工作實行初評人和復(fù)核人雙人負(fù)責(zé)制，主要流 程包括： （一）初評人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對注冊文件擬披露信息情況進行 初評。如有必要，初評人于20個工作日內(nèi)向企業(yè)及中介機構(gòu)出具關(guān)于 建議xx企業(yè)補充信息的函（簡稱建議函）。初評人認(rèn)為擬披露文件符 合相關(guān)規(guī)則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。 （二）復(fù)核人對初評人工作進行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中 介機構(gòu)出具建議函。 （三）

21、初評人、復(fù)核人均認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，撰 寫初評報告，并將注冊文件和初評報告提交注冊會議。 34 第十一條第十一條 企業(yè)或相關(guān)中介機構(gòu)在收到建議函10個工作日內(nèi)， 未向注冊辦公室提交補充材料的，應(yīng)出具書面說明材料，否則 注冊辦公室停止受理并退回注冊文件。 第十二條第十二條 注冊會議由5名經(jīng)濟金融理論知識豐富、熟知相關(guān)法 律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融市場專家（簡稱 注冊專家）參加。 35 第十三條第十三條 注冊專家由協(xié)會會員推薦，報協(xié)會常務(wù)理事會審定。協(xié)會 會員推薦注冊專家，應(yīng)向協(xié)會秘書處提交推薦函和被推薦人簡歷。被 推薦人應(yīng)符合以下條件： （一）堅持原則，公正廉潔，責(zé)

22、任心強； （二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)； （三）精通經(jīng)濟金融專業(yè)知識，有較高職業(yè)聲譽； （四）有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗； （五）協(xié)會要求的其它條件。 協(xié)會秘書處根據(jù)協(xié)會會員推薦或變更申請，以及注冊專家盡職履責(zé)情 況，擬定注冊專家名單，提交常務(wù)理事會審議。 第十四條第十四條 注冊會議原則上每周召開一次，由注冊辦公室從注 冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加，并設(shè)1名召集人主持 會議。 36 第十五條第十五條 注冊專家有下列任一情形的，注冊辦公室應(yīng)按隨機抽選結(jié) 果，順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議： （一）擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的； （二）個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷

23、、評級、審計、法 律等服務(wù)的； （三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊專家參加本次注冊會議的； （四）參加過前三次注冊會議的； （五）因故不能參會的； （六）無法及時取得聯(lián)系的； （七）注冊辦公室認(rèn)為可能影響公正履職的其他情形。 第十六條第十六條 注冊辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬披露注 冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。 37 第十七條第十七條 參會注冊專家確認(rèn)參會后又因故不能到會的，經(jīng)商注冊辦 公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書面意見提交會議，被委托 人不能具有第十五條所列任一情形。 第十八條第十八條 注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公 室初評報告并進行討論，通過

24、填寫注冊意見表對會議所評 項目獨立發(fā)表意見。 38 第十九條第十九條 注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注 冊”、“推遲接受注冊”三種： （一）認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表 “接受注冊”意見； （二）認(rèn)為擬披露文件通過補充具體材料可以達到相關(guān)自律規(guī) 則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊”意見，并書面說明 需要補充的具體材料內(nèi)容； （三）認(rèn)為擬披露文件無法通過補充具體材料達到相關(guān)自律規(guī) 則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊”意見，并書面說明理 由。 39 第二十條第二十條 注冊辦公室負(fù)責(zé)匯總注冊專家意見，撰寫會議紀(jì)要， 并辦理注冊會議相關(guān)后續(xù)工作。 （一）5名注冊專家均

25、發(fā)表“接受注冊”意見的，協(xié)會接受發(fā) 行注冊，向企業(yè)發(fā)送接受注冊通知書。 （二）2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的， 協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊，注冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家 意見匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊文件；但不得透露任一參會 注冊專家的任何個人意見。 （三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，注 冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)。企 業(yè)或相關(guān)中介機構(gòu)10個工作日內(nèi)提交補充材料，經(jīng)提出意見的 注冊專家書面同意的，向企業(yè)發(fā)送接受注冊通知書；10個 工作日內(nèi)未提交補充材料的，除非有書面說明材料，停止受理 并退回注冊文件。 40 第二十一條第二十一條 接受注

26、冊通知書發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項 需要補充披露相關(guān)信息的，注冊辦公室應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注 冊文件重新提交注冊會議評議，并函告原參會注冊專家。 第二十二條第二十二條 注冊辦公室應(yīng)及時整理并妥善保管注冊會議檔案， 具體資料包括但不限于初評報告、注冊專家隨機抽取表、注 冊意見表、注冊會議紀(jì)要、復(fù)評報告等。以上材料的保存期 至該債務(wù)融資工具最后一期本息兌付結(jié)束后的三年止。 第二十三條第二十三條 注冊辦公室應(yīng)定期撰寫有關(guān)注冊文件評議、注冊 會議情況的工作報告。 41 第二十四條第二十四條 注冊專家應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律： （一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)； （二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密； （三）不得

27、泄露注冊會議的任何信息； （四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益； （五）在行使相關(guān)職責(zé)期間（指自確認(rèn)參加注冊會議始，至相 關(guān)企業(yè)注冊文件有最終結(jié)論止），不得與相關(guān)企業(yè)、機構(gòu)或個 人接觸； （六）正確行使職權(quán)，獨立發(fā)表注冊意見，不得干擾其他注冊 專家發(fā)表相關(guān)意見。 第二十五條第二十五條 出席注冊會議的注冊專家應(yīng)認(rèn)真審閱注冊文件， 切實履行職責(zé)。 42 第二十六條第二十六條 注冊辦公室工作人員和注冊會議其他列席人員應(yīng) 遵守下列工作紀(jì)律： （一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)； （二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密； （三）不得泄露注冊辦公室初評工作和注冊會議信息； （四）不得利用工作便

28、利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益； （五）與企業(yè)等相關(guān)機構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的，應(yīng)回避； （六）服從協(xié)會秘書處管理，遵守協(xié)會各項規(guī)章制度和秘書處 注冊工作內(nèi)部紀(jì)律。 第二十七條第二十七條 注冊辦公室工作人員應(yīng)實行定期輪崗制度。 43 第二十八條第二十八條 協(xié)會秘書處設(shè)后督中心，對注冊工作實行全流程 監(jiān)督。有關(guān)工作規(guī)程另行制定。 第二十九條第二十九條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)解釋。 第三十條第三十條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。 44 短期融資券業(yè)務(wù)指引（共11 條） 依據(jù)（第1條） 定義（第2條） 注冊（第3條） 發(fā)行規(guī)模（第4條） 資金用途（第5條） 評級（第8-9條） 上市流通（第10條）

29、 信息披露（第6條） 承銷（第7條） 45 p 第二條第二條 本指引所稱短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業(yè)本指引所稱短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業(yè) （以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1 1年內(nèi)還本付息年內(nèi)還本付息 的債務(wù)融資工具。的債務(wù)融資工具。 p 第四條第四條 企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，短期融資券企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，短期融資券 待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%40%。 46 p 第五條第五條 企業(yè)發(fā)行短期融資券所募集的資金應(yīng)用于符合國家相關(guān)法律企

30、業(yè)發(fā)行短期融資券所募集的資金應(yīng)用于符合國家相關(guān)法律 法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具 體資金用途。企業(yè)在短期融資券存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)提前體資金用途。企業(yè)在短期融資券存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)提前 披露。披露。 p 第六條第六條 企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)按交易商協(xié)會企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)按交易商協(xié)會銀行間債券市場非銀行間債券市場非 金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則在銀行間債券市場披露信息在銀行間債券市場披露信息 。 p 第八條第八條 企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)披露企業(yè)主體信用評級和當(dāng)期

31、融資券企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)披露企業(yè)主體信用評級和當(dāng)期融資券 的債項評級。的債項評級。 47 中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引 （共14條） 依據(jù)（第1條） 定義（第2條） 注冊（第3條） 發(fā)行規(guī)模（第4條） 上市流通（第13條） 資金用途（第5條） 信息披露（第8條） 承銷（第9條） 評級（第11-12條） 發(fā)行計劃（第6條） 投資者保護機制（第7條） 逆向詢價（第10條） 48 p 第二條第二條 本指引所稱中期票據(jù)，是指具有法人資格的非金融企本指引所稱中期票據(jù)，是指具有法人資格的非金融企 業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的， 約定在一定

32、期限還本付息的債務(wù)融資工具。約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。 p 第四條第四條 企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，中期票企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，中期票 據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%40%。 49 p 第五條企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于符合國家法律法第五條企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于符合國家法律法 規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露 具體資金用途。企業(yè)在中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)具體資金用途。企業(yè)在中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)

33、提前披露。提前披露。 p 第六條第六條 企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計劃，在計劃內(nèi)可靈活設(shè)企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計劃，在計劃內(nèi)可靈活設(shè) 計各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。計各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。 50 p 第七條第七條 企業(yè)應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包企業(yè)應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包 括應(yīng)對企業(yè)信用評級下降、財務(wù)狀況惡化或其它可能影響投資括應(yīng)對企業(yè)信用評級下降、財務(wù)狀況惡化或其它可能影響投資 者利益情況的有效措施，以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排者利益情況的有效措施，以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排 。 p 第十一條第十一條 企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)

34、應(yīng)披露企業(yè)主體信用評級。中期票企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)披露企業(yè)主體信用評級。中期票 據(jù)若含可能影響評級結(jié)果的特殊條款，企業(yè)還應(yīng)披露中期票據(jù)據(jù)若含可能影響評級結(jié)果的特殊條款，企業(yè)還應(yīng)披露中期票據(jù) 的債項評級。的債項評級。 51 中小企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指 引（共17條） 依據(jù)（第1條） 定義（第2-3條） 注冊（第4條） 發(fā)行規(guī)模（第5條） 資金用途（第6條） 主承銷商的雙向作用（第14-15條） 上市流通（第16條） 評級、信息披露（第11-12條） 承銷（第13條） 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（第7-10條） 52 p 第二條第二條 本指引所稱中小非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)），是指國家相關(guān)本指引所稱中小非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)）

35、，是指國家相關(guān) 法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。 p 第三條第三條 本指引所稱集合票據(jù)，是指本指引所稱集合票據(jù)，是指2 2個（含）以上、個（含）以上、1010個（含）個（含） 以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、 統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的， 約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。 53 p 第四條第四條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)依據(jù)企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)依

36、據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)銀行間債券市場非金融企業(yè) 債務(wù)融資工具注冊規(guī)則債務(wù)融資工具注冊規(guī)則在交易商協(xié)會注冊，一次注冊、一次在交易商協(xié)會注冊，一次注冊、一次 發(fā)行。發(fā)行。 p 第五條第五條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，任一企業(yè)企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，任一企業(yè) 集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%40%。任一企業(yè)。任一企業(yè) 集合票據(jù)募集資金額不超過集合票據(jù)募集資金額不超過2 2億元人民幣，單支集合票據(jù)注冊億元人民幣，單支集合票據(jù)注冊 金額不超過金額不超過1010億元人民幣。億元人民幣。 54 p 第六條第六條 企業(yè)發(fā)行

37、集合票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于符合國家相關(guān)法律企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于符合國家相關(guān)法律 法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在發(fā)行文件中應(yīng)明確法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在發(fā)行文件中應(yīng)明確 披露具體資金用途，任一企業(yè)在集合票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金披露具體資金用途，任一企業(yè)在集合票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金 用途均須經(jīng)有權(quán)機構(gòu)決議通過，并應(yīng)提前披露。用途均須經(jīng)有權(quán)機構(gòu)決議通過，并應(yīng)提前披露。 p 第八條第八條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中 進行披露，包括信用增進措施、資金償付安排以及其他償債保障進行披露，包括信

38、用增進措施、資金償付安排以及其他償債保障 措施。措施。 55 p 第九條第九條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)披露集合票據(jù)債項評級、各企業(yè)主體企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)披露集合票據(jù)債項評級、各企業(yè)主體 信用評級以及專業(yè)信用增進機構(gòu)（若有）主體信用評級。信用評級以及專業(yè)信用增進機構(gòu)（若有）主體信用評級。 p 第十條第十條 企業(yè)應(yīng)在集合票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括企業(yè)應(yīng)在集合票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括 應(yīng)對任一企業(yè)及信用增進機構(gòu)主體信用評級下降或財務(wù)狀況惡化應(yīng)對任一企業(yè)及信用增進機構(gòu)主體信用評級下降或財務(wù)狀況惡化 、集合票據(jù)債項評級下降以及其他可能影響投資者利益情況的有、集合票據(jù)債項評級下降以及

39、其他可能影響投資者利益情況的有 效措施。效措施。 56 57 第三條第三條 本規(guī)程所稱超短期融資券，是指具有法人資格、信用評級較高本規(guī)程所稱超短期融資券，是指具有法人資格、信用評級較高 的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270270 天以內(nèi)的短期融資券。天以內(nèi)的短期融資券。 第四條第四條 企業(yè)發(fā)行超短期融資券所募集的資金應(yīng)用于符合國家法律法規(guī)企業(yè)發(fā)行超短期融資券所募集的資金應(yīng)用于符合國家法律法規(guī) 及政策要求的流動資金需要，不得用于長期投資。及政策要求的流動資金需要，不得用于長期投資。 58 第五條第五條 企業(yè)注冊

40、超短期融資券，應(yīng)提交以下注冊文件：企業(yè)注冊超短期融資券，應(yīng)提交以下注冊文件： （一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)（一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)公司章程公司章程及符合章程規(guī)定及符合章程規(guī)定 的有權(quán)機構(gòu)決議）；的有權(quán)機構(gòu)決議）； （二）主承銷商推薦函；（二）主承銷商推薦函； （三）企業(yè)發(fā)行超短期融資券擬披露文件；（三）企業(yè)發(fā)行超短期融資券擬披露文件； （四）注冊發(fā)行所需的其它文件。（四）注冊發(fā)行所需的其它文件。 59 第六條第六條 企業(yè)應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)和上海清算所網(wǎng)站披露當(dāng)期超短期融資券發(fā)企業(yè)應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)和上海清算所網(wǎng)站披露當(dāng)期超短期融資券發(fā) 行文件，發(fā)行文件包括但不限于以下內(nèi)容：行文件，

41、發(fā)行文件包括但不限于以下內(nèi)容： （一）發(fā)行公告；（一）發(fā)行公告； （二）募集說明書（包括但不限于風(fēng)險提示及說明、發(fā)行條款、募集資金運（二）募集說明書（包括但不限于風(fēng)險提示及說明、發(fā)行條款、募集資金運 用、企業(yè)基本情況、稅項、發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)、信息披露安排等章節(jié)）；用、企業(yè)基本情況、稅項、發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)、信息披露安排等章節(jié)）； （三）法律意見書；（三）法律意見書； （四）企業(yè)主體評級報告；（四）企業(yè)主體評級報告； （五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期會計報表。（五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期會計報表。 企業(yè)如已在銀行間債券市場披露上述（四）、（五）款要求的有效文件，則企業(yè)如已在

42、銀行間債券市場披露上述（四）、（五）款要求的有效文件，則 在當(dāng)期發(fā)行時可不重復(fù)披露。在當(dāng)期發(fā)行時可不重復(fù)披露。 60 第七條第七條 企業(yè)發(fā)行超短期融資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前企業(yè)發(fā)行超短期融資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前1 1個工作日公布個工作日公布 發(fā)行文件。發(fā)行文件。 第八條第八條 企業(yè)發(fā)行超短期融資券期限在企業(yè)發(fā)行超短期融資券期限在1 1個月以內(nèi)的可在公告發(fā)行文個月以內(nèi)的可在公告發(fā)行文 件的同時公布本息兌付事項。件的同時公布本息兌付事項。 第十一條第十一條 企業(yè)應(yīng)在發(fā)行超短期融資券后企業(yè)應(yīng)在發(fā)行超短期融資券后2 2個工作日內(nèi)將發(fā)行情況向個工作日內(nèi)將發(fā)行情況向 交易商協(xié)會備案。交易商協(xié)會備案。 61

43、第十二條第十二條 企業(yè)發(fā)行超短期融資券可設(shè)主承銷團，每期發(fā)行企業(yè)發(fā)行超短期融資券可設(shè)主承銷團，每期發(fā)行 可設(shè)一家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商?？稍O(shè)一家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商。 第十三條第十三條 超短期融資券在上海清算所登記、托管、結(jié)算。超短期融資券在上海清算所登記、托管、結(jié)算。 第十四條第十四條 同業(yè)拆借中心為超短期融資券在銀行間債券市場同業(yè)拆借中心為超短期融資券在銀行間債券市場 的交易提供服務(wù)。的交易提供服務(wù)。 62 第二條第二條 本指引所稱資產(chǎn)支持票據(jù)，是指非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）本指引所稱資產(chǎn)支持票據(jù)，是指非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)） 在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為還

44、款支持在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為還款支持 的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。 基礎(chǔ)資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生可預(yù)測現(xiàn)金流基礎(chǔ)資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生可預(yù)測現(xiàn)金流 的財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的組合?；A(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、的財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的組合?；A(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、 質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制。質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制。 第四條第四條 企業(yè)可選擇公開發(fā)行或非公開定向發(fā)行方式在銀行間市場發(fā)企業(yè)可選擇公開發(fā)行或非公開定向發(fā)行方式在銀行間市場發(fā) 行資產(chǎn)支持票

45、據(jù)。行資產(chǎn)支持票據(jù)。 63 第七條第七條 企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)所募集資金的用途應(yīng)符合法律法規(guī)和企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)所募集資金的用途應(yīng)符合法律法規(guī)和 國家政策要求。企業(yè)在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)提國家政策要求。企業(yè)在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)提 前披露。前披露。 第九條第九條 企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)應(yīng)披露以下信息：企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)應(yīng)披露以下信息： （一）資產(chǎn)支持票據(jù)的交易結(jié)構(gòu)和基礎(chǔ)資產(chǎn)情況；（一）資產(chǎn)支持票據(jù)的交易結(jié)構(gòu)和基礎(chǔ)資產(chǎn)情況； （二）相關(guān)機構(gòu)出具的現(xiàn)金流評估預(yù)測報告；（二）相關(guān)機構(gòu)出具的現(xiàn)金流評估預(yù)測報告； （三）現(xiàn)金流評估預(yù)測偏差可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險；（三）現(xiàn)

46、金流評估預(yù)測偏差可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險； （四）在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)，定期披露基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營報告。（四）在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)，定期披露基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營報告。 64 定定 價價 估估 值值 工工 作作 指指 引引 23 條 工作原則工作原則 第1-6條 估值機構(gòu)估值機構(gòu) 第7-11條 估值流程估值流程 第12-16條 目的、依據(jù) 定價估值定義 工作框架 所需條件 產(chǎn)生方法 估值要求 報送和公布時間 計算方法 應(yīng)急處置 自律管理自律管理 第17-23條 估值檢驗 自律管理 65 第二條第二條 本規(guī)則所稱非公開定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)本規(guī)則所稱非公開定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè) （

47、以下簡稱企業(yè)），向銀行間市場特定機構(gòu)投資人（以下簡稱定向投（以下簡稱企業(yè)），向銀行間市場特定機構(gòu)投資人（以下簡稱定向投 資人）發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行資人）發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行 為。為。 第六條第六條 定向投資人是指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向定向投資人是指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向 工具投資風(fēng)險、具備該定向工具風(fēng)險承擔(dān)能力并自愿接受交易商協(xié)會工具投資風(fēng)險、具備該定向工具風(fēng)險承擔(dān)能力并自愿接受交易商協(xié)會 自律管理的機構(gòu)投資人。自律管理的機構(gòu)投資人。 第七條第七條 定向投資人由發(fā)行人和主承銷商在定向工具發(fā)行

48、前遴選確定。定向投資人由發(fā)行人和主承銷商在定向工具發(fā)行前遴選確定。 定向投資人投資定向工具應(yīng)向交易商協(xié)會出具書面確認(rèn)函。定向投資人投資定向工具應(yīng)向交易商協(xié)會出具書面確認(rèn)函。 66 第十四條第十四條 對形式不完備的非公開定向發(fā)行注冊材料，交易商協(xié)會通對形式不完備的非公開定向發(fā)行注冊材料，交易商協(xié)會通 過主承銷商一次性書面告知發(fā)行人予以補正。過主承銷商一次性書面告知發(fā)行人予以補正。 在交易商協(xié)會書面通知發(fā)出后在交易商協(xié)會書面通知發(fā)出后1010個工作日內(nèi)未補正材料的，視作發(fā)行個工作日內(nèi)未補正材料的，視作發(fā)行 人放棄本次注冊。補正材料后，形式仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本人放棄本次注冊。補正材料后，形式

49、仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本 次注冊；交易商協(xié)會以合理方式及時通過主承銷商告知發(fā)行人。次注冊；交易商協(xié)會以合理方式及時通過主承銷商告知發(fā)行人。 67 第十九條第十九條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具前，應(yīng)與擬投資該期定向企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具前，應(yīng)與擬投資該期定向 工具的定向投資人達成工具的定向投資人達成定向發(fā)行協(xié)議定向發(fā)行協(xié)議。 第二十八條第二十八條企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具，信息披露的具體標(biāo)企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具，信息披露的具體標(biāo) 準(zhǔn)和信息披露方式，應(yīng)在準(zhǔn)和信息披露方式，應(yīng)在定向發(fā)行協(xié)議定向發(fā)行協(xié)議中明確約定。中明確約定。 68 69 注冊文件表格體系的框架 發(fā)行人文件發(fā)行人文

50、件 注冊報告 附：營業(yè)執(zhí)照、公司 章程、有權(quán)機構(gòu)決議、 脫密說明 發(fā)行計劃（發(fā)行計劃（j） 募集說明書（募集說明書（m） 發(fā)行公告（發(fā)行公告（g） 信用增進文件信用增進文件 信用增進函(z) 附：內(nèi)控制度、有權(quán) 機構(gòu)決議 信用增進機構(gòu)財 務(wù)報告（c） 信用增進機構(gòu)評信用增進機構(gòu)評 級報告（級報告（p） 承銷機構(gòu)文件承銷機構(gòu)文件 承銷團協(xié)議附件承銷團協(xié)議附件 推薦函推薦函 承銷協(xié)議承銷協(xié)議 中介機構(gòu)文件中介機構(gòu)文件 近三年經(jīng)審計財近三年經(jīng)審計財 務(wù)報告和近一期務(wù)報告和近一期 會計報表（會計報表（c） 法律意見書（法律意見書（f） 評級報告（評級報告（p） 注冊文件清單注冊文件清單 信用增進協(xié)議信

51、用增進協(xié)議69 70 注冊文件表格體系的框架 z 信用增進函信用增進函 m 募集說明書募集說明書 m.1 安全生產(chǎn)安全生產(chǎn) m.2 非標(biāo)準(zhǔn)審計非標(biāo)準(zhǔn)審計 報告報告 m.3 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 m.4 重大資產(chǎn)重大資產(chǎn) 重組重組 m.5 信用增進信用增進 信息披露表格 g 發(fā)行公告發(fā)行公告 j 發(fā)行計劃發(fā)行計劃 c 財務(wù)報告財務(wù)報告 f 法律意見書法律意見書 p 評級報告評級報告 z.1 擔(dān)保函擔(dān)保函 p.1 主體主體 p.2 債項債項 p.3 信用增進主體信用增進主體 p.4 跟蹤跟蹤 70 71 p全面性：全面性：對所有發(fā)行披露文件進行了表格化改造，編制了普適性的 信息披露表格 p針對性：針對

52、性：將安全生產(chǎn)、非標(biāo)準(zhǔn)審計報告、關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組、 信用增進等非共性的信息披露要求與一般發(fā)行披露文件剝離，專門設(shè) 計了獨立的信息披露表格 p實用性：實用性：發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)可以對照相應(yīng)的表格體系編制 有關(guān)注冊文件 p簡要性：簡要性：刪除了部分不必要的注冊文件要件 p開放性：開放性：體系架構(gòu)開放，便于及時調(diào)整、修訂披露要求 71 72 表格體系使用說明表格體系使用說明 （一）主承銷商填表、簽章（一）主承銷商填表、簽章（表格缺失或填寫內(nèi)容不完整，不予接受表格缺失或填寫內(nèi)容不完整，不予接受） 1、注冊文件清單： 2、信息披露表格目錄：可以多選 3、頁碼 4、備注 5、主承銷商有關(guān)責(zé)任人簽章

53、 6、主承銷商簽章：騎縫章 （二）其他中介機構(gòu)及發(fā)行人依據(jù)表格順序編寫注冊文件、發(fā)表專業(yè)意見（二）其他中介機構(gòu)及發(fā)行人依據(jù)表格順序編寫注冊文件、發(fā)表專業(yè)意見 1、會計師事務(wù)所 2、律師事務(wù)所 3、評級機構(gòu) 4、信用增進機構(gòu) 72 序號文件種類 選項 備注注 冊 備 案 y-1 注冊報告 附營業(yè)執(zhí)照 附公司章程及與其一致的有權(quán)機構(gòu)決議 附涉密企業(yè)的脫密說明（如有） y-2推薦函 y-3募集說明書 。 y-10承銷協(xié)議 y-11 承銷團協(xié)議組團邀請函 承銷團協(xié)議參團回函 備 注 主承銷商有關(guān)責(zé)任人簽章 主承銷商簽章 協(xié)會接收人 年 月 日 73 74 注意事項注意事項- -要件缺失情況（續(xù)）要件缺

54、失情況（續(xù)） 1、審計報告和會計報表 三年又一期報表提供不全或者報表復(fù)印件模糊不清 報表三級簽章不完整 出現(xiàn)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見時未提供發(fā)行人和會計師事務(wù)所的專項說明 2、承銷團協(xié)議附件 組團邀請函或參團回函中的要素和注冊信息表不一致 參團回函的簽章或日期不完整 參團回函提供不全 3、有權(quán)機構(gòu)決議 注冊文件中缺少發(fā)行人或是擔(dān)保機構(gòu)的有權(quán)機構(gòu)決議 有權(quán)機構(gòu)決議并不是最高權(quán)利機構(gòu)出具的，法律效力不夠 有權(quán)機構(gòu)決議內(nèi)容和注冊文件不一致 決議的形式不符合公司法或公司章程的要求 74 75 注意事項注意事項- -要件缺失情況（續(xù)）要件缺失情況（續(xù)） 4、會員資格 發(fā)行人未能及時辦理入會手續(xù) 發(fā)行人已是會

55、員，但沒有能夠按時續(xù)繳會費 會計師事務(wù)所未能按時續(xù)繳會費 5、其他問題 沒有提供信用增進機構(gòu)決策的內(nèi)部控制制度 發(fā)行計劃沒有精確到季度 注冊信息表未加蓋騎縫章或內(nèi)容存在明顯低級錯誤 涉密企業(yè)未出具相關(guān)信息已進行脫密處理的說明 75 m表（募集說明書信息披露表） 76 表格名稱表格名稱適用范圍適用范圍選項選項備注備注 m企業(yè)信息披露基本內(nèi)容。 m.1 企業(yè)屬于高危行業(yè)企業(yè)或近三年及一期發(fā)生生產(chǎn)安全事故報告和調(diào)查 處理條例（國務(wù)院令第493號）、國務(wù)院關(guān)于進一步加強企業(yè)安全 生產(chǎn)工作的通知（國發(fā)201023號）提及的安全生產(chǎn)事故的，依據(jù) m.1表進一步披露信息。高危行業(yè)范圍參見國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理

56、有關(guān) 部門規(guī)定。 m.2 企業(yè)近三年審計報告存在非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，依據(jù)m.2表進一步披露 信息。 m.3企業(yè)涉及關(guān)聯(lián)交易的，依據(jù)m.3表進一步披露信息。 m.4企業(yè)涉及重大資產(chǎn)重組的，依據(jù)m.4表進一步披露信息。 m.5債務(wù)融資工具存在信用增進的，依據(jù)m.5表進一步披露信息。 目錄 76 m表（募集說明書信息披露表） 77 正文正文 序號信息披露要點 頁 碼 備 注 m-0扉頁、目錄 m-1第一章 釋義 m-2第二章 風(fēng)險提示及說明 m-3第三章 發(fā)行條款 m-4第四章 募集資金運用 m-5第五章 企業(yè)基本情況 m-6第六章 企業(yè)主要財務(wù)狀況 m-7第七章 企業(yè)資信狀況 m-8第八章 債務(wù)融

57、資工具信用增進 序號信息披露要點 頁 碼 備 注 m-9第九章 稅項 m-10第十章 信息披露安排 m-11第十一章 投資者保護機制 m-12第十二章 發(fā)行有關(guān)機構(gòu) m-13第十三章 備查文件 正文 77 78 募集說明書信息披露表的注意事項 說明：說明： 1、順序編寫； 2、最低信息披露要求。 注意事項：注意事項： 1、m-3-1發(fā)行條款：注冊通知書文號； 2、m-5-5影響重大的子公司財務(wù)數(shù)據(jù) 3、m-6-3、 m-6-4、 m-6-5、 m-6-6、 m-6-7、 m-6-8、 m-6-9：近一期有 息債務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、或有事項、受限資產(chǎn)、衍生產(chǎn)品、重大投資理財產(chǎn)品、 海外投資 4、m-7

58、-1近三年債務(wù)融資的歷史主體評級、評級機構(gòu)、評級結(jié)論 5、信息披露事務(wù)管理制度 78 79 募集說明書信息披露表注冊文件初評情況 2012年第三季度，注冊辦公室對521份注冊文件出具反饋建議函，共提出2061條反饋建 議，平均每份文件3.96條。關(guān)于募集說明書的初評建議主要集中在企業(yè)基本情況、企業(yè) 主要財務(wù)狀況和風(fēng)險提示及說明三個章節(jié)，這三類建議條數(shù)占比合計為78.06%。 圖圖 2012年第三季度年第三季度注冊文件募集說明書反饋意見章節(jié)分布注冊文件募集說明書反饋意見章節(jié)分布 79 m表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 8080 m表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 8181 m表（募

59、集說明書信息披露表）初評反饋情況 8282 m表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 常見的財務(wù)風(fēng)險： 經(jīng)營性現(xiàn)金流波動的風(fēng)險、 流動負(fù)債占比較高的風(fēng)險（導(dǎo)致短期償債壓力較大） 資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險 應(yīng)收賬款（或其他應(yīng)收款）回收風(fēng)險 存貨金額較大及跌價風(fēng)險 未來資本支出壓力較大風(fēng)險 所有權(quán)受限制資產(chǎn)金額較大風(fēng)險 對外擔(dān)保風(fēng)險、 投資收益（或營業(yè)外收入）占利潤比例較高的風(fēng)險 未分配利潤占比較高風(fēng)險 金融衍生產(chǎn)品風(fēng)險 理財產(chǎn)品虧損風(fēng)險 利率風(fēng)險 8383 m表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 常見的經(jīng)營風(fēng)險： 市場競爭風(fēng)險、供應(yīng)商集中度較高風(fēng)險、客戶集中度較高風(fēng)險、原材 料價格波動風(fēng)險、產(chǎn)品價

60、格波動風(fēng)險、銷售與采購結(jié)算方式不匹配的風(fēng) 險、匯率風(fēng)險、技術(shù)研發(fā)風(fēng)險等。 84 常見的管理風(fēng)險： 多元化經(jīng)營風(fēng)險、公司治理不完善的風(fēng)險、子公司較多帶來的管理 風(fēng)險、關(guān)聯(lián)方占款風(fēng)險、安全生產(chǎn)風(fēng)險、質(zhì)量管理風(fēng)險等。 常見的政策風(fēng)險： 產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險、稅收政策風(fēng)險、政府補貼政策風(fēng)險、環(huán)保政策風(fēng)險、 房地產(chǎn)政策風(fēng)險（涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)需要提示此風(fēng)險）等。 84 m表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 85 償債計劃 85 86 m表（募集說明書信息披露表）初評反饋情況 募集資金運用合理性分析募集資金運用合理性分析 貨幣資金 短期投資 理財投資 募投項目信息披露募投項目信息披露 項目基本情況預(yù)計投產(chǎn)時