236關于規(guī)范市屬國有獨資公司董事會建設的指導意見

1、關于規(guī)范市屬國有獨資公司董事會建設的指導意見為進一步推進市屬國有獨資公司董事會建設，提高公司治理水平和董事會決策效率，規(guī)范董事會日常運作，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產法、企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例和北京市市屬國有企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定等相關法律法規(guī)規(guī)定，結合工作實際，制定本指導意見。一、指導原則（一）北京市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）根據(jù)北京市人民政府的授權對市屬國有獨資公司履行出資人職責，依法指導、規(guī)范市屬國有獨資公司（以下簡稱公司）董事會建設。（二）公司董事會和經理層應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使權利、履行義務。（三）規(guī)范公

2、司董事會建設遵循以下基本原則：1. 市國資委依法規(guī)范行使出資人職權與公司依法享有經營自主權相結合的原則；2. 公司董事會、經理層的權利、義務、責任相統(tǒng)一的原則；3. 堅持公司董事會決策權與經理層執(zhí)行權分開的原則； 4. 堅持法人治理結構協(xié)調運轉、相互制衡的原則。二、市國資委對董事會和董事的職權（一）制定和修改公司章程；審核批準董事會制訂的公司章程、章程修改方案。（二）受理董事會年度工作報告，并對董事會年度工作進行總體評價。（三）推動董事會建立健全工作機構、工作制度和運行機制。（四）按照管理權限，委派和更換非由職工代表擔任的董事，從董事會成員中指定董事長、副董事長。（五）對董事會和董事的履職情況

3、進行審計、考核和評價。（六）決定對董事的報酬及獎懲事項。（七）組織對董事的培訓，提高董事履職能力。（八）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。三、董事會及其專門委員會的組成（一）董事會成員應當為7至13人。其中，外部董事人數(shù)原則上不少于2人。（二）董事會設董事長1人，可以視需要設副董事長1至2人。（三）公司經理層成員進入董事會的人數(shù)一般不超過2人。（四）董事會成員中應當至少有職工董事1名，職工董事應當按照市國資委有關規(guī)定選舉產生。（五）董事應當具有履行崗位職責所必需的專業(yè)知識，熟悉現(xiàn)代企業(yè)管理和相關行業(yè)情況，具有較強的決策判斷能力、經營管理能力、風險防范能力、開拓創(chuàng)新能力等，具有十年以上公司

4、主營業(yè)務投資、企業(yè)管理、財務會計、金融、法律、人力資源管理等專業(yè)方面的工作經驗。（六）董事會每屆任期為3年。董事任期屆滿，經市國資委同意可以連任，在同一職位任職一般不得超過三屆。外部董事在同一家公司任職不得超過兩屆。（七）本著提高董事會決策質量及運作效率的原則，公司董事會應當根據(jù)自身實際需要，確定設立專門委員會的類型和數(shù)量，可以下設戰(zhàn)略（或戰(zhàn)略與投資）、審計（或審計與風險）、薪酬與考核（或提名、薪酬與考核）等專門委員會。專門委員會的設立及運行依據(jù)關于加強北京市國有獨資公司董事會專門委員會建設的指導意見（京國資發(fā)200917號）執(zhí)行。（八）董事會專門委員會委員由公司董事?lián)危啥聲蚊a生。董

5、事會專門委員會設主任委員1名，負責主持專門委員會工作。對于市國資委委派董事長試點企業(yè)，審計（或審計與風險）委員會的主任委員由董事長擔任。四、董事會的職責（一）對市國資委負責，執(zhí)行市國資委的決定，接受市國資委的指導和監(jiān)督。（二）按照有關規(guī)定向市國資委報告工作。（三）制訂公司章程和章程修改方案。（四）制定公司的基本管理制度。（五）制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、人才規(guī)劃，對發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃的實施進行監(jiān)控。（六）決定公司的經營計劃、投資方案和對外擔保。確定應當由董事會決定的公司重大投資的額度，批準投資額度之內的投資項目。（七）制定公司重大投資、融資項目等的決策程序、方法，投資收益的內部控制指標。（

6、八）制訂公司主營業(yè)務資產股份制改造方案（包括轉讓國有產權方案）。（九）制訂公司重要子企業(yè)重組和股份制改造方案。（十）除依照有關規(guī)定須由市國資委批準的重要子企業(yè)的重大事項外，依法決定或參與決定公司出資企業(yè)的有關事項。（十一）按照有關規(guī)定，向出資企業(yè)推薦或派出股東代表、董事、監(jiān)事。（十二）制訂公司年度財務預算方案、年度財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。（十三）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。（十四）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。（十五）決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷。（十六）按照有關規(guī)定，行使對公司高級管理人員職務的管理

7、權限；決定聘任或者解聘公司總經理，根據(jù)總經理的提名決定聘任或者解聘公司經理層副職人員，決定聘任或者解聘公司董事會秘書。（十七）董事會管理經理層試點企業(yè)的董事會，按照市國資委有關規(guī)定，決定公司經理層的經營業(yè)績考核和薪酬等事項。（十八）決定除須由市國資委審核批準的公司其它內部重大改革調整事項。（十九）按照市國資委有關規(guī)定，制訂公司的重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總量預算與決算方案、企業(yè)年金方案等；批準公司職工收入分配方案。（二十）決定和完善公司風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，對公司風險管理的實施進行總體監(jiān)控。制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，審議批準公司內部審計

8、報告。（二十一）聽取公司總經理工作報告，檢查公司總經理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全董事會對公司經理層的問責制。（二十二）依法支持和配合監(jiān)事會工作，接受監(jiān)事會的監(jiān)督檢查。（二十三）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。（二十四）以上各條款中，涉及公司戰(zhàn)略規(guī)劃、對外投資、年度財務預決算、經理層管理、重組改制等方面重大事項以及公司重要子企業(yè)重大事項的，須按照有關規(guī)定報市國資委批準或備案。五、董事長的職責（一）董事長享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任，同時行使召集和主持董事會會議等職權并承擔相應的義務和責任。（二）根據(jù)公司章程的規(guī)定確定全年董事會定期會議計劃，包括會議

9、的次數(shù)和召開會議的具體時間等。董事長認為有必要時，可以決定召開董事會臨時會議。（三）根據(jù)董事會的職責確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關議案進行審核，決定是否提交董事會討論。（四）按時召開董事會會議，主持董事會會議時應當執(zhí)行董事會議事規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人意見，在充分討論的基礎上進行表決。（五）及時掌握董事會各項決議的執(zhí)行情況，必要時，由董事長本人或委托其他董事對決議執(zhí)行情況進行督促、檢查；對檢查發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時提出整改要求；對檢查的結果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應當在下次董事會會議上報告。（六）負責組織制訂、修訂公司董事會職責和議事規(guī)則、董事會各專門委員會職責和議事規(guī)則等董

10、事會運作的規(guī)章制度，并提交董事會討論通過。董事長應當關注董事會制度建設情況，并負責組織實施和檢查，不斷改進和完善，促進董事會規(guī)范運作。（七）根據(jù)董事會決議，負責代表董事會簽署公司經理層人員聘任、解聘、考核、薪酬等有關文件；簽署法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定和經董事會授權應當由董事長簽署的其他文件。（八）負責提出各專門委員會的設置方案及人選建議，提名董事會秘書、提出其薪酬與考核建議，并提請董事會討論決定。董事長應當關注專門委員會設置的合理性、運作的有效性和董事會秘書的履職情況；必要時，應當提出調整建議并提交董事會討論表決。（九）按照有關要求，負責組織董事會向市國資委及時提供信息，并保證信息內容真實

11、、準確、完整。負責組織起草董事會年度工作報告，代表董事會向市國資委專題報告工作。（十）與董事進行會議之外的溝通，聽取董事的意見，并組織董事進行必要的工作調研和業(yè)務培訓。（十一）在無法及時召開董事會會議的緊急情況時，董事長對公司事務行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會報告。（十二）履行法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。（十三）董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，董事長應當按照公司章程規(guī)定的授權原則和內容行使職權。凡涉及公司重大利益、應當由董事會集體決策的事項，不得授權董事長決策。六、董事的職責（一）董事在公司任職期間享有以下權利：1. 獲得

12、履行董事職責所需的公司信息；2. 出席董事會會議，充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；3. 可以對提交董事會會議的文件、材料提出補充、完善的要求；4. 可以提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；5. 出席任職的專門委員會的會議并發(fā)表意見；6. 根據(jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，并要求公司有關部門和人員予以配合；7. 根據(jù)履行職責的需要，可以到公司進行工作調研，向公司有關人員了解情況；8. 按照市國資委有關規(guī)定領取報酬、津貼；9. 按照有關規(guī)定在履行董事職務時享有辦公、出差等方面的待遇；10. 董事認為有必要，可以書面或者口頭向市國資委、監(jiān)事會反

13、映和征詢有關情況和意見；11. 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。（二）董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：1. 保護公司資產的安全，維護出資人和公司的合法權益；2. 保守公司商業(yè)秘密；3. 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；4. 不得利用職務便利，為本人或者他人謀取利益；5. 不得經營、未經市國資委同意也不得為他人經營與公司同類或者關聯(lián)的業(yè)務；6. 不得違反市國資委有關規(guī)定接受受聘公司的報酬、津貼和福利待遇；7. 不得讓公司或者與公司有業(yè)務往來的企業(yè)承擔應當由個人負擔的費用，不得接受與公司有業(yè)務往來的企業(yè)的饋贈；外部董事不得接受公司的饋

14、贈；8. 遵守國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)的規(guī)定；9. 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實義務。（三）董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：1. 投入足夠的時間和精力履行董事職責；2. 出席公司董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動；3. 在了解和充分掌握信息的基礎上，獨立、客觀、認真、謹慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項發(fā)表明確的意見；4. 熟悉和持續(xù)關注公司的生產經營和改革管理情況，認真閱讀公司的財務報告和其他文件，及時向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的、董事會應當關注的問題，特別是公司的重大損失和重大經營危機事件；5. 自覺學習有關知識，積極參加市國資委、

15、公司組織的有關培訓，不斷提高履職能力；6. 如實向市國資委提供有關情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；7. 接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；8. 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。（四）外部董事在同一任職公司履行職責的時間應當達到市國資委規(guī)定的時間要求，一個工作年度內出席董事會會議的次數(shù)應當不少于總次數(shù)的三分之二。外部董事應當按照有關規(guī)定定期向市國資委書面報告本人履職情況，配合市國資委開展外部董事評價工作。（五）職工董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應當履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。職工董事應當每年度向公司職工代表大會

16、或者其他民主形式報告本人履職情況，其評價由市國資委或公司黨組織按照企業(yè)負責人管理權限進行。（六）董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者市國資委的決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，并按照國有資產損失責任追究的規(guī)定承擔相應責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（七）公司董事應當在法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定和市國資委授予的職責范圍內，謹慎、認真、勤勉地行使權利。未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。七、經理層及總經理的職責（一）經理層是公司決策的執(zhí)行機構，

17、向董事會負責，接受董事會的監(jiān)督管理。經理層在總經理的領導下，負責公司日常的、具體的和操作性的經營管理活動，確保董事會確立的戰(zhàn)略、方針及計劃得到有效貫徹實施。（二）公司總經理應當依法行使以下職權：1. 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2. 擬訂并組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3. 擬訂公司的年度財務預算方案、決算方案；4. 擬訂公司內部的改革、重組方案；5. 擬訂公司的投融資計劃；6. 擬訂公司一定額度以上的資產處置方案；7. 根據(jù)董事會決定的公司經營計劃和投資方案，批準一定額度的經營性項目費用和長期投資階段性費用的支出；8. 擬訂公司內部管理機構設置方案；9. 擬訂公司的

18、基本管理制度；10. 制定公司的具體規(guī)章；11. 擬訂公司內部控制和風險管理體系的實施方案；12. 擬訂公司職工的工資水平和分配方案；13. 按照有關規(guī)定，提請聘任或者解聘公司經理層副職人員；14. 決定聘任或者解聘除應當由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；15. 建立經理辦公會制度，組織召開經理辦公會議，協(xié)調、檢查和督促各部門、各分公司、各子公司的生產經營和改革管理工作；16. 法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定和董事會授予的其他職責。（三）公司總經理和其他經理層人員對公司和董事會負有忠實義務和勤勉義務，應當維護出資人和公司利益，認真履行職責，落實董事會決議和要求，完成其年度、任期經營業(yè)績考核

19、指標和公司經營計劃。（四）對于由總經理擬訂、需由董事會決定的事項，應當召開經理辦公會議進行充分討論并形成意見，由總經理或委托副總經理向董事會會議報告。八、董事會秘書的設立及職責（一）公司應當設立董事會秘書1名，并報市國資委備案。董事會秘書由董事會聘任和解聘，對董事會負責，是公司高級管理人員。（二）董事會秘書一般應當由專人擔任，以保證履職所必須的時間和精力。董事會秘書發(fā)生空缺時或暫未設立董事會秘書的，應當及時指定相關人員代行董事會秘書的職責，并告知市國資委，同時盡快確定董事會秘書的人選。（三）董事會秘書負責公司董事會與出資人、經理層之間的溝通聯(lián)系，組織董事會日常工作，維護法人治理結構合規(guī)運轉。（

20、四）董事會秘書履行下列職責： 1. 具體籌備董事會會議，準備會議材料，及時提交并確保會議材料在規(guī)定時間內送達至董事、監(jiān)事及其他董事會會議列席人員；2. 初步審核擬提交董事會討論的議題，確保議題材料完整且前期論證程序符合相關規(guī)定；3. 按照董事會的要求，參與組織董事會決策事項的咨詢、分析、論證，提出相應的意見和建議，確保董事會重大事項決策程序符合有關規(guī)定；4. 列席董事會會議，制作董事會會議記錄、決議、紀要等文件，確保董事會會議相關材料的準確性和完整性；5. 傳達董事會會議決議，主動掌握并督促有關決議的貫徹執(zhí)行情況，及時向董事會報告并提出建議；6. 起草董事會年度工作報告，負責組織董事會工作報告

21、過程中與市國資委的溝通聯(lián)系，按照市國資委總體評價和有關要求制訂整改落實方案，掌握并報告方案執(zhí)行情況；7. 保持與市國資委的日常聯(lián)絡，按照要求報送董事會決議等相關文件，確保向市國資委報送公司董事會事務有關信息資料的及時性、合法性、真實性、完整性；8. 管理董事會日常工作機構，編制董事會年度工作經費方案；9. 準備和遞交需由董事會出具的相關文件；10. 按照董事會或董事長的委托起草有關方案，擬訂董事會運作的各項規(guī)章制度；11. 負責與董事、監(jiān)事的日常聯(lián)絡，組織提供公司相關信息和材料，為董事、監(jiān)事履行職責提供必要的幫助；12. 協(xié)助董事、經理在行使職權時切實履行法律法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定；13

22、. 履行公司章程規(guī)定、董事會授予的其他職責。（五）董事會秘書為履行職責，可以出席總經理辦公會等公司內部的有關會議，要求公司有關部門和人員提供相關文件、信息和其他資料，說明有關情況。公司有關部門和人員應當及時、完整提供相關資料，客觀、詳細地說明相關情況。（六）公司應當設立董事會辦公室或者類似機構，作為董事會的辦事機構，由董事會秘書領導。董事會應當制定董事會秘書工作制度，具體規(guī)定董事會秘書的職權、任職、管理和待遇等相關內容。九、董事會及其專門委員會會議（一）董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應當確保滿足董事會履行各項職責的需要。董事會每年度至少召開四次定期會議，定期會議計劃應

23、當在上一年度年底之前確定。（二）董事會定期會議的通知和所需的文件、信息及其他資料，應當在會議召開10日以前送達全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員；臨時會議應當至少在會議召開以前3日送達。（三）董事會定期和臨時會議通知應當包括會議召開的時間、地點和議題等有關情況。提供給董事的文件、信息和其他資料，應當有利于董事完整、及時、準確掌握會議議題的有關情況。（四）提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉讓公司所持股權等重大決策議案，應當包括對風險的評估和管控，即存在的主要風險、風險發(fā)生的可能性、風險發(fā)生后對公司造成的損失、采取的應對措施等。（五）當三分之一以上的董事或者兩名外部董事認為

24、資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會或者緩議個別議題，董事會應當予以采納。（六）董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議的形式舉行；臨時會議視情況可以采取通訊方式進行表決。對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金使用等需要董事會討論審議的“三重一大”事項，不得采取通訊方式進行表決。（七）董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（八）董事會決議的表決，應當對每項議案逐項進行，逐項形成決議。董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權。表示反對、

25、棄權的董事，應當說明具體理由并記載于會議記錄。決議表決實行一人一票，必須經過全體董事半數(shù)以上同意方可通過。（九）董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄。會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結果（同意、反對或者棄權的票數(shù)及投票人姓名）等內容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應當在會議記錄上簽名。（十）董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明授權范圍。（十一）董事會應當充分發(fā)揮各專門委員會的作用。擬審議的重要事項一般應當先由董事會提交相應的專門委員會進行研究，專

26、門委員會形成意見提交董事會審議決定。董事會專門委員會不得以董事會名義做出任何決議。（十二）專門委員會會議由該委員會主任委員召集、主持，會議的方式和程序等按照董事會制定的專門委員會議事規(guī)則執(zhí)行。（十三）董事會及其專門委員會召開會議，監(jiān)事會主席或者監(jiān)事會其他成員列席。董事會或者專門委員會可以根據(jù)需要邀請公司高級管理人員、相關業(yè)務部門負責人和專家等有關人員列席，對涉及的議案進行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見。（十四）董事之間應當加強會議之外的溝通，以提高董事會、專門委員會會議的效率。十、董事會運作的溝通與協(xié)調（一）董事會應當積極維護出資人和公司的利益，追求國有資產保值增值，健全完善與市國資委、公司經理層

27、之間的溝通和協(xié)調制度，形成各司其職、協(xié)調運轉、有效制衡的工作機制，促進公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。（二）對于須由董事會制訂方案報市國資委批準的事項或者董事會須按照市國資委有關文件規(guī)定決定的事項，董事會應當在研究決定前向市國資委報告或征求市國資委意見。（三）董事會應當支持經理層在法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定和董事會授予的職責范圍內行使職權，發(fā)揮好經理層在公司執(zhí)行性事務中的主導性作用。（四）公司經理層和各業(yè)務部門有義務為董事會及其專門委員會提供工作支持和服務?？偨浝砗推渌呒壒芾砣藛T應當積極回答董事會、董事的咨詢、質詢。（五）董事會決定公司的重大問題和選聘高級管理人員，應當事先聽取公司黨組織的意見，發(fā)揮

28、公司黨組織政治核心作用。（六）董事會審議涉及公司職工切身利益的有關方案，須按照有關規(guī)定經職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，方可作出決議。十一、附則（一）本指導意見適用于市國資委履行出資人職責的國有獨資公司。國有控股公司可以參照本指導意見對公司章程和相關制度進行修訂，經股東（大）會、董事會通過后執(zhí)行。（二）本指導意見自印發(fā)之日起施行。主題詞：經濟管理 董事會 意見 通知市國資委辦公室 2011年4月28日印發(fā)以下為贈送的簡歷模板不需要的下載后可以編輯刪除，謝謝！性別：女民族：現(xiàn)居地：廣東省出生年份：198*9政治面貌：黨員身高：164 cm教育經歷2006-092008-07廣州醫(yī)學院所學專業(yè)：護理學類獲得學歷：大專工作/實習經歷