有限責(zé)任公司章程集錦

1、注：由法人和自然人出資成立的有限責(zé)任公司，設(shè)董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)焦作市有限責(zé)任公司章程(2010年8月3日修訂)第一章 總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由焦作市有限責(zé)任公司（法人代表為）和（身份證號(hào)：）兩方共同出資，設(shè)立焦作市有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；公司章程中未載明事項(xiàng)按照公司法規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：焦作市有限責(zé)任公司。第四條 住所：

2、焦作市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)路。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名、 出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條 公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第七條 股東的姓名、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：焦作市有限公司以法人股出資人民幣萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70%；先生以人民幣出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30

3、%。公司設(shè)立時(shí)，全體股東的出資一次繳清。第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第九條 本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期；（六）出資證明書由公司蓋章。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條 股東會(huì)由全體

4、股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)

5、會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。股東會(huì)每半年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事和監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十六條 公司設(shè)董

6、事會(huì)，成員為三人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。第十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理

7、制度；（十一）選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)。第十八條 董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十九條 董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事。董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次，三分之一以上的董事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第二十條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

8、的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議由全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)生效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；總經(jīng)理不是董事的可以列席董事會(huì)會(huì)議。

9、第二十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)

10、會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（

11、二）利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；（三）現(xiàn)金流量表。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。 股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定

12、分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。第二十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第二十九條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第七章 公司的法定代表人第三十條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東

13、征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第三十二條 依照本章程第三十一條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第三十三條公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十四條

14、有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會(huì)決議解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第九章 附則第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條 本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。全體股東簽字（蓋章）： 2010年8月3日注：此范例根據(jù)公司法的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相

15、應(yīng)修改（不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事）。有限責(zé)任公司章程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由雙方共同出資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：有限公司第二條 公司住所：北京市區(qū)路號(hào)室第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。第三章 公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)

16、人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名 身份證號(hào)碼 出資方式 資額 貨幣 人民幣萬(wàn)元 貨幣 人民幣萬(wàn)元 貨幣 人民幣萬(wàn)元 貨幣 人民幣萬(wàn)元 貨幣 人民幣萬(wàn)元第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：（）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（）優(yōu)先購(gòu)

17、買公司新增的注冊(cè)資本；（）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（） 遵守公司章程；（） 按期繳納所認(rèn)繳的出資；（） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（） 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；（5）出資填補(bǔ)責(zé)任；（6）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出

18、資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出

19、資作出決議；（）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（）修改公司章程；（）聘任或解聘公司經(jīng)理。第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)

20、。第十七條 會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條 不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（）執(zhí)行股東會(huì)決議；（）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（）制訂公司增加或者

21、減少注冊(cè)資本的方案；（）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（）制定公司的基本管理制度；（）代表公司簽署有關(guān)文件；（）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；第二十條 公司設(shè)經(jīng)理名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；（）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（）擬定公司的基本管理制度；（）制定

22、公司的具體規(guī)章； （）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（）檢查公司財(cái)務(wù)；（對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照

23、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十四條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：（）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（）股東會(huì)決議解散；（）因公司合并或者分立需要解散的；（）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)

24、令關(guān)閉的；（）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；（）宣告破產(chǎn)。第二十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)

25、。第三十二條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽字（蓋章）：200x年xx月xx日注：此范例根據(jù)公司法的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改（設(shè)董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)）。有限責(zé)任公司章程范本為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxxx中心、xx綜合商社雙方出資設(shè)立xx有限公司，特于200x年xx月制訂并簽署本章程

26、。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：xx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二條 公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙xx號(hào)第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))。第三章 公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元公司增加或減

27、少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：xx綜合商社：出資額640萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的53.3%，出資方式 貨幣xxxx中心：出資總額560萬(wàn)，占注冊(cè)資本的46.7%，其中： 實(shí)物出資70萬(wàn)元，貨幣出資490萬(wàn)元第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：(1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);(2

28、)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;(5)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;(6)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);(8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：(1)遵守公司章程;(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)

29、讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng);(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(4)審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告;(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本

30、作出決議;(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(12)修改公司章程。第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)、董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)

31、時(shí)，由董事長(zhǎng)書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條 公司設(shè)董事會(huì)成員為7人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，

32、對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度;(11)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決

33、權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;(3)代表公司簽署有關(guān)文件;(4)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告;第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。第二十條

34、董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或

35、者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財(cái)務(wù);(2)對(duì)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(3)當(dāng)董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。第二十四條 公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選

36、連任。第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;(3)代表公司簽署有關(guān)文件;(4)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。(5)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告;第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三

37、十一日前送交各股東。第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);(2)股東會(huì)決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散的;(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;(5)不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);(6)宣告破產(chǎn)。第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組

38、對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司

39、留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東蓋章：xxxx中心xx綜合商社 200x年xx月xx日注：一人有限公司，不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。有限公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：珠海市xxx有限公司第二條 公司住所：珠海市.第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。第三章 公司注冊(cè)資本第四條 公司的注冊(cè)資本：xx萬(wàn)元。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必

40、須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東姓名(或名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間第五條 股東的姓名(或名稱)如下：xxx 身份證號(hào)碼為：123456789123456789 住所：xxxx第六條 股東的出資額、出資比例、出資方式如下：xxx 出資人民幣xx萬(wàn)元，占注冊(cè)資本100%，其中xx年xx月xx日貨幣(或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)xx萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東可以依法以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第七條 公司成

41、立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱;（二）公司成立日期;（三）公司注冊(cè)資本;（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期（六）出資證明書由公司蓋章。第八條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所（二）股東的出資額（三）出資證明書編號(hào)第九條 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第十條 公司應(yīng)當(dāng)依法將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第五章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部

42、出資。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名(或名稱)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;（一）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（一）審定批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;（二）審定批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;（三）審定批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（四）審定批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;（七）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;（八）制定和修改公司章程。股東作出上述所

43、列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后備置于公司。第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，按公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十六條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作出的決定以書面形式報(bào)送股東。第十七條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任(或者聘任)。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，按公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十八條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存

44、儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。第十九條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意以外，不得同本公司訂立合同或者交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，股東有權(quán)隨時(shí)解聘。第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東委任，任期三年。監(jiān)事在

45、任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;(四)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理提起訴訟。公司的法定代表人第二十三條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東任命產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，可以連任。第二十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：(一)執(zhí)行和檢查股東落實(shí)情況(二)代表公司簽署有關(guān)文件(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害

46、等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告;(四)其他職權(quán);第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，依法納稅。第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定

47、公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。第二十八條 公司的公積金用與彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第二十九條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，不得另立會(huì)計(jì)帳簿。第三十一條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。第三十二條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章 公司的解散事由與清算

48、辦法第三十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限xx年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十四條 公司合并或者分立，由公司股東按照公司法及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第三十五條 公司有下列情形之一的可以解散：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其他解散事由出現(xiàn);股東決定解散;因公司合并或者分立需要解散;依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;被依法宣告破產(chǎn)第三十六條 除前條款第(三)項(xiàng)解散事由外，公司在其他解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東確定成立清算組。清算組自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第三十七條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十八條 清算組在

49、清算期間按照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第三十九條 清算組應(yīng)當(dāng)成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十天內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第四十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。第四十一條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用2、職工的工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用3、法定補(bǔ)償金4、繳納所欠稅款5、清償公司債務(wù)公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第四十二條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第四十三條 清算

50、組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第九章 附則第四十五條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及本章程的規(guī)定。第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十七條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十八條 公司股東決定的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公

51、司登記機(jī)關(guān)備案。第四十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第五十條 本章程由股東共同訂立，自本公司股東簽字之日起生效。股東簽字（蓋章）：xxxx年xx月xx日注：一人有限公司，設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事。 杭州紫竹灣食品有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱：杭州紫竹灣食品有限公司。 第三條 公司住所：杭州市上城區(qū)解放路1號(hào)。 第四條 公司在杭州市工商行政管理局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。 第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。第八條 本章程由股東制定，在公司注冊(cè)后生效。第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。第三章 公司注冊(cè)資本 第十條 本公司注冊(cè)資本為10萬(wàn)元。實(shí)行一次性出資。第四章 股東的名稱、出資方式