【流程管理】有限責任公司國有股權轉讓的流程操作

1、隨心編輯,值得下載擁有!YOUR COMPA NY NAME IS HERE 專業(yè)I專注I精心I卓越【流程管理】有限責任公司 國有股權轉讓的流程操作有限責任公司國有股權轉讓的流程操作有限責任公司國有股權轉讓的流程操作目錄（2008年1月16日版）第一章適用范圍 .1（一）適用有限責任公司:11“有限責任公司”的含義-.12限定為“有限責任公司”的原因.2（二）適用國有股權的股權轉讓：41“國有股權”的含義：42 .國家對國有股權的轉讓做出了比非國有股權的轉讓做出了更加嚴格的限制.43 中信公司及其子公司的股權轉讓屬于國有股權轉讓.4 （三）除適用國有股權轉讓外，還適用國有機構或國有企業(yè)受讓股權

2、 .5（四）適用境內的國有股權轉讓6第二章 股權轉讓協(xié)議簽訂前的準備階段 6（一）內部決策.71 .中信公司及其子公司的內部決策要求與程序 .72. 法律法規(guī)規(guī)定的內部決策要求與程序7（二）股東過半數(shù)同意的程序或章程規(guī)定的其他程序 .81. 股東向股東以外的第三人進行股權轉讓時 .82. 股東之間進行股權轉讓時-.9（三）清產(chǎn)核資、審計與評估（確定股權轉讓價格的參與依據(jù)） -.101. 清產(chǎn)核資與審計：102. 評估：.11（四）掛牌公告61. 掛牌申請.：162. 掛牌受理.：173. 掛牌公告.：17（五）受讓人應當具備的條件及受讓人可以采取的行動 .171：受讓人參加征集應當具備的條件.

3、182. 決定受讓人是否具備條件的程序203. 受讓人與轉讓人的意向性洽談：.214. 盡職調查.：21（六）交易形式的確定：.301. 拍賣方式.：30-2. 招標方式.：30-3. 協(xié)議方式.：3-1-（七）掛牌后形成的股權轉讓價格.341：實際轉讓價格擬等于或高于評估價格的.34.：352. 實際轉讓價格擬低于評估價格的.353. 實際轉讓價格降低的禁止（八）向管理層轉讓國有股權的特殊規(guī)定.361. “管理層”和“企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓”的定義 362. 可以進行管理層持股的國有企業(yè)范圍.373. 向管理層轉讓應當符合的要求.394. 不得向管理層轉讓國有產(chǎn)權的情形.405. 擔任股東

4、代表的要求.416. 間接受讓的禁止性規(guī)定：.417. 主輔分離、輔業(yè)改制、分流安置富裕人員過程中涉及向管理層轉讓國有產(chǎn)權 41第三章股權轉讓協(xié)議的談判與簽訂階段 .42（一） 合同標的條款.431. 目標公司的基本情況 ：.432. 股權比例/.3. 協(xié)議雙方是否同意轉讓和受讓.44（二） 股權轉讓價格與支付條款：.441. 股權轉讓價格:.442. 支付:.45 -（三） 陳述與保證條款.：481. 轉讓人與受讓人的共同陳述與保證.482. 轉讓人的特殊陳述與保證.49.：.543. 受讓人的陳述與保證.：53 （四）過渡期條款1. 經(jīng)營決策的重大變更方面542. 處置資產(chǎn)方面：543.

5、設定債務方面554. 債權方面:55-5. 進行重大交易方面：556. 人事方面.：55-（五） 職工安置條款55（六） 資料交接條款561. 可以實際交接的資料：562. 無法實際交接但應當書面告知保管方式的資料 .57（七） 知識產(chǎn)權條款571. 約定知識產(chǎn)權授權使用協(xié)議或合同的處理方案時應當注意的問題 582. 停止使用“中信”或“CITIC ”商標及其圖形、字樣的情況 .59（八） 債權債務的處理條款591. 目標公司自己與其他人的債權債務602. 目標公司與轉讓人之間的債權債務.61（九） 股權轉讓的生效條款611. 約定生效61-2. 審批生效/.62-（十）交割日條款（受讓人何時

6、成為股東的條款）621. 掛牌轉讓的交割日條款：.622. 協(xié)議轉讓的交割日條款：.63（十一）其他條款64（十二）附件條款65第四章股權轉讓協(xié)議的生效階段 .66（一） 約定生效：66（二） 審批生效：661. 外商投資企業(yè)的國有股權的審批662. 非外商投資企業(yè)的境內企業(yè)的國有股權的審批691）國有資產(chǎn)管理委員會所出資的國有企業(yè)的股權轉讓.692）中信公司及其所出資企業(yè)的股權轉讓.693）金融類企業(yè)的國有股權轉讓.：71A. 商業(yè)銀行IB. 證券公司、證券投資基金管理公司.72C. 信托公司.：73D. 保險公司、保險經(jīng)紀公司73E. 期貨公司F. 期貨經(jīng)紀公司75G. 金融租賃公司.-.

7、75H. 財務公司.：75I. 貨幣經(jīng)紀公司： 76J. 汽車金融公司76K. 外資金融機構764）基礎設施（公路、橋梁等）公司的國有股權轉讓5）電信類企業(yè)的國有股權轉讓.：806）航空類企業(yè)的國有股權轉讓.：807）能源類（電力、礦產(chǎn)、石油、水力）企業(yè)的國有股權轉讓 .81A. 發(fā)電企業(yè).B. 礦產(chǎn)企業(yè)82C. 石油企業(yè)D. 水力企業(yè)（三）股權轉讓協(xié)議的生效與股權轉讓生效的區(qū)別 .831. 股權轉讓協(xié)議的效力.：832. 股權轉讓的效力：.84第五章交割階段 .87（一） 交割的條件是否滿足88（二） 目標公司公章的交接.88（三）目標公司營業(yè)執(zhí)照的交接.；.89（四）目標公司財務賬簿的交接

8、.；.89（五）目標公司股東名冊的交接.；.90（六） 目標公司董事會、監(jiān)事會成員的交接 ;.90（七） 目標公司授權書的交接.：911. 授權書中被授權人的交接.912. 授權書中授權人的交接:;.913. 授權書內容的其他變更：.92（八） 目標公司章程的交接：.92（九）目標公司其他資料的交接:;.92（十）債權債務的交接與處理：93第六章 交割日后的階段 ：93（一） 辦理企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動或注銷手續(xù)：931部分轉讓國有股權應辦理的變更登記：942：全部轉讓國有股權應辦理的注銷登記：95（二） 辦理企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權占有登記手續(xù)：96（三） 辦理企業(yè)股權變動工商登記變更手續(xù) :：97有

9、限責任公司國有股權轉讓的流程操作（2008年1月16日版）本文除先對其適用范圍進行說明外，將股權轉讓的整個流程分為五個階段， 即股權轉讓協(xié)議談判與簽訂前的階段、股權轉讓協(xié)議的談判與簽訂階段、股權轉讓協(xié)議的生效階段、交割階段、交割日后的階段。對股權轉讓整個流程的操作是按這五個階段所應做的法律工作和 應當注意的法律問題進行闡述的。第一章適用范圍本文僅適用于境內有限責任公司的國有股權轉讓和國有機構或國有企業(yè)受讓境內有限 責任公司的股權。本章將對“有限責任公司”和“國有股權”的含義，以及本文僅限定于境 內有限責任公司的國有股權轉讓和國有機構或國有企業(yè)受讓境內有限責任公司的股權的原 因做出了相應解釋。（

10、一）適用有限責任公司1 “有限責任公司”的含義“有限責任公司”是指根據(jù)中華人民共和國公司法1及中華人民共和國公司登記管理條例中華人民共和國公司登記管理條例（以上簡稱公司登記管理條例）是1 994年6月24日中華人民共和國國務院令第15 6號發(fā)布的，根據(jù)2 0 0 5年12月18日國務院關于修改中華人民共和 國公司登記管理條例的決定修訂的。依法成立并注冊登記的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的法人。中信公司及其子公司除部分是根據(jù)中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例（以下簡稱企業(yè)法人管理條例是1988年5月13日國務院第四次常務會議通過的。及其中華人民共和國

11、企業(yè)法人登記管理條例施行細則中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則（以下簡稱施行細則）是1988年11月3日國家工商行政管理局令第1號公布的，根據(jù)1 9 9 6年12月2 5日國家工商行政管理局令第6 6號修訂 ，并根據(jù)2000年第12月1日國家工商行政管理局令第96號進行第二次修訂的。成立的全民所有制企業(yè)，及部分是根據(jù)公司法成立的股份有限公司外， 如中信公司就屬于全民所有制企業(yè)，中信證券股份有限公司就屬于股份有限公司，大部分中信公司的子公司為有限責任公司，如中信華東（集團） 有限公司、中信網(wǎng)絡有限公司、中信華南（集團）有限公司等。2 .限定為“有限責任公司”的原因1 ）有限責任公司與股份

12、有限責任公司在股權轉讓上有一定區(qū)別股份有限公司是指根據(jù)公司法及公司登記管理條例依法成立并注冊登記的，股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任的法人。根據(jù)公司法及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，股份有限公司與有限責任公司在股權轉讓上有一定區(qū)別，即主要有以下幾個方面：第一、交易場所的不同。根據(jù)公司法第139條的規(guī)定公司法第139條規(guī)定：“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定 的其他方式進行。”，股份有限公司的股權轉讓是在證券交易所或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。而有限責任公司的股權轉讓，除對其國有股權轉讓要求是在產(chǎn)權交易所進行外企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法第4條規(guī)定：“企業(yè)國有

13、產(chǎn)權轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、岀資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！逼髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法是國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會；財政部第3號令于2003年12月31日頒布的，于2004年2月1日實施的。,對有限責任公司的非國有股權轉讓的交易場所， 國家相關法律法規(guī)并沒有強制性的限制性要求。第二、交易形式的不同。根據(jù)公司法第126條的規(guī)定公司法第126條規(guī)定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票 的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！?，股份有限公司的股份是以股票形式表現(xiàn)出來的，股票是公司簽發(fā)

14、給股東的證明其所持股份的憑證。根據(jù)公司法第 140條和第141條的規(guī)定公司法第140條規(guī)定：“記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉 讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。”；公司法第141條規(guī)定：“無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力?！保煞萦邢薰镜墓煞蒉D讓是通過轉讓股票進行的。記名股票是 以背書方式進行轉讓； 無記名股票是以直接交付給受讓人進行轉讓的。而有限責任公司的出資額是通過出資證明書表現(xiàn)出來的公司法第32條規(guī)定：“有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。”,除有限責任公司的國有股權轉讓是以拍賣、招投標、協(xié)

15、議轉讓及法律法規(guī)規(guī)定的其他方式進行外企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法第5條規(guī)定：“企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行?！保瑢τ邢挢熑喂镜姆菄泄蓹噢D讓的交易形式，國家相關法律法規(guī)并沒有強制性的限制性要求。第三、對股東轉讓限制的不同。根據(jù)公司法第 142條的規(guī)定公司法第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開 發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓?！保l(fā)起人持有的股份 自公司成立之日起一年內不得轉讓，公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內

16、不得轉讓。雖然對有限責任公司股東轉讓其股權，沒有在一定年限內禁止其轉讓的限制性規(guī)定，但根據(jù)公司法第72條的規(guī)定公司法第72條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同 意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定 各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的岀資比例行使優(yōu)先購買權?！保蓶|向第三人轉讓其股權需要經(jīng)過一定的程序，即股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權，但是章程有不同約定的， 以章程約定為準。第四、對董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股

17、份轉讓的限制不同。根據(jù)公司法第142 條的規(guī)定公司法第142條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及 其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股 份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份做岀其他限制性規(guī)定。，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當申報其所持股份的變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數(shù)的25%，且他們在離職后半年內，不得轉讓其所持的公司股份，公司章程還可做出其他限

18、制性規(guī)定。 而對于這些人員所持的有限責任公司股 權轉讓，國家相關法律法規(guī)似乎并沒有限制性的規(guī)定。綜上所述，有限責任公司的股權轉讓與股份有限公司的股權轉讓在交易場所、交易形式、對股東的轉讓限制及對董事、監(jiān)事和高級管理人員所持的股份的轉讓限制上存在著一定區(qū) 別。且上述比較只是著重于非上市的股份有限公司與有限責任公司股權轉讓的比較，對于上市股份有限公司的股權轉讓，國家相關法律法規(guī)還規(guī)定了一系列的程序和限制性條件，其與有限責任公司的股權轉讓存在著重大區(qū)別。為了避免有限責任公司的股權轉讓與股份有限公司的股份轉讓在操作流程上的混淆，本文僅闡述了有限責任公司股權轉讓的流程操作。隨著公司業(yè)務的開展，股份有限公

19、司股份轉讓的流程操作將可能會以其他方式另行總結或闡述。2）有限責任公司的股權轉讓是中信公司不可缺少的重要法律行為和法律事務鑒于中信公司的子公司大部分為有限責任公司，因此有限責任公司的股權轉讓成為中信公司開展業(yè)務中不可或缺的重要法律行為，從而也成為中信公司法律部及中信公司子公司法律部門的重要法律事務。所以，無論是中信公司及其子公司的管理人員、業(yè)務人員還是法律人員，了解并掌握有限責任公司股權轉讓的操作流程可以說是必不可少的。（二）適用國有股權的股權轉讓1“國有股權”的含義國有股權可以說是企業(yè)國有產(chǎn)權的一種形式。根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法 第2條關于“本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權，是指國家對企業(yè)以各

20、種形式投入形成的權益、國 有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益” 的規(guī)定，國有股權，是指國家、代表國家的國家相關部門、國有及國有控股權企業(yè)以各種出 資方式（包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等國家法律法規(guī)允許出資的其他財產(chǎn)形式 14 ）投資一公司或一企業(yè)所形成的在該公司或該企業(yè)的股權。2 .國家對國有股權轉讓做出了比非國有股權的轉讓更加嚴格的限制鑒于國有股權屬于國有資產(chǎn)，為了避免國有資產(chǎn)流失， 國家相關法律法規(guī)對國有股權的轉讓做出了比非國有股權的轉讓更加嚴格的要求和限制，如國有股權需要在產(chǎn)權交易所公開進行，國有股權轉讓必須經(jīng)國有資產(chǎn)評估、且相關機關需

21、要對評估結果進行核準或備案，有些國有股權的轉讓還需要經(jīng)其相應的主管機關審批和批準等。這些要求和限制一般屬于強制性規(guī)范，若股東在轉讓國有股權時未遵守這些特定要求和程序，將可能導致該股權轉讓行為無效，且股東需承擔相應的法律責任。3 中信公司及其子公司的股權轉讓屬于國有股權轉讓根據(jù)上述對“國有股權”含義的解釋，中信公司及其子公司所持有的股權應當屬于國有股權；并且鑒于國家相關法律法規(guī)對國有股權轉讓做出的特定實體性要求和程序性要求，中信公司及其子公司所持股權的轉讓應當遵守這些國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。需要注意的是本文中所指的中信公司的子公司主要是指中信公司下屬的全資子公司或控股子公司。對于參股14公司法第

22、27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價岀資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為岀資的財產(chǎn)除外。”子公司所持有的其下屬公司的股權是否屬于國有股權,還需要根據(jù)具體情況進行界定，而只有屬于國有股權的情況，才適用本文關于國有股權轉讓的相關程序與規(guī)定。（三）除適用國有股權轉讓外，還適用國有機構或國有企業(yè)受讓股權國有股權轉讓是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或持有國有股權的企業(yè)作為轉讓人，將其持有的國有股權轉讓給法人、自然人或其他組織。而國有機構或國有企業(yè)受讓股權是指國有資產(chǎn) 監(jiān)督管理機構或持有國有股權的企業(yè)作為受讓人，從其他法人、自然人或其

23、他組織受讓他們持有的相關股權。說明這一點的目的在于，國家的許多規(guī)定，如企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法及關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關事項的通知15等所規(guī)定的掛牌等程序只適用于國有股權轉讓的情況16，不適用于國有機構或國有企業(yè)受讓股權的情況，當然，如果受讓的是 國有股權，則作為轉讓人必須遵守這些規(guī)定，而受讓人要知道并監(jiān)督轉讓人遵守這些規(guī)定， 否則受讓人受讓股權的程序不合法，將可能導致受讓人獲得這些股權的來源不合法而使受讓人的利益遭到損壞。以中信公司及其子公司為例，若中信公司及其子公司作為轉讓人，將其持有的國有股權轉讓出去時，即無論受讓人是私營企業(yè)還是國有企業(yè)，均需要按國家的相關規(guī)定，履行掛牌、評估等相關

24、程序。 但若中信公司及其子公司作為受讓人，從私營企業(yè)或自然人受讓他們持有的股權時，則不需要按企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法及關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關事項的通知 等規(guī)定辦理掛牌等程序，但根據(jù)評估的相關規(guī)定要履行評估 程序；若中信公司及其子公司作為受讓人，從國有機構或國有企業(yè)受讓他們持有的國有股權關時，則作為轉讓人的國有機構或國有企業(yè)也要按企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法及于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關事項的通知等規(guī)定辦理掛牌、評估等程序，作為受讓人的中信公司及其子公司雖然不需要履行這些手續(xù)，但需要監(jiān)督轉讓人是否履行這些程序，否則中信公司及其子公司通過受讓獲得轉讓人的股權可能會因為獲得的來源和程序不合法而使中信

25、公 司及其子公司的利益受到侵害。本文除適用于國有股權轉讓外還適用于國有機構或國有企業(yè)受讓股權的另一個原因是，國有機構或國有企業(yè)受讓股權時雖然不需要辦理掛牌手續(xù)，但還要遵守防止國有資產(chǎn)流失的相關規(guī)定，如評估等。而且在股權轉讓的各個階段，作為受讓人的國有機構或國有企業(yè)也要特別注意保護自己的合法權益。如在股權轉讓協(xié)議談判與簽訂前的階段，受讓人要特別注意對目標公司及轉讓人開展盡職調查；在股權轉讓協(xié)議的談判與簽訂階段，受讓人要特別注意轉讓人的陳述與保證條款； 在股權轉讓的交割階段， 受讓人要特別注意轉讓人及目標公司的 重要資料及公章等是否交付給受讓人并由受讓人控制等。因此，本文既闡述了國有機構或國有企業(yè)

26、作為轉讓人時需要履行的相關手續(xù)外，也闡述了國有機構或國有企業(yè)作為受讓人時需要辦理的手續(xù)和需要注意的相關法律問題。（四）適用于境內的國有股權轉讓本文僅適用于境內的國有股權轉讓及國有機構或國有企業(yè)在境內受讓股權。因為境外的國有股權轉讓，及國有機構或國有企業(yè)在境外受讓股權，不僅要遵守國內的相關規(guī)定， 還要適用相關國的法律法規(guī)， 而不同國家會有不同的法律法規(guī)，這就需要根據(jù)股權轉讓的具體情況和所在國法律法規(guī)具體對待，故無法在本文作一個全面而具體的闡述。因此本文僅適用于境內的國有股權轉讓及國有機構或國有企業(yè)在境內受讓股權的情況。第二章 股權轉讓協(xié)議簽訂前的準備階段股權轉讓協(xié)議簽訂前的準備， 是指轉讓人有股

27、權轉讓的意向， 在確定受讓人并與其就股 權轉讓協(xié)議進行談判和簽訂之前所需要做的相關工作。 一般來說， 需要轉讓人或受讓人做好 以下八個方面的工作：1由轉讓人或受讓人按其內部審批程序和法律法規(guī)規(guī)定的程序做出同意股權轉讓的決 策；2股東向股東以外的第三人轉讓股權時，需要按照公司法的規(guī)定，獲得股東過半 數(shù)同意，或按目標公司章程的規(guī)定辦理股權轉讓的相關程序；3按國家法律法規(guī)有關規(guī)定對目標公司進行審計與評估，經(jīng)核準或備案的評估結果是 確定股權轉讓價格的參考依據(jù)；4按國家法律法規(guī)有關規(guī)定，轉讓人需要在產(chǎn)權交易所掛牌公告，征集受讓人； 5受讓人需要滿足轉讓人提出的條件及受讓人可以采取的行動； 6轉讓人可根據(jù)

28、征集的受讓人的人數(shù)確定交易形式；7掛牌后形成的股權轉讓價格 ;8.向管理層轉讓國有股權的特殊規(guī)定。 因此，本部分將按這八個方面的工作次序和內容進行詳細闡述。也是決定股權轉讓行為是否發(fā)（一）內部決策內部決策是轉讓人或受讓人啟動股權轉讓流程的第一步，生并繼續(xù)執(zhí)行的先決條件。總體而言，內部決策需要滿足兩種要求和程序，即一是轉讓人或 受讓人自己的內部決策要求和程序，另外一個是法律法規(guī)規(guī)定的強制性內部決策要求與程序。1 .中信公司及其子公司的內部決策要求與程序中信公司或其子公司， 無論是作為股權轉讓的轉讓人還是受讓人，均需要滿足子公司和中信公司自己關于項目審批的要求與程序，經(jīng)審議、批準后，才能啟動該項目

29、的股權轉讓。例如，中信某公司需要將其所持子公司的股權向第三人進行轉讓時，需要對該股權轉讓的原因和可行性進行研究與分析，經(jīng)該中信某公司的主管領導批準后，報中信公司領導審批。 在中信公司領導審批前，一般會要求中信公司計劃部、財務部、人事部和法律部共同對該項目提出會簽意見，在幾個職能部門提出會簽意見后，由中信公司領導審議并圈閱批示。該中信某公司將依據(jù)中信公司領導對該項目的批示，開始該項目的股權轉讓。需要注意的是，因了解和掌握目標公司的財務狀況是非常重要的，中信公司職能部門可能會要求轉讓人在對目標公司進行審計或評估后再上報給中信公司職能部門和公司領導，因此本文將審計與評估工作作為本章的第三步并不是絕對

30、的，轉讓人或受讓人需要根據(jù)中信公司職能部門和中信公司領導的要求對股權轉讓流程中的相關環(huán)節(jié)和步驟做出相應調整。2 法律法規(guī)規(guī)定的內部決策要求與程序根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法第11條第一款規(guī)定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法第11條第一款規(guī)定：“企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。 ”，對一般企業(yè)的國有股權轉讓的內部決策， 做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議并形成書面決議即可。因此，中信公司的大部分子公司對國有股權轉讓做出內部決策時，按本文所述的“中信公司及 其子公司的內部決策要求與程序”的辦理即可。但是，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法第11條第二款對國有獨資企業(yè)的股權轉讓做出了特殊規(guī)定18，即轉讓人或受讓人為國有獨資公司的，若該國有獨資公司設立董事會的，則該國有獨資公司的股權轉讓應當由董事會審議；若沒有設立董事會的， 則由總經(jīng)理辦會議審議。根據(jù)公司法第 65條第二款規(guī)定，“國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務 院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任 公司”。若一公司屬于國有獨資