Selected基金管理公司發(fā)起人協(xié)議

1、Useful Documents 附件 2 GG 基金管理有限公司 發(fā)起人協(xié)議 （模版） 本發(fā)起協(xié)議由下列各方于 2016 年【】月【】日在湖北省武漢市簽署 甲方：東湖創(chuàng)投 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 協(xié)議各方（以下簡稱“股東” ）本著誠實信用及互惠互利的原則，依據(jù)中 華人民共和國公司法 、中華人民共和國合同法 、私募投資基金監(jiān)督管理暫行 辦法及相關(guān)的法律法規(guī)及司法解釋的規(guī)定，為共同出資設(shè)立【】基金管理有限 公司（以下簡稱“基金管理公司” ）達(dá)成如下協(xié)議： 第一條公司設(shè)立宗旨 1.1 充分發(fā)揮國家和地方引導(dǎo)基金的政策優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)

2、導(dǎo)向作用， 以專業(yè)的投資管理團(tuán)隊和先進(jìn)的投資管理理念， 為股權(quán)投資基金提供專業(yè)管理服 務(wù)，并最終實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展， 維護(hù)股權(quán)投資基金的合法權(quán)益， 各發(fā)起人一致決定 Useful Documents Useful Documents 成立本基金管理公司。 第二條公司設(shè)立的形式 2.1 本公司為股東依法自愿設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公 司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三條公司的名稱和住址 3.1 公司名稱：【】 3.2 公司住址：【】 第四條公司經(jīng)營范圍 4.1 公司經(jīng)營范圍：【】（以工商登記為準(zhǔn)） 第五條公司注冊資本 5.1 公司注冊資本為人民幣【】萬元 第六條股東的出資 6.1 出資額及股權(quán)

3、比例： 出資人 出資方式 出資額 股權(quán)比例 東湖創(chuàng)投 現(xiàn)金 100 10% 6.2 股東應(yīng)當(dāng)按本協(xié)議的約定履行相應(yīng)的出資義務(wù)，按以下方式： Useful Documents Useful Documents （1）全體股東確認(rèn)均以貨幣的方式出資，應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽訂之日起30 日 內(nèi)一次性將貨幣資金足額存入新設(shè)立公司在銀行開設(shè)的賬戶。 （2 ）全體股東確認(rèn)均以貨幣的方式出資，首期出資為【】萬元（不低于 30% ），應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽訂之日起 30 日內(nèi)一次性將貨幣資金足額存入新設(shè)立公 司在銀行開設(shè)的賬戶，剩余出資【】萬元于【】前繳足。 第七條發(fā)起人的權(quán)利義務(wù) 7.1 發(fā)起人自足額繳納出資之日起享有股東

4、權(quán)利。 7.2 有權(quán)參加股東會，并按出資比例行使表決權(quán)。 7.3 有權(quán)按照出資比例分取股息紅利。 7.4 有權(quán)參與公司經(jīng)營管理，選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 7.5 有權(quán)查閱公司財務(wù)會計賬簿。 7.6 如若超出約定的出資時間之日起六個月仍未出資到位的，經(jīng)其他股東一 致確認(rèn)，未按時足額繳納出資的出資人將不享有股東權(quán)利 （該權(quán)利包括但不限于 利潤分配權(quán)、公司經(jīng)營管理的決策權(quán)、股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、人事任免權(quán)等） 。 7.7 公司依法成立后，向足額繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，并將股東信 息記載于股東名冊。 7.8 股東協(xié)商一致同意，自公司設(shè)立之日起 年內(nèi)發(fā)起人即設(shè)立公司的股 東不得對外轉(zhuǎn)讓其所持

5、有的本公司的股權(quán)。 7.9 除 （基金管理團(tuán)隊） 外各股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分 股權(quán)；股東向本協(xié)議所涉主體之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜書面通知其他出資人征求同意， 其他股東自接到書面通 知之日起滿 10 天未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的股 Useful Documents Useful Documents 權(quán)，在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買 權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照各自轉(zhuǎn)讓時的出資比

6、例行使 優(yōu)先購買權(quán)。 7.10 （基金管理團(tuán)隊） 轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)需經(jīng)全體股東同意。 7.11 出現(xiàn)下列情況的，股東可以申請公司回購其股權(quán)： 7.11.1 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符 合法律規(guī)定的分配利潤條件的； 7.11.2 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； 7.11.3 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股 東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 7.11.4 在法定條件下，申請回購股權(quán)的股東可以與公司協(xié)商一致要求公司 按合理價格收回自己的股權(quán)； 7.11.5 公司回購股東股權(quán)的回購價格由股東設(shè)立公司時的出資額加上合理的收 益（即該

7、股東持股期間被回購股份所對應(yīng)的應(yīng)分配利潤）組成； 7.11.6 自股東提出退出公司申請之日起至其完全退出之日止， 此期間內(nèi)產(chǎn)生 的利潤及風(fēng)險其不承擔(dān)。如若先行承擔(dān)的，其可以向其他股東追償； 7.11.7 股東各方均保證本協(xié)議項下的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何形式的抵 押、擔(dān)?；蛘叩谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。 7.12 股東應(yīng)按期足額繳付出資； 7.13 股東應(yīng)依法行使自己的權(quán)利，忠實履行自身的義務(wù)，不損害公司及其 他股東的合法權(quán)益； 7.14 股東承諾保守公司的商業(yè)秘密 . Useful Documents Useful Documents 第八條公司籌辦事宜 8.1 于本協(xié)議簽訂之日

8、起，委派【】作為公司辦理公司登記手續(xù)的代表，處 理相關(guān)工商登記事宜。 8.2 公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立： 8.2.1 股東一致決定不設(shè)立公司； 8.2.2 股東違反出資義務(wù)導(dǎo)致公司不能設(shè)立； 8.2.3 因不可抗力導(dǎo)致公司不能設(shè)立。 8.3 公司不能設(shè)立時，股東已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負(fù)有 責(zé)任的股東，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任后才能返還剩余出資。 8.4 因公司不能設(shè)立所產(chǎn)生的債務(wù)由股東按股權(quán)比例承擔(dān)。 第九條公司組織機(jī)構(gòu) 9.1 公司設(shè)股東會，股東會為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會由全體股東組成。 9.2股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資額比例 行使表決權(quán)。 9

9、.3股東會行使下列職權(quán)： 9.3.1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 9.3.2 選舉和更換董事，并決定其報酬事項； 9.3.3 選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 9.3.4 審議批準(zhǔn)董事會的工作報告； 9.3.5 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 9.3.6 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； 9.3.7 審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案； 9.3.8 對公司增加或減少注冊資本作出決議； Useful Documents Useful Documents 9.3.9 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 9.3.10 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 9

10、.3.11 修改公司章程。 9.3.12 其他股東認(rèn)為應(yīng)由股東會決議的事項 9.4 公司設(shè)董事會，董事會人數(shù)為【】人，由股東會選舉產(chǎn)生，董事的任期 每屆為 3 年，任期屆滿，連選可以連任。設(shè)一名董事長，董事長為公司法定代 表人。 9.5 公司設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事， 監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事的任期每屆為 3 年， 任期屆滿，連選可以連任。 第十條違約責(zé)任 10.1 股東不按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任。違約責(zé)任具體為任何一守約股東有權(quán)要求違約一方向其支付違約金人 民幣 10 萬元 ，且守約股東可以通過股東會決議對違約股東的各項股東權(quán)利進(jìn)行 限制。 10.2 因股東

11、違約未按期足額繳納出資， 導(dǎo)致其他守約股東對外承擔(dān)責(zé)任的， 其他守約股東可以向違約股東追償。 10.3 股東如若本協(xié)議第七條之規(guī)定，給其他股東或者公司造成損失的，應(yīng) 當(dāng)向其他股東或者公司支付違約金人民幣 10 萬元 。如若違約金不足以彌補(bǔ)損失 的，還應(yīng)當(dāng)賠償損失。 第十一條協(xié)議修訂與終止 11.1 本協(xié)議由各方協(xié)商確定，任何一方不得單方變更協(xié)議條款。 11.2 出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止： Useful Documents Useful Documents 11.2.1 公司設(shè)立不成功的； 11.2.2 公司經(jīng)營期限屆滿的； 11.2.3 公司章程約定的解散事由出現(xiàn)的； 11.2.4 股東

12、通過股東會決議決定終止本協(xié)議解散公司的； 11.2.5 出現(xiàn)其他導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的事宜的。 第十二條其他事宜 12.1 本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由當(dāng)事人各方友好協(xié)商解決，也可 由第三人調(diào)解。如爭議發(fā)生后三十（ 30 ）日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一 方均可向武漢仲裁委員會提起仲裁 ,仲裁裁決是終局的， 對相關(guān)各方均有約束力。 12.2 協(xié)議各方確定， 本協(xié)議所載明的聯(lián)系地址等通訊方式均為有效聯(lián)系方 式，一方變更有效聯(lián)系方式的應(yīng)通知其他各方并征得其書面確認(rèn)，未通知其他 各方并且未征得書面確認(rèn)的，均以本協(xié)議所載明的聯(lián)系地址為有效聯(lián)系方式， 不因地址變更、無人簽收、拒簽等情形影響送達(dá)的效力。 12.3 本合同未做約定的，按照中華人民共和國合同法及中華人民共 和國公司法等有關(guān)的規(guī)定執(zhí)行。 12.4 協(xié)議各方已仔細(xì)閱讀上述條款， 并咨詢了相關(guān)法律專業(yè)人士，