一般有限責任公司董事會章程

1、一般有限責任公司（設立董事會）章程 中國商事登記網2008-09-25 （設董事會） 有限（責任）公司章程 （參考格式） 第一章總 第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定, 方共同出資，設立 有限責任公司，（以下簡稱公司） 特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱: 第四條 住所: 第三章 公司經營范圍 第五條 公司經營范圍：（注：如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫） ;法律、行政法規(guī)、國務 院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經許可的，

2、經審批機關批準并經工商行政 管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經營項目開展經營 活動。 第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、 （出資時間）及出資方式 第六條公司注冊資本: 萬元人民幣。 第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、（出資時間）及出資方式如下: 股東姓名或名稱 認繳情況 實際繳付 出資時間 （驗資報告出具的時間） 出資數(shù)額出資方式 出資數(shù)額 （萬元） （萬元） 出資方式 合計 其中貨幣 出資 第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權: （一）決定公司的經營方針和投資計

3、劃; （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; （三）審議批準董事會的報告; （四） 審議批準監(jiān)事的報告; （五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; （九） （十） 修改公司章程; 對發(fā)行公司債券作出決議; 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 由股東會選舉產生。董事任期.年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。 （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十條 股東會會議由股東按照出

4、資比例行使表決權。 第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議 的，應當召開臨時會議。 第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長 主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分 之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊

5、資本的決議，以及公司合并、分立、解散或 者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第十四條公司設董事會，成員為 .人（注：成員人數(shù)應為 3-13人）， 董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。 第十五條董事會行使下列職權: （一） 負責召集股東會，并向股東會議報告工作; （二） 執(zhí)行股東會的決議; 審定公司的經營計劃和投資方案; （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; （六） （七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 決定公司內部管理機構

6、的設置; （九） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項, 并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務 負責人及其報酬事項; （十）制定公司的基本管理制度; （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 第十六條董事會會議由董事長召集和主持; 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和 主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。 董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當 在會議記

7、錄上簽名。 第十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權: （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議; 組織實施公司年度經營計劃和投資方案; （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案; （四） 擬訂公司的基本管理制度; （五） 制定公司的具體規(guī)章; （六） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人; （七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; （八） 董事會授予的其他職權。 （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 經理列席董事會會議。 第十九條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（注：1-2人），由股東會選舉產生; 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期

8、屆滿，可連選連任。 第二十條監(jiān)事行使下列職權: （一）檢查公司財務; （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東 會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正; （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股 東會會議; （五）向股東會會議提出提案; （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第六章公司的法定代表人 第二十一條董事長為公

9、司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。 第二十二條法定代表人行使下列職權: （一）召集和主持股東會議; （二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告; （三）代表公司簽署有關文件; （四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置 權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職權。 第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第二十三條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。 第二十四條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通 知其他股東征求同意，其他股東自接到

10、書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù) 以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的, 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 第二十五條公司的營業(yè)期限 .年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 30日內向原公司登記機關申請注 第二十六條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起 銷登記: （一）公司被依法宣告破產; （二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而

11、 存續(xù)的除外; （三） 股東會決議解散; （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷; （五） 人民法院依法予以解散; （六） 法律、 行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章附 第二十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第二十八條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。 自然人股東親筆簽字: 或法人單位股東加蓋公章: 出師表 兩漢：諸葛亮 先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣 不懈于內，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光 先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。 宮中府中，俱為一體；

12、陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其 刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內外異法也。 侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚 以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。 能”，是以眾議舉寵為督: 將軍向寵，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰 愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。 親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也； 親小人，遠賢臣，此后漢所以傾頹也。 先帝在時, 每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣, 愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計日而待也 臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當世之事，由是感激，遂許先帝以驅馳。后值傾覆，受任于 敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。 先帝知臣謹慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂嘆，恐托付不效，以傷先帝之 明；故五