世紀華通：詳式權(quán)益變動報告書

1、浙江世紀華通集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書浙江世紀華通集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書上市公司名稱：浙江世紀華通集團股份有限公司股票上市地點：深圳證券交易所股票簡稱：世紀華通股票代碼：002602信息披露義務(wù)人 1：王佶住所：杭州市上城區(qū)*通訊地址：上海市浦東新區(qū)海趣路 58 號股份變動性質(zhì)：股份增加、減少信息披露義務(wù)人 2：紹興上虞吉運盛商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 住所：浙江省紹興市上虞區(qū)曹娥街道世邦萬祥城商務(wù)樓 1017 辦公室通訊地址：上海市浦東新區(qū)海趣路 58 號股份變動性質(zhì)：股份減少一致行動人：紹興上虞吉仁企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）住所：浙江省紹興市上虞區(qū)曹娥街道

2、e 游小鎮(zhèn)門戶客廳 3 號樓 303 辦公室06 號工位通訊地址：上海市浦東新區(qū)海趣路 58 號股份變動性質(zhì)：股份不變簽署日期：2021 年 3 月 14 日信息披露義務(wù)人及其一致行動人聲明一、信息披露義務(wù)人及其一致行動人依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司收購管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 15 號權(quán)益變動報告書（2020 修訂）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16 號上市公司收購報告書（2020 修訂）及相關(guān)的法律、法規(guī)編制本報告。二、信息披露義務(wù)人及其一致行動人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人及其一致行動

3、人之公司章程或者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。三、依據(jù)中華人民共和國證券法、上市公司收購管理辦法等規(guī)定，本報告已全面披露信息披露義務(wù)人及其一致行動人在世紀華通中擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報告簽署之日，除本報告披露的信息外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少其在世紀華通擁有權(quán)益的股份。四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。本信息披露義務(wù)人及其一致行動人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。目錄第一節(jié) 釋義5第二節(jié) 信息披露義務(wù)人及其一致行動人介紹6第三節(jié) 權(quán)益變動的目的11第四節(jié) 權(quán)益變動方式12第五節(jié) 資

4、金來源17第六節(jié) 后續(xù)計劃18第七節(jié) 對上市公司的影響分析20第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易21第九節(jié) 前 6 個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況22第十節(jié) 信息披露義務(wù)人財務(wù)資料23第十一節(jié) 其他重大事項29第十二節(jié) 信息披露義務(wù)人及其一致行動人聲明30第十三節(jié) 備查文件31附表：詳式權(quán)益變動報告書32第一節(jié) 釋義在本報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：世紀華通、上市公司指浙江世紀華通集團股份有限公司信息披露義務(wù)人、吉運盛指王佶、紹興上虞吉運盛商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）一致行動人、上虞吉仁紹興上虞吉仁企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）A 股指在深圳證券交易所上市的每股票面價值為人民幣

5、 1元的人民幣普通股本報告指浙江世紀華通集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書本次權(quán)益變動指王佶及紹興上虞吉運盛商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）于 2020 年 2 月 11 日至 2020 年 7 月 23 日， 通 過 大 宗 交 易 及 集 中 競 價 方 式 合 計 減 持121,306,198 股，占上市公司總股本的 1.6277。華通控股、王苗通與王佶先生于 2021 年 3 月 14 日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華通控股擬將其所持有的公司 356,501,448 股無限售流通股（占公司總股本的 4.78%）、王苗通先生擬將其所持有的公司16,126,400 股無限售流通股（ 占公司總股本的

6、0.22%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給王佶先生。中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會元/萬元指人民幣元/萬元吉運盛指紹興上虞吉運盛商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），一致行動人之一上虞吉仁指紹興上虞吉仁企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），一致行動人之一本報告中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。第二節(jié) 信息披露義務(wù)人及其一致行動人介紹一、 信息披露義務(wù)人及其一致行動人基本情況（一）基本情況1、信息披露義務(wù)人1：王佶信息披露義務(wù)人姓名王佶曾用名無性別男國籍中國身份證號碼33010219710626*住所杭州市上城區(qū)*通訊地址上海市浦東新區(qū)海趣

7、路 58 號是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)無在公司任職或其他公司兼職情況董事、CEO2、信息披露義務(wù)人2：紹興上虞吉運盛商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）企業(yè)名稱紹興上虞吉運盛商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）企業(yè)類型有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人上海吉赟企業(yè)管理有限公司合伙人名稱王佶、上海吉赟企業(yè)管理有限公司企業(yè)地址浙江省紹興市上虞區(qū)曹娥街道世邦萬祥城商務(wù)樓 1017 辦公室通訊地址上海市浦東新區(qū)海趣路 58 號成立日期2017-08-07認繳出資75100 萬元人民幣統(tǒng)一社會信用代碼91330604MA29D7P679經(jīng)營期限2017-08-07 至 2027-07-31經(jīng)營范圍電信和其他信息傳輸

8、服務(wù)業(yè)、文化娛樂業(yè)、游戲業(yè)、電競業(yè)、影視業(yè)等行業(yè)的投資咨詢管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）3、一致行動人：紹興上虞吉仁企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）企業(yè)名稱紹興上虞吉仁企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）企業(yè)類型有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人紹興上虞吉承財務(wù)信息咨詢有限公司合伙人名稱紹興上虞吉華企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、紹興上虞吉承財務(wù)信息咨詢有限公司企業(yè)地址浙江省紹興市上虞區(qū)曹娥街道e 游小鎮(zhèn)門戶客廳3 號樓303辦公室06 號工位通訊地址上海市浦東新區(qū)海趣路 58 號成立日期2017-12-19認繳出資12613.35 萬元人民幣統(tǒng)一社會信用代碼9133

9、0604MA2BDBTG7N經(jīng)營期限2017-12-19 至 2037-12-18經(jīng)營范圍企業(yè)管理咨詢服務(wù)；財務(wù)信息咨詢服務(wù)；商務(wù)咨詢服務(wù)； 會務(wù)服務(wù)；展覽展示服務(wù)；計算機軟硬件開發(fā)；計算機信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）二、 信息披露義務(wù)人及其一致行動人之間的相互關(guān)系（一）信息披露義務(wù)人及其一致行動人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和控制關(guān)系股權(quán)有王佶先生通過直接和間接方式持有吉運盛和上虞吉仁100%合伙企業(yè)份額，為吉運盛和上虞吉仁的實際控制人資產(chǎn)關(guān)系無不適用業(yè)務(wù)關(guān)系無不適用人員關(guān)系無不適用（二）信息披露義務(wù)人及其一致行動人所控制

10、的核心企業(yè)、主要參股公司及其主營業(yè)務(wù)的情況序號公司名稱注冊地注冊資本（萬元）持股比例（%）主要業(yè)務(wù)1紹興上虞吉華企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）浙江省12,603.3599.9207%商務(wù)服務(wù)業(yè)2寧夏吉運達商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）寧夏回族自治區(qū)50,10099.8004%租賃和商 務(wù)服務(wù)業(yè)3上海礫靚企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）上海市1,00090.0000%新聞和出 版業(yè)截至本報告簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人所控制的核心企業(yè)、主要參股公司及其主營業(yè)務(wù)的情況如下所示：三、 信息披露義務(wù)人王佶最近五年內(nèi)的任職情況王佶，2000年創(chuàng)立天圖科技（上海）有限公司，2004年創(chuàng)立上海天游

11、軟件有限公司并擔(dān)任首席執(zhí)行官，自2014年起加入世紀華通，擔(dān)任集團董事、CEO；2017年擔(dān)任盛大游戲董事長，自2019年起擔(dān)任上海盛趣科技(集團)有限公司董事長。四、 信息披露義務(wù)人及其一致行動人主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的簡要說明（一）王佶信息披露義務(wù)人系自然人，不涉及上述披露事項。（二）吉運盛1、主要業(yè)務(wù)吉運盛作為投資主體，對其持有的股權(quán)（股份）進行管理和經(jīng)營。2、最近三年財務(wù)情況的簡要說明一致行動人吉運盛最近三年未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：元項目2020 年 12 月 31 日/2020 年度（未經(jīng)審計）2019 年 12 月 31 日/2019 年度（未經(jīng)審計）2018 年 1

12、2 月 31 日/2018 年度（未經(jīng)審計）總資產(chǎn)1,519,533,630.021,911,997,317.741,923,299,986.67總負債760,487,253.181,277,917,436.151,199,784,050.86凈資產(chǎn)759,046,376.84634,079,881.59723,515,935.81營業(yè)收入0.000.000.00營業(yè)利潤124,966,495.25-89,436,054.22-26,784,064.19利潤總額124,966,495.25-89,436,054.22-26,784,064.19凈利潤124,966,495.25-89,436,

13、054.22-26,784,064.19凈資產(chǎn)收益率16.4636%-14.1049%-3.7019%資產(chǎn)負債率50.0474%66.8368%62.3815%（三）上虞吉仁1、主要業(yè)務(wù)上虞吉仁作為投資主體，對其持有的股權(quán)（股份）進行管理和經(jīng)營。2、最近三年財務(wù)情況的簡要說明一致行動人上虞吉仁最近三年未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：元項目2020 年 12 月 31 日/2020 年度（未經(jīng)審計）2019 年 12 月 31 日/2019 年度（未經(jīng)審計）2018 年 12 月 31 日/2018 年度（未經(jīng)審計）總資產(chǎn)186,168,521.59186,169,926.96186,139,

14、197.86總負債60,074,000.0060,074,000.0060,010,000.00凈資產(chǎn)126,094,521.59126,095,926.96126,129,197.86營業(yè)收入0.000.000.00營業(yè)利潤-1,405.37-33,270.90-4,102.14利潤總額-1,405.37-33,270.90-4,102.14凈利潤-1,405.37-33,270.90-4,102.14凈資產(chǎn)收益率-0.0011%-0.0264%-0.0033%資產(chǎn)負債率32.2686%32.2684%32.2393%五、 信息披露義務(wù)人及其一致行動人最近五年受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及

15、與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況截至本報告簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人最近五年內(nèi)未受到與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰、證券市場失信行為，不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁，不存在負有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)的情形， 信息披露義務(wù)人不存在公司法第一百四十六條規(guī)定的情形。六、 信息披露義務(wù)人及其一致行動人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況截至本報告簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。第三節(jié) 權(quán)益變動的目的一、本次權(quán)益變動的目的信息

16、披露義務(wù)人及其一致行動人基于對上市公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及對上市公司價值的認可，從而進行本次增持。二、未來十二個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計劃本次權(quán)益變動后，不排除信息披露義務(wù)人及其一致行動人在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計劃。若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。第四節(jié) 權(quán)益變動方式一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動的基本情況本次權(quán)益變動之前， 信息披露義務(wù)人及其一致行動人合計持有世紀華通 730,422,748 股A 股股票，占世紀華通總股本的 12.27%。其中，王佶持有世紀華通407,464,729 股 A 股股票

17、，占世紀華通總股本的 6.84%，吉運盛持有世紀華通198,052,771 股 A 股股票，占世紀華通總股本的 3.33%，上虞吉仁持有世紀華通124,905,248 股A 股股票，占世紀華通總股本的 2.10%。本次權(quán)益變動，王佶及紹興上虞吉運盛商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）于2020 年 2 月 11 日至 2020 年 7 月 23 日，通過大宗交易及集中競價方式合計減持121,306,198 股，占上市公司總股本的 1.6277。華通控股、王苗通與王佶先生于2021 年 3 月 14 日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華通控股擬將其所持有的公司356,501,448 股無限售流通股（占公司總股本

18、的 4.78%）、王苗通先生擬將其所持有的公司 16,126,400 股無限售流通股（占公司總股本的 0.22%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給王佶先生。本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人及其一致行動人合計持有世紀華通1,111,888,948 股A 股股票，占世紀華通總股本的 14.92%，成為世紀華通第一大股東。其中，王佶將持有世紀華通 765,945,523 股 A 股股票，占世紀華通總股本的10.28%，吉運盛持有世紀華通 196,057,127 股A 股股票，占世紀華通總股本的 2.63%，上虞吉仁持有世紀華通 149,886,298 股 A 股股票，占世紀華通總股本的 2.01%。上述所

19、持股份數(shù)量及比例與權(quán)益變動前后數(shù)值相減存在差異主要系因為在權(quán)益變動期間上市公司存在因重大資產(chǎn)重組增發(fā)股份、以資本公積轉(zhuǎn)增股本等情況。二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議主體與簽訂時間如下： 轉(zhuǎn)讓方甲：王苗通轉(zhuǎn)讓方乙：浙江華通控股集團有限公司（“華通控股”，與轉(zhuǎn)讓方甲方合稱“轉(zhuǎn)讓方”）受讓方：王佶轉(zhuǎn)讓方、受讓方在本協(xié)議中合稱為“雙方”，單獨則稱為“一方”。協(xié)議簽訂時間：2021 年 3 月 14 日協(xié)議簽訂地點：上海市浦東新區(qū)股份轉(zhuǎn)讓方與王佶已簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下： 1、標的股份及股份轉(zhuǎn)讓價款1.1 本協(xié)議所涉轉(zhuǎn)讓標的股份為：轉(zhuǎn)讓方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件， 向受讓方轉(zhuǎn)讓其持

20、有的世紀華通合計 372,627,848 股無限售流通股股份(上述擬轉(zhuǎn)讓的股份以下簡稱“標的股份”，占本協(xié)議簽署日上市公司總股本 7,452,556,968股的 5%)，其中轉(zhuǎn)讓方甲向受讓方轉(zhuǎn)讓 16,126,400 股(占本協(xié)議簽署日上市公司總股本的 0.22%)，轉(zhuǎn)讓方乙向受讓方轉(zhuǎn)讓 356,501,448 股(占本協(xié)議簽署日上市公司總股本的 4.78%)。1.2 標的股份的轉(zhuǎn)讓價格確定為 7.50 元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣2,794,708,860 元(大寫貳拾柒億玖仟肆佰柒拾萬捌仟捌佰陸拾元，以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓價款”)，其中，支付給轉(zhuǎn)讓方甲 120,948,000 元（大寫壹億

21、貳仟零玖拾肆萬捌仟元），支付給轉(zhuǎn)讓方乙 2,673,760,860 元（大寫貳拾陸億柒仟叁佰柒拾陸萬零捌佰陸拾元）。2、轉(zhuǎn)讓對價的支付及標的股份的過戶2.1 受讓方支付首期股份轉(zhuǎn)讓價款在本次股份轉(zhuǎn)讓先決條件滿足或被受讓方豁免后的 5 個工作日(指除周六、周日和中國法定假日之外的任何一天，以下簡稱“工作日”)內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方收款賬戶支付首期股份轉(zhuǎn)讓價款(以下簡稱“首期股份轉(zhuǎn)讓價款”)，金額為股份轉(zhuǎn)讓價款的 50.02%，即 1,398,000,000 元（大寫拾叁億玖仟捌佰萬元），其中，支付給轉(zhuǎn)讓方甲 60,501,939 元（大寫陸仟零伍拾萬壹仟玖佰叁拾玖元），支付給轉(zhuǎn)讓方乙1,337,49

22、8,061 元（大寫拾叁億叁仟柒佰肆拾玖萬捌仟零陸拾壹元。2.2 辦理標的股份過戶登記轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在受讓方支付首期股份轉(zhuǎn)讓價款后且上市公司2020 年年報披露后的5 個交易日內(nèi)，向中證登申請辦理標的股份過戶登記手續(xù)。但前提是受讓方已獲得本次股份轉(zhuǎn)讓過戶的內(nèi)部審批。2.3 受讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價款尾款標的股份過戶日后的 10 個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)當向轉(zhuǎn)讓方收款賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價款尾款(以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓價款尾款”)，金額為股份轉(zhuǎn)讓價款的 49.98%， 即 1,396,708,860 元（大寫拾叁億玖仟陸佰柒拾萬捌仟捌佰陸拾元），其中，支付給轉(zhuǎn)讓方甲 60,446,061 元（大寫陸仟零肆拾肆萬陸仟零

23、陸拾壹元），支付給轉(zhuǎn)讓方乙 1,336,262,799 元（大寫壹拾叁億叁仟陸佰貳拾陸萬貳仟柒佰玖拾玖元。3、違約責(zé)任3.1 如果任何一方在本協(xié)議中所作之陳述和保證的任何內(nèi)容是虛假的或錯誤的，或該陳述和保證的任何內(nèi)容并未得到全面、及時地履行，或任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)，均構(gòu)成該方對本協(xié)議的違反。上述違反本協(xié)議的一方稱為違約方。違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)非違約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的損失、損害、費用(包括但不限于合理的律師費)和責(zé)任。3.2 轉(zhuǎn)讓方拒絕向受讓方履行轉(zhuǎn)讓標的股份的義務(wù)，或者遲延召開股東大會或遲延辦理標的股份過戶登記逾期達到三十日，受

24、讓方均有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求所有轉(zhuǎn)讓方：退還受讓方于本協(xié)議解除之日前已支付的全部股份轉(zhuǎn)讓價款(如有)。4、生效、修改與解除4.1 本協(xié)議自雙方簽字或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章后于文首所書之日起生效。4.2 本協(xié)議的任何修改均應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致后，以書面方式進行，并經(jīng)雙方簽字或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章后方可生效。4.3 本協(xié)議可依據(jù)下列情況之一而解除：(1) 經(jīng)雙方一致書面同意解除本協(xié)議；(2) 轉(zhuǎn)讓方拒絕向受讓方履行轉(zhuǎn)讓標的股份的義務(wù)，或者遲延辦理標的股份過戶登記逾期達到三十日，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議；(3) 截至 2021 年 4 月 30 日，轉(zhuǎn)讓方及其實際控制人未就自愿性股份鎖定承諾豁免取

25、得上市公司股東大會的批準，受讓方有權(quán)以書面形式通知轉(zhuǎn)讓方解除本協(xié)議；(4) 在申請辦理標的股份過戶登記之前，轉(zhuǎn)讓方嚴重違反本協(xié)議所述轉(zhuǎn)讓方陳述和保證、承諾中的任一項情形，或者轉(zhuǎn)讓方嚴重違反或不履行本協(xié)議任何其他條款，受讓方有權(quán)以書面形式通知轉(zhuǎn)讓方解除本協(xié)議；(5) 在申請辦理標的股份過戶登記之前，發(fā)生對上市公司的資產(chǎn)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、負債、技術(shù)、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況，且至 2021 年 4 月 30 日該等影響尚未消除， 受讓方有權(quán)以書面形式通知轉(zhuǎn)讓方解除本協(xié)議；(6) 截至 2021 年 5 月 30 日，未取得中證登就本次股

26、份轉(zhuǎn)讓標的股份過戶至受讓方名下出具的證券過戶登記確認書，受讓方有權(quán)選擇以書面形式通知轉(zhuǎn)讓方解除本協(xié)議。5、爭議解決由本協(xié)議的訂立、解釋、履行、效力而引起的或與之有關(guān)的任何爭議、糾紛或權(quán)利要求，雙方應(yīng)本著友好合作的原則，通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可以將爭議提交本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院以訴訟方式解決。三、本次擬轉(zhuǎn)讓股份所涉及股份的股份權(quán)利限制情況截至本報告簽署之日， 華通控股所持股份中， 股份質(zhì)押、凍結(jié)數(shù)量為597,452,900 股，鼎通投資所持股份中，股份質(zhì)押數(shù)量為 182,314,541 股，王苗通所持股份中，股份質(zhì)押數(shù)量為 64,505,600 股。除此外華通控股及王苗通先

27、生所持股份不存在其他權(quán)利受限情況。標的股份過戶后，信息披露義務(wù)人王佶可依法對標的股份享有完整的所有權(quán)。四、信息披露義務(wù)人及其一致行動人擁有的上市公司股份權(quán)利限制情況截至本報告簽署之日， 信息披露義務(wù)人及其一致行動人持有上市公司739,261,100 股 A 股股票，占公司總股本的 9.92%。其中，累計被質(zhì)押、凍結(jié)471,262,101 股A 股股票，占公司總股本的 6.32%。除此之外，不存在其他被質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利被限制的情況。五、權(quán)益變動尚待履行的批準程序本次股份轉(zhuǎn)讓尚需雙方嚴格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，并經(jīng)公司股東大會批 準豁免華通控股及其一致行動人相關(guān)承諾后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)

28、任公 司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶相關(guān)手續(xù)等。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否能夠最終完成尚存在不確定性。六、本次權(quán)益變動對上市公司控制權(quán)的影響本次交易完成后，王佶先生及其一致行動人紹興上虞吉運盛商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、紹興上虞吉仁企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有公司股份 1,111,888,948 股，將成為公司第一大股東，持有公司 14.92%股份；林芝騰訊將直接持有公司 745,255,696 股股份，成為公司第二大股東，持有公司 10.00% 股份；王苗通先生及其一致行動人曜瞿如、華通控股及王娟珍女士合計持有公司股份 643,298,946 股，成為公司第三大股東，持有公司 8.63%股份。各

29、方持股比例較為接近，任一股東均不能依其可實際支配的公司股份表決權(quán)單獨決定股東大會議案是否審議通過，公司章程中亦中不存在一票否決權(quán)、優(yōu)先權(quán)、放棄表決權(quán)等影響公司實際控制權(quán)的特殊規(guī)定。同時，根據(jù)華通控股、鼎通投資與林芝騰訊簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王苗通先生及其一致行動人將促使 2 名騰訊提名的人士成為公司董事，前述調(diào)整完畢后，沒有一方能夠控制半數(shù)以上董事會成員。同時信息披露義務(wù)人及其一致行動人未與王苗通先生及其一致行動人或者林芝騰訊簽署一致行動協(xié)議或達成一致行動安排。因此，上市公司將變成無實際控制人狀態(tài)。同時，公司成功引入戰(zhàn)略投資者騰訊，未來公司將與騰訊探索在游戲領(lǐng)域的更多合作機會，期望雙方發(fā)揮在各自

30、領(lǐng)域的資源優(yōu)勢、并帶動公司業(yè)績增長，優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，為公司可持續(xù)發(fā)展提供有力保障；本次權(quán)益變動后，王佶先生將成為上市公司第一大股東，有利于上市公司聚焦游戲發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定管理層團隊，為公司持續(xù)發(fā)展貢獻動力；亦有助于增加公司目前的實際控制人王苗通先生的現(xiàn)金流，緩解資金流動性壓力，有效降低其股票質(zhì)押業(yè)務(wù)的風(fēng)險。第五節(jié) 資金來源一、資金總額根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方同意，向受讓方王佶轉(zhuǎn)讓其持有的世紀華通合計 372,627,848 股無限售流通股股份，占上市公司總股本 7,452,556,968 股的 5%。轉(zhuǎn)讓價格確定為 7.50 元/股，股份

31、轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣 2,794,708,860 元(大寫貳拾柒億玖仟肆佰柒拾萬捌仟捌佰陸拾元)。二、資金來源本次收購的資金來源于信息披露義務(wù)人自籌資金，資金來源合法合規(guī)。三、支付方式本次權(quán)益變動資金的支付方式見本報告書第四節(jié)之“二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容”。第六節(jié) 后續(xù)計劃一、是否擬在未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無在未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃或方案。若后續(xù)存在類似計劃，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將會依據(jù)有利于上市公司長遠發(fā)展和維護上市公司利益的原則，并將嚴格按

32、照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。二、未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人暫無在未來 12 個月對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃， 或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。若根據(jù)上市公司的實際情況，信息披露義務(wù)人及其一致行動人需要籌劃相關(guān)事項，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。三、未來 12 個月內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)整計劃

33、截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人暫無在未來 12 個月內(nèi)對上市公司董事會進行調(diào)整的具體計劃；除正常換屆選舉外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人無對上市公司高級管理人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計劃。如果根據(jù)上市公司的實際情況，屆時發(fā)生相關(guān)事項，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。四、對上市公司公司章程進行修改的計劃截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人暫無對上市公司章程進行修改的計劃。若后續(xù)存在類似計劃，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將依據(jù)有利于上市公司長遠發(fā)展和維護上市公司利益的原則，并嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的

34、法定程序和信息披露義務(wù)。五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用情況進行重大變動的計劃。若后續(xù)存在類似計劃，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將依據(jù)有利于上市公司長遠發(fā)展和維護上市公司利益的原則，并嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。六、對上市公司分紅政策的重大調(diào)整計劃截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人暫無對上市公司分紅政策進行調(diào)整或做重大變動的計劃。若后續(xù)存在類似計劃，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將依據(jù)有利于上市公司長遠發(fā)展和維護上市公司利益的原則，并嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，

35、履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人暫無其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的調(diào)整計劃。若后續(xù)存在類似計劃，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將依據(jù)有利于上市公司長遠發(fā)展和維護上市公司利益的原則，并嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。第七節(jié) 對上市公司的影響分析一、本次權(quán)益變動對上市公司獨立性的影響本次權(quán)益變動對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立不產(chǎn)生影響。本次權(quán)益變動前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立運營的公司管理體

36、制，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。本次權(quán)益變動后，上市公司仍作為獨立運營的上市公司繼續(xù)存續(xù)，在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)等方面均與信息披露義務(wù)人及其一致行動人保持獨立。信息披露義務(wù)人及其一致行動人將按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)。二、本次權(quán)益變動對上市公司同業(yè)競爭的影響本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人及其一致行動人所控制的企業(yè)不存在從事與上市公司核心業(yè)務(wù)相同或類似業(yè)務(wù)的情形，與上市公司不存在同業(yè)競爭。本次權(quán)益變動后，上市公司不會新增信息披露義務(wù)人及其一致行動人所控制的企業(yè)與上市公司之間的同業(yè)競爭。三、本次權(quán)益變動對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響本次權(quán)益變動

37、不會新增信息披露義務(wù)人及其一致行動人及其所控制的企業(yè)與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易。第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易在本報告書簽署之日前 24 個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其一致行動人與公司之間的重大交易情況如下：一、與上市公司及其子公司之間的重大交易2019 年 5 月 22 日，中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)關(guān)于核準浙江世紀華通集團股份有限公司向上海曜瞿如網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)（證監(jiān)許可2019926 號），核準世紀華通向吉運盛、上虞吉仁發(fā)行股份購買其持有的上海盛趣科技（集團）有限公司（原名盛躍網(wǎng)絡(luò)科技 (上海)有限公司）12.93%股份。除上述交易之外，在本

38、報告書簽署之日前 24 個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其一致行動人及信息披露義務(wù)人及其一致行動人的董事、監(jiān)事、高級管理人員未與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于 3000 萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn) 5%以上的交易。二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的重大交易在本報告書簽署之日前 24 個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其一致行動人與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過 5 萬元的交易情況。三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在

39、其他任何類似安排情況。四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人未開展對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。第九節(jié) 前 6 個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況一、信息披露義務(wù)人前 6 個月買賣上市公司股份的情況除本報告披露的內(nèi)容外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人在本報告簽署之日起前 6 個月內(nèi)未曾通過證券交易所的集中交易買賣上市公司股票。二、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬前 6 個月買賣上市公司股份的情況除本報告披露的內(nèi)容外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不

40、存在買賣上市公司股份的情況。第十節(jié) 信息披露義務(wù)人財務(wù)資料（一）信息披露義務(wù)人及其一致行動人吉運盛最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)均未審計，具體如下：一、資產(chǎn)負債表單位：元項目2020 年 12 月 31 日2019 年 12 月 31 日2018 年 12 月 31 日流動資產(chǎn)：貨幣資金6,264.5227,317.74299,986.67交易性金融資產(chǎn)應(yīng)收票據(jù)應(yīng)收賬款預(yù)付款項應(yīng)收利息應(yīng)收股利其他應(yīng)收款5,400.0070,000,000.0081,030,000.00存貨一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)合計11,664.5270,027,317.7481,329,986.67非流動資產(chǎn)：可

41、供出售金融資產(chǎn)持有至到期投資長期應(yīng)收款長期股權(quán)投資1,519,521,965.501,841,970,000.001,841,970,000.00投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)在建工程工程物資固定資產(chǎn)清理生產(chǎn)性生物資產(chǎn)油氣資產(chǎn)無形資產(chǎn)開發(fā)支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)合計1,519,521,965.501,841,970,000.001,841,970,000.00資產(chǎn)總計1,519,533,630.021,911,997,317.741,923,299,986.67流動負債：短期借款交易性金融負債應(yīng)付票據(jù)應(yīng)付賬款預(yù)收款項應(yīng)付職工薪酬應(yīng)交稅費應(yīng)付利息937,557.50749

42、,494.0626,782,990.86應(yīng)付股利其他應(yīng)付款255,289,695.68184,787,942.0970,001,060.00一年內(nèi)到期的非流動負債其他流動負債7,760,000.00流動負債合計263,987,253.18185,537,436.1596,784,050.86非流動負債：長期借款496,500,000.001,092,380,000.001,103,000,000.00應(yīng)付債券長期應(yīng)付款專項應(yīng)付款預(yù)計負債遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計496,500,000.001,092,380,000.001,103,000,000.00負債合計760,487,2

43、53.181,277,917,436.151,199,784,050.86所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：合伙人資本750,300,000.00750,300,000.00750,300,000.00資本公積減:庫存股盈余公積未分配利潤8,746,376.84-116,220,118.41-26,784,064.19所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計759,046,376.84634,079,881.59723,515,935.81負債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）總計1,519,533,630.021,911,997,317.741,923,299,986.67二、利潤表單位：元項目2020 年2019 年

44、2018 年一、營業(yè)收入減：營業(yè)成本營業(yè)稅金及附加銷售費用管理費用13,340,000.005,604,305.28財務(wù)費用56,126,716.8283,831,748.9426,784,064.19資產(chǎn)減值損失加：公允價值變動收益（損失以-號填列）投資收益（損失以-號填列）194,433,212.07其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益二、營業(yè)利潤（虧損以-號填列）124,966,495.25-89,436,054.22-26,784,064.19加：營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出其中：非流動資產(chǎn)處置損失三、利潤總額（虧損總額以-號填列）124,966,495.25-89,436,054.22-

45、26,784,064.19減：所得稅費用四、凈利潤（凈虧損以-號填列）124,966,495.25-89,436,054.22-26,784,064.19五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀釋每股收益（二）信息披露義務(wù)人及其一致行動人上虞吉仁最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)均未審計，具體如下：一、資產(chǎn)負債表單位：元項目2020 年 12 月 31 日2019 年 12 月 31 日2018 年 12 月 31 日流動資產(chǎn):貨幣資金35,221.5936,626.965,897.86交易性金融資產(chǎn)衍生金融資產(chǎn)應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收帳款預(yù)付款項其他應(yīng)收款60,000,000.0060,000,000.0060,

46、000,000.00存貨合同資產(chǎn)持有待售資產(chǎn)一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)合計60,035,221.5960,036,626.9660,005,897.86非流動資產(chǎn)：債權(quán)投資其他債權(quán)投資長期應(yīng)收款長期股權(quán)投資126,133,300.00126,133,300.00126,133,300.00其他權(quán)益工具投資其他非流動金融資產(chǎn)投資性房地產(chǎn)浙江世紀華通集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書固定資產(chǎn)在建工程生產(chǎn)性生物資產(chǎn)油氣資產(chǎn)無形資產(chǎn)開發(fā)支出商譽長期待攤費用遞延所等稅資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)合計126,133,300.00126,133,300.00126,133,300.00資產(chǎn)總

47、計186,168,521.59186,169,926.96186,139,197.86流動負債:短期借款交易性金融負債衍生金融負債應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付帳款預(yù)收款項合同負債應(yīng)付職工薪酬應(yīng)交稅費其他應(yīng)付款60,074,000.0060,074,000.0060,010,000.00持有待售負債一年內(nèi)到期的非流動負債其他流動負債流動負債合計60,074,000.0060,074,000.0060,010,000.00非流動負債：長期借款應(yīng)付債券其中：優(yōu)先股永續(xù)債長期應(yīng)付款預(yù)計負債遞延收益遞延所等稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債合計60,074,000.0060,074,000.0060,010,00

48、0.00所有者權(quán)益(或股東權(quán)益):實收資本（或股本）126,133,300.00126,133,300.00126,133,300.00其他權(quán)益工具其中：優(yōu)先股永續(xù)債資本公積減：庫存股其他綜合收益盈余公積未分配利潤-38,778.41-37,373.04-4,102.14所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)合計126,094,521.59126,095,926.96126,129,197.86負債和所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)總計186,168,521.59186,169,926.96186,139,197.86二、利潤表單位：元項目2020 年2019 年2018 年一、營業(yè)收入減:營業(yè)成本稅金及附加31,

49、533.30銷售費用管理費用研發(fā)費用財務(wù)費用1,405.371,737.604,102.14其中：利息費用36,708,273.97利息收入-109.95-36,708,382.53-526.98資產(chǎn)減值損失信用減值損失加：其他收益投資收益（損失以“-”號填列）其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“-”號填列）資產(chǎn)處置收益（損失以“-”號填列）二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列）-1,405.37-33,270.90-4,102.14加：營業(yè)外收入減:營業(yè)外支出三、利潤總額（虧損總額以“-”填列）-1,405.37-33,270.90-

50、4,102.14減:所得稅費用四、凈利潤（凈虧損以“-”填列）-1,405.37-33,270.90-4,102.14（一）持續(xù)經(jīng)營凈利潤（凈虧損以“-”號填列）（二）終止經(jīng)營凈利潤（凈虧損以“-”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額（一）不能重分類進損益的其他綜合收益1重新計量設(shè)定受益計劃變動額2權(quán)益法下不能轉(zhuǎn)損益的其他綜合收益3其他權(quán)益工具投資公允價值變動4企業(yè)自身信用風(fēng)險公允價值變動（二）將重分類進損益的其他綜合收益1權(quán)益法下可轉(zhuǎn)損益的其他綜合收益2其他債權(quán)投資公允價值變動3金融資產(chǎn)重分類計入其他綜合收益的金額4其他債權(quán)投資信用減值準備5現(xiàn)金流量套期儲備6外幣財務(wù)報表折算差額六、綜合收益總額七、每股收益（一）基本每