BVI公司章程實(shí)例(中文

1、BVI公司號(hào)碼：英屬維爾京群島2004年BVI企業(yè)性公司法令BVI FL集團(tuán)公司備忘錄和公司章程股份有限公司2007年8月15日建立在英屬維爾京群島建立英屬維爾京群島2004年BVI企業(yè)性公司法令BVI FL集團(tuán)公司備忘錄和公司章程股份有限公司1定義和解釋1.1在這個(gè)公司備忘錄和所附的公司章程里，如果不存在與主題或上下文矛盾的情況：“法令”指的是2004年BVI企業(yè)性公司法令（2004年第16號(hào)），包括根據(jù)本法令制定的法規(guī)?！罢鲁獭敝傅氖撬降谋竟菊鲁??！岸麻L(zhǎng)”的含義是條款12規(guī)定的內(nèi)容?！胺峙洹本褪枪緦?duì)股東的分配，不包括股票，是指直接或間接地轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，或?yàn)橛欣诠蓶|，或?yàn)樵旄Ｄ骋还蓶|招

2、致的債務(wù)，與股東持有的股票有關(guān)，無(wú)論何種手段購(gòu)買資產(chǎn)，購(gòu)買、贖回或其他收購(gòu)的股份，轉(zhuǎn)讓或負(fù)債，包括紅利；“合格人士”指?jìng)€(gè)人，公司，信托，死者個(gè)人的遺產(chǎn)，合伙及非公司組織的人；“備忘錄”指的是本公司章程的備忘錄；“登記員”指的是法令第229條中任命的法人事務(wù)登記員；“董事決議” 是指：（a）決議指的是正式召開和召集的公司董事會(huì)議或者公司董事委員會(huì)的正式會(huì)議，出席會(huì)議的董事進(jìn)行投票，贊成票超過(guò)半數(shù)通過(guò)的決議，某一董事?lián)碛幸粡堃陨系耐镀睓?quán)利的情況除外，為了滿足超過(guò)半數(shù)的目的，他投的票數(shù)就算做他本人充當(dāng)?shù)娜藬?shù)；（b）全體董事或者公司董事委員會(huì)所有成員通過(guò)的決議，應(yīng)該形成書面形式，視情況而定；“股東決議

3、”是指：（a）正式召開的和召集的公司股東會(huì)議，出席會(huì)議有投票權(quán)并表決的股東，投贊成票過(guò)半數(shù)超過(guò)百分之五十，所通過(guò)的決議；或者（b）有投票權(quán)的股東，投贊成票過(guò)半數(shù)超過(guò)百分之五十，所通過(guò)的決議，應(yīng)該形成書面形式；“印章” 指已正式通過(guò)作為公司普通印章的任何印章；“證券”是指各種公司的股票和債務(wù)，包括但不限于，期權(quán)、認(rèn)股證及購(gòu)入股份或債務(wù)權(quán)利；“股票”指的是公司發(fā)行的或者即將發(fā)行的股票；“股東” 是指，其名字注冊(cè)到公司會(huì)員冊(cè)上，作為一份或更多的股份或者持股所有人的合格人士；“庫(kù)存股”是指，公司以前發(fā)行的，但是又被公司回購(gòu)、贖回或者以其他方式收購(gòu)而不是被取消的股票；“書面”或含類似意義的任何術(shù)語(yǔ)，包括

4、以復(fù)制有形文字方式出現(xiàn)的打字、打印、繪制、雕刻、圖形、影印、陳述或復(fù)制文字，如電傳、傳真、電報(bào)或通過(guò)電子通信進(jìn)行的其它書面形式。1.2 在公司備忘錄和公司章程里，除非上下文另有要求，請(qǐng)參考：（a）“法規(guī)”是指公司章程法規(guī)；（b）“條款”是指公司備忘錄條款；（c）股東投票是指持有股票的股東投票;（d）法規(guī)、備忘錄和公司章程是指，修改的法規(guī)或者文件，或者任何重新制定的法規(guī)；（e）無(wú)論本公司章程中使用的詞是單數(shù)、復(fù)數(shù)，根據(jù)上下文，彼此都應(yīng)該互相包含。1.3 法令中的任何文字或者用詞與公司備忘錄和公司章程中文字和用詞，含有相同的意思，另有定義的情況除外。1.4 插入標(biāo)題只是為了閱讀方便，不應(yīng)該是作為詮

5、釋公司備忘錄和公司章程的內(nèi)容。2名稱公司的名稱是BVI FL集團(tuán)公司。3地位公司是股份有限公司。4注冊(cè)辦事處和注冊(cè)代理人4.1首次注冊(cè)的公司辦事處，是在英屬維爾京群島，托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心957號(hào)信箱，第一位注冊(cè)代理人的辦事處。4.2 公司的第一位注冊(cè)代理人，是海外有限公司，英屬維爾京群島，托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心957號(hào)信箱。4.3 通過(guò)股東決議或者董事會(huì)的決定，公司可以變更注冊(cè)辦事處位置或者變換注冊(cè)代理人。4.4 更改注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人，到登記員那里登記注冊(cè)，由英屬維爾京群島的現(xiàn)行注冊(cè)代理人或律師，以公司的名義辦理變更公告。5能力和權(quán)力5.1 根據(jù)法令和其他英屬維爾京群島的法律，不

6、論企業(yè)的效益如何，本公司： （a）已完全有能力進(jìn)行任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)，做出任何行動(dòng)或簽訂任何交易； （b）根據(jù)上述a段內(nèi)容，享有充分的權(quán)利，權(quán)力和特權(quán)。5.2根據(jù)法令第9（4）條款，對(duì)該公司可能進(jìn)行的業(yè)務(wù)沒(méi)有限制。6股票的數(shù)量和級(jí)別6.1 公司的股票以美國(guó)貨幣美元發(fā)行。6.2公司授權(quán)股票資本的構(gòu)成是50,000股股票，每股面值1.00美元。6.3 公司可以發(fā)行持有股，每一持有股應(yīng)該享有同一級(jí)別股票或者系列股票相應(yīng)的持有權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任。6.4 公司可以發(fā)行一個(gè)或者多個(gè)系列的股票，可以隨時(shí)由董事會(huì)的決議決定。7.股份權(quán)7.1公司的每一份股票賦予股東： （a）在公司股東大會(huì)上或者股東的任何決議上，

7、享有一票的投票權(quán)； （b）有權(quán)平等分享公司支付的任何紅利；和（c）在清算時(shí)，有權(quán)平等分享該公司的資產(chǎn)盈余。7.2根據(jù)法令第3條，該公司依照董事會(huì)的決議，可贖回、購(gòu)買或以其他方式取得公司全部或任何股票。8權(quán)利的變化無(wú)論何時(shí)，如果股票分為不同級(jí)別，不論該公司是否在清算，持有這一級(jí)別股票的不低于50 的股東，書面同意，或在大會(huì)上通過(guò)一項(xiàng)決議，附加于任何級(jí)別股票的權(quán)利可以變化。9如按同比發(fā)行股份，則權(quán)利不會(huì)發(fā)生變化賦予任何級(jí)別股票持有者的權(quán)利，如同比制定或發(fā)行股份，則權(quán)力不會(huì)發(fā)生變化，這一級(jí)別股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定的情況除外。10 注冊(cè)股票10.1 公司制發(fā)行注冊(cè)股票。10.2 公司不授權(quán)發(fā)行無(wú)記名

8、股票，不得將注冊(cè)股票轉(zhuǎn)換為無(wú)記名股票，或者為無(wú)記名股票注冊(cè)外匯股份。11股票轉(zhuǎn)讓11.1 根據(jù)條款13，公司收到符合法令6.1條款的轉(zhuǎn)讓通知，應(yīng)該將股票的被轉(zhuǎn)讓人名字登記到公司會(huì)員冊(cè)中，因?yàn)槎聸Q議特殊規(guī)定，董事決定拒絕或者延期轉(zhuǎn)讓注冊(cè)的情況例外。11.2董事會(huì)可以決定拒絕或者延期股票轉(zhuǎn)讓，股東未能支付到期的股票金額的情況除外。12公司備忘錄和公司章程的修改12.1 按照條款8的規(guī)定，公司根據(jù)股東決議或者董事決議，可以修改公司備忘錄和公司章程，董事會(huì)決議不作修改的情況除外； （a）修改公司備忘錄和公司章程，限制股東的權(quán)利和權(quán)力； （b）修改公司備忘錄和公司章程，通過(guò)股東決議，要求改變股東百分比

9、； （c）股東不能修改公司備忘錄和公司章程的情況；或者 （d）根據(jù)第7條、第8條、第9條，或者本12條款。12.2修改公司備忘錄和公司章程，到登記員那里登記注冊(cè)，由注冊(cè)代理人，辦理修改公告，或者修改后的公司備忘錄和公司章程。13私人公司本公司為私人公司，從而：（a）禁止對(duì)公眾招股購(gòu)買本公司股票或債券；（b）公司成員數(shù)量（不包括本公司的雇員，以及曾經(jīng)是本公司雇員，在受雇期間將要成為，以及受雇終止后仍未成為本公司成員的人）應(yīng)限制在50人以內(nèi)，但如果兩人或兩人以上共同擁有一股或以上本公司的股票，基于本條例，將被認(rèn)為是一個(gè)成員；（c）本公司股票的轉(zhuǎn)讓權(quán)將受限于下列所規(guī)定之方式；且（d）本公司無(wú)權(quán)向持票

10、人發(fā)行認(rèn)股權(quán)證。本公司，海外有限公司，英屬維爾京群島，托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心957號(hào)信箱，以成立BVI企業(yè)性公司為目的，根據(jù)英屬維爾京群島的法律，于2007年8月15日簽訂本公司備忘錄。公司創(chuàng)建人簽名 理查德里斯授權(quán)簽字人海外有限公司英屬維爾京群島2004年BVI企業(yè)性公司法令BVI FL集團(tuán)公司備忘錄和公司章程股份有限公司1 注冊(cè)股票1.1持有公司記名股票的每一個(gè)成員應(yīng)有資格獲得公司董事或官員簽字的股票證書，蓋有確定其持有股票的印章，公司董事或官員的簽字和印章可以用傳真進(jìn)行。1.2 任何獲得記名股票證書的成員，對(duì)因擁有該證書、任何人錯(cuò)誤、欺詐使用或陳述造成的損失或負(fù)債，應(yīng)向公司、公司董事和

11、官員進(jìn)行補(bǔ)償，使其不受損害。如果記名股票證書磨損或丟失，在提交磨損的證書或以滿意的方式證明其丟失后，經(jīng)支付董事決議可能會(huì)要求的補(bǔ)償后，可以重新更新該證書。1.3 如果有幾名有資格人士一起持有任何股份，這類資格人士中的任何個(gè)人都可以出具紅利分配的有效收據(jù)。2 股票2.1 董事根據(jù)董事會(huì)的決議，可以確定適當(dāng)金額和時(shí)間，對(duì)合格人士發(fā)行股份及其他證券。2.2 法令第46條款（優(yōu)先購(gòu)買權(quán)），不適用于本公司。2.3 可以以任何形式發(fā)行股票，包括金錢、期票、或出錢或財(cái)產(chǎn)的其他書面義務(wù)，不動(dòng)產(chǎn)、個(gè)人財(cái)產(chǎn)（包括商譽(yù)和訣竅）、服務(wù)或者未來(lái)服務(wù)合同。2.4考慮到每股票面價(jià)值不得低于股票的賬面值，如果認(rèn)為股票發(fā)行價(jià)格

12、低于股票面值，購(gòu)買股票的人士應(yīng)該向公司交納發(fā)行價(jià)格與票面價(jià)值的差價(jià)。2.5 決定只發(fā)行貨幣股票，董事會(huì)決議另有決定除外，應(yīng)該說(shuō)明，（a）發(fā)行股份總量；（b）如果發(fā)行非貨幣股票，董事會(huì)確定目前合理的現(xiàn)金價(jià)值；（c）董事會(huì)決定，發(fā)行非貨幣股票，其當(dāng)前的現(xiàn)金價(jià)值不得低于發(fā)行股票的總量。2.6 股票的價(jià)格，無(wú)論是票面價(jià)值還是非票面價(jià)值，都不應(yīng)該視作公司的責(zé)任或者債務(wù)，法律依據(jù)是：（a）條款第3條和18條規(guī)定償付能力測(cè)試；及（b）法令第197條和209條。2.7 公司應(yīng)保留一份登記冊(cè)（會(huì)員冊(cè)），內(nèi)容包括：（a）持股人的姓名和居住地址；（b）每名股民持有股票的級(jí)別和系列編碼；（c）每名股民的名字登記到會(huì)員

13、冊(cè)的日期；和（d）終止股民身份的日期。2.8 會(huì)員冊(cè)可以是任何形式，只要董事同意即可。但如果是磁性、電子或者其他存儲(chǔ)形式，公司必須保證內(nèi)容清晰易讀。磁性、電子或者其他存儲(chǔ)形式應(yīng)該是原版會(huì)員冊(cè)，董事另行決定除外。2.9 持股人的姓名登記到會(huì)員冊(cè)中，應(yīng)該視作發(fā)行了股票。3 股票的贖回和庫(kù)存股票3.1 公司可以購(gòu)買、贖回或以其他方式取得并持有自己的股份，未經(jīng)股東同意，該公司不可以購(gòu)買、贖回或以其他方式取得自己的股份，除非公司得到該法令或公司備忘錄或公司章程的其他條款的批準(zhǔn)，才允許購(gòu)買或者贖回或以其他方式取得未經(jīng)股民同意的股票。3.2如果授權(quán)購(gòu)買、贖回或以其他方式取得股份的董事決議，包含一項(xiàng)聲明，理由

14、合理，董事會(huì)滿意，即收回股票后，公司的資產(chǎn)將超過(guò)其負(fù)債，本公司將能夠支付其到期債務(wù)，那么該公司才可以購(gòu)買、贖回或以其他方式取得股份。3.3 法令的第60條款（獲得本公司股票的程序）、61條款（提供一名或多名股東）、和第62條款（非公司決定的股票贖回）不適用于本公司。3.4公司購(gòu)買、贖回或以其它方式取得股票，依照本條規(guī)定，可能被注銷或作為庫(kù)存股票，但是發(fā)行量已經(jīng)超過(guò)了股票總量的50 ，在這種情況下，股票被取消后，還可以重新發(fā)行。3.5如果公司將股票作為庫(kù)存股票，庫(kù)存股票的所有權(quán)利和義務(wù)被吊銷，公司不得使用其權(quán)利和義務(wù)。3.6根據(jù)董事的決議，由公司決定（符合公司備忘錄和公司章程），可以轉(zhuǎn)讓庫(kù)存股票

15、。3.7本公司擁有另一法人的股票，本公司在另一法人團(tuán)體選舉董事時(shí)，直接或間接擁有超過(guò)百分之五十投票權(quán)，另一法人持有股票的所有權(quán)利和義務(wù)被吊銷，另一法人公司也不得行使其股票的權(quán)利和義務(wù)。 4 股票的抵押和收費(fèi)4.1 股東可以抵押或押記股票。4.2 股東提交書面申請(qǐng)，將記錄到會(huì)員冊(cè)中： （a）聲明，他所持有的股份被抵押或押記； （b）抵押權(quán)人或者承押記人的姓名；和 （c）上述（a）和（b）規(guī)定內(nèi)容登入會(huì)員冊(cè)的日期。4.3 記錄到會(huì)員冊(cè)的抵押或者押記的細(xì)節(jié)規(guī)定，在以下情況下可以予以取消： （a）指定的抵押權(quán)人或者承押記人的書面同意，或者被授權(quán)人以抵押權(quán)人或者承押記人名義的書面同意； （b）抵押和押記

16、保證履行責(zé)任，令董事滿意，和董事認(rèn)為賠償事宜是必要和可行的。4.4 根據(jù)本項(xiàng)規(guī)定，在股票抵押或者押記的時(shí)候，并且記錄到會(huì)員冊(cè)中，未經(jīng)指定的抵押權(quán)人或者承押記人的書面同意： （a）記錄到會(huì)員冊(cè)以后，不得轉(zhuǎn)讓任何股票； （b）公司不得購(gòu)買、贖回或者以其他方式獲得任何這樣的股票； （c）對(duì)這種股票不得換發(fā)替代證書；5股份的沒(méi)收5.1 根據(jù)本法規(guī)沒(méi)收條款的規(guī)定，未完全支付股票的股款，和期貨、其他書面出錢和財(cái)產(chǎn)的義務(wù)、或者未來(lái)服務(wù)的合同，未完全繳納款項(xiàng)。5.2 注明付款日期的書面通知應(yīng)該送達(dá)給股東。5.3 在5.2中的書面通知，應(yīng)該進(jìn)一步明確日期， 從通知送達(dá)日算起，14天期滿后，仍未支付股款，或其他形

17、式股票，未能夠支付款項(xiàng)的，其擁有的股票將予以沒(méi)收。5.4 根據(jù)條款5.3，如果書面通知已經(jīng)送達(dá)，持股人仍未繳納股款，董事可以在任何時(shí)間沒(méi)收和取消與通知的股票。5.5根據(jù)條款5.4，如果股東的股票被取消，該公司沒(méi)有義務(wù)把款項(xiàng)退還給股東，股東解除了對(duì)公司的一切義務(wù)。6股票的轉(zhuǎn)讓6.1 根據(jù)公司備忘錄，提交書面轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，由轉(zhuǎn)讓人簽字，記載被轉(zhuǎn)讓人的姓名和地址，送交給公司登記，即可以轉(zhuǎn)讓股票。6.2 當(dāng)被轉(zhuǎn)讓人的名字登記到會(huì)員冊(cè)中，股票的轉(zhuǎn)讓就生效。6.3 如果股票轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)已經(jīng)簽字，但是申請(qǐng)表遺失或者遭受損壞，公司董事可以根據(jù)董事決議，決定： （a）接受董事認(rèn)為必要的股票轉(zhuǎn)讓證據(jù)；和 （b）盡管無(wú)法出

18、具轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，被轉(zhuǎn)讓的名字也應(yīng)該記錄到會(huì)員冊(cè)中。6.4根據(jù)公司備忘錄，股東已經(jīng)死亡，死亡股東的個(gè)人代表雖然在轉(zhuǎn)讓時(shí)不是股東，但是也可以進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓。7 股東會(huì)議和決議7.1 如果任何董事認(rèn)為是必要的或者可行的，都可以在英屬維爾京群島內(nèi)或者英屬維爾京群島外，在一定的時(shí)間和地點(diǎn)，以一定的方式，召開股東大會(huì)。7.2 擁有30%或以上投票權(quán)的股東，提交書面申請(qǐng)，要求召開會(huì)議，董事就應(yīng)該根據(jù)要求召開股東大會(huì)。7.3 董事決定召開股東大會(huì)，應(yīng)該至少提前7天發(fā)出股東會(huì)議通知，通知給： （a）在通知發(fā)出之日，為股東的身份，其名字已經(jīng)在公司會(huì)員冊(cè)上登記，有權(quán)在會(huì)議上投票的股東；和 （b）其他董事。7.4 召開會(huì)議

19、的董事可以將會(huì)議通知發(fā)出的日期作為記錄日期，決定在股東大會(huì)上有權(quán)投票的股東，通知中也可以規(guī)定其他日期，但是日期不得早于發(fā)出通知的日期。75 違反通知的規(guī)定，召開會(huì)議，如果在大會(huì)上擁有投票權(quán)的股東，至少90%的股東放棄了會(huì)議通知，違反通知規(guī)定而舉行的會(huì)議應(yīng)當(dāng)有效，為確定股東是否放棄被通知權(quán)，股東出席會(huì)議即表明其放棄了以上權(quán)利。7.6 召開股東大會(huì)的董事，因?yàn)槭韬?，未將?huì)議通知給某一股東或者另一位董事，或者某一股東或另一董事沒(méi)有收到會(huì)議通知，不影響會(huì)議的有效性。7.7 股東可以派代表出席股東大會(huì)，該代表以股東的名義發(fā)言和進(jìn)行投票。7.8 會(huì)議召開前，參加股東大會(huì)并且投票的代理人，在會(huì)議地點(diǎn)出具代理

20、委托書。會(huì)議通知可以規(guī)定代理人出席會(huì)議的另一或其他的會(huì)議地點(diǎn)或時(shí)間。7.9 指定代理人委托書基本是采用以下格式，或者能夠被會(huì)議主席接受的其他格式，只要能夠恰當(dāng)?shù)乇砻鞴蓶|指定代理人的意愿就可以。 公司名稱我/我們是上述公司的股東，特此委派_作為我/我們的代理人，出席20_年_月_日舉行的股東大會(huì)，在會(huì)議上和會(huì)議的休會(huì)期間，以我/我們的名義投票。（存在任何投票的限制，可在此插入）20_年_月_日簽字股東名字7.10 共同擁有股票，適用于以下內(nèi)容： （a）如果兩個(gè)或兩個(gè)以上人共同擁有股票，每一位所有者都要親自出席股東大會(huì)，或者委派代表出席會(huì)議，以股東的名義發(fā)言； （b）如果共有權(quán)人中，只有一人親自出

21、席會(huì)議，或者委派代表出席會(huì)議，此人可以以全體共有權(quán)人的名義投票；和 （c）如果共有權(quán)人中，有兩名或者以上人員親自出席會(huì)議，或者委派代表出席會(huì)議，他們必須以一個(gè)整體身份投票（一票權(quán)）。7.11 如果股東通過(guò)打電話、或其它電子手段，而且與所有出席會(huì)議的股東之間，能夠彼此互相聽到對(duì)方，則視為該股東出席了股東大會(huì)。7.12 會(huì)議的開始階段，在會(huì)議上對(duì)股東決議有投票權(quán)的股東，親自出席的人數(shù)或代理人出席的人數(shù)不少于應(yīng)出席人數(shù)的50%，這樣的股東會(huì)議為有效會(huì)議。法定人數(shù)可以由一位股東或代理人組成，可以通過(guò)股東決議，具有委任書的代理人在證書上簽字，應(yīng)該構(gòu)成有效的股東決議。7.13確定會(huì)議時(shí)間開始后的兩個(gè)小時(shí)內(nèi)

22、，如果法定人數(shù)不足，而且該會(huì)議是在股東的要求下召開的，該會(huì)議應(yīng)該解散；在其他情況下，會(huì)議可以延期到下一個(gè)營(yíng)業(yè)日，可以在同一時(shí)間和同一地點(diǎn)舉行會(huì)議，或者由董事決定其他的時(shí)間和地點(diǎn)，在延期的會(huì)議上，股東親自出席或由代理人出席會(huì)議，其人數(shù)不少于投票人數(shù)，或者有權(quán)對(duì)會(huì)議審議問(wèn)題投票的每一級(jí)別或每一系列股東人數(shù)，的三分之一，則出席人數(shù)構(gòu)成法定人數(shù)，否則會(huì)議應(yīng)該解散。7.14 在每一次股東大會(huì)上，董事長(zhǎng)都應(yīng)該作為會(huì)議主席，主持會(huì)議。如果沒(méi)有董事長(zhǎng)，或者董事長(zhǎng)沒(méi)有出席會(huì)議，出席會(huì)議的股東應(yīng)該從他們當(dāng)中選出一人作為會(huì)議主席。由于某種原因，如果股東不能選出會(huì)議主席，代表選票人數(shù)最多的那人如果出席了會(huì)議，或者其代

23、理人出席了會(huì)議，那么此人或其代理人作為會(huì)議主席，主持會(huì)議；否則，年齡最大的股東或其代理人主持會(huì)議。7.15 如果大會(huì)同意，會(huì)議主席可以隨時(shí)隨地休會(huì)，但是在休會(huì)期間不能辦理業(yè)務(wù)，在會(huì)議期間未完成的業(yè)務(wù)除外。7.16 在股東大會(huì)上，會(huì)議主席以他認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞?，?fù)責(zé)判斷，提出的決議是否得到執(zhí)行，他的判斷應(yīng)該向大會(huì)宣布，并且記錄到會(huì)議紀(jì)要當(dāng)中。如果會(huì)議主席對(duì)會(huì)議決議的選票結(jié)果，持有異議，他應(yīng)該對(duì)選票結(jié)果做一次民意測(cè)驗(yàn)。如果會(huì)議主席沒(méi)有做民意測(cè)驗(yàn)，那么親自出席會(huì)議或者代理人出席會(huì)議的股東，對(duì)會(huì)議主席宣布的投票結(jié)果持有異議，可以立刻要求進(jìn)行民意測(cè)驗(yàn)，會(huì)議主席應(yīng)該主持民意測(cè)驗(yàn)。如果在會(huì)議上進(jìn)行了民意測(cè)驗(yàn)，結(jié)

24、果應(yīng)該在會(huì)議上得到宣布，并且記錄到會(huì)議紀(jì)要當(dāng)中。7.17 根據(jù)本法規(guī)的特殊條款規(guī)定，委任合格人士的代表，而不是對(duì)個(gè)人委任，其中合格人士是根據(jù)文件組成或推衍出它的存在，任何個(gè)人的發(fā)言權(quán)或代表股東應(yīng)由法律管轄。在有疑問(wèn)的情況下，董事們可以真誠(chéng)地向有資格的人尋求法律意見，除非主管法院另有規(guī)定，董事可以依托這些意見并付諸行動(dòng)，而對(duì)股東或公司不承擔(dān)任何法律責(zé)任。7.18 任何合格人士（而非個(gè)人）是持股人，可以根據(jù)股東決議或其他管轄機(jī)構(gòu)，授權(quán)他認(rèn)為是合適的人員，作為他的代理人，出席股東大會(huì)或任何級(jí)別的股東會(huì)議，被授權(quán)人以股東的名義，行使權(quán)力。7.19 在大會(huì)上，合格人士的代理人或以合格人士（不是個(gè)人）的名

25、義投票，會(huì)議主席可以要求一份代理或者授權(quán)的經(jīng)核證的副本，必須在提出這樣要求的7日內(nèi)出具副本，否則，這樣代理或以合格人士名義的投票將不予被考慮。7.20 公司董事可以出席任何股東大會(huì)、任何股票級(jí)別或股票系列會(huì)議，并且在會(huì)議上做發(fā)言。7.21 在股東大會(huì)上采取的行動(dòng)，也可以決定采取書面的形式，不需要任何通知。但是通過(guò)任何股東決議，如果未經(jīng)所有股東的一致書面同意，應(yīng)該將決議的副本分發(fā)給未同意該決議的股東。同意書可以是復(fù)印件的形式，每份復(fù)印件由一名或多名股東簽字。如果存在多份同意書，而且日期也不相同，在簽字的復(fù)印件上，持有足夠多股票的股東簽訂的最早日期，就是決議生效的日期，8 公司董事8.1 本公司的

26、第一批董事，是在本公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)，由公司的第一位注冊(cè)代理人任命。此后，董事應(yīng)該由股東決議或者董事決議選舉產(chǎn)生。8.2 只有書面同意擔(dān)任董事職務(wù)或者被提名為后備董事人選，才能擔(dān)任本公司的董事或者被提名為公司的后備董事。8.3 根據(jù)8.1條款的規(guī)定，至少應(yīng)該有一名董事，最多人數(shù)不限。8.4 每名董事的任職期限，由股東決議或者董事決議規(guī)定，其早逝、離職或者被免職除外。如果對(duì)某位董事的任職期限沒(méi)有規(guī)定，他可以無(wú)限期的擔(dān)任董事職務(wù)，直到他的早逝、離職或者被免職。8.5 根據(jù)以下內(nèi)容，可以罷免董事職務(wù)， （a）有原因或者無(wú)原因，召開罷免董事職務(wù)的股東大會(huì)，或者召開包括免除董事職務(wù)目的的股東會(huì)議，通

27、過(guò)了股東決議，或者本公司有投票權(quán)的股東，至少75%的股東通過(guò)了一項(xiàng)書面決議；或者 （b）有原因，召開了罷免董事職務(wù)的董事會(huì)議，或者召開了包括免除董事職務(wù)目的的董事會(huì)議，通過(guò)了董事決議。8.6 向公司提交書面辭職通知，董事就可以辭職；公司收到通知書的當(dāng)日，或者通知書內(nèi)確定的日期開始，辭職生效。根據(jù)本法令，如果他作為董事不稱職，那么該董事就應(yīng)該辭去董事職務(wù)。8.7 董事會(huì)可以隨時(shí)任命任何人作為董事，或者補(bǔ)充空缺，或者增加現(xiàn)有董事人員人數(shù)。如果董事會(huì)任命某人擔(dān)任董事職務(wù)，填補(bǔ)空缺，其任期不得超過(guò)前一位停止作為董事人員任職的剩余時(shí)間。8.8 如果某位董事死亡，或者在其任期期滿前解除職務(wù)，即出現(xiàn)董事職位

28、的空缺。8.9 如果公司只有一名股東，該股東是一位自然人，同時(shí)也是公司唯一的董事，這名唯一的股東/董事可以，以書面的形式，提名一位稱職人選，作為本公司的后備董事，在他死亡的時(shí)候，接替他董事的職務(wù)。8.10 作為公司后備董事人員的提名失效，如果： （a）提名他的唯一股東/董事，在死亡之前， （i）他辭去后備董事的職務(wù)，或者 （ii）該唯一股東/董事以書面的形式，撤銷了提名；或者（b）并非死亡，由于某種原因，提名他的唯一股東/董事不再是本公司的唯一股東/董事。8.11 公司應(yīng)該保存董事名冊(cè)，董事名冊(cè)包括： （a）公司董事人員的姓名和地址或者被提名為公司后備董事人員的姓名和地址；， （b）被任命為公

29、司董事，或者被提名為公司后備董事，其名字登記到董事名冊(cè)中的日期； （c）停止作為公司董事的日期； （d）作為后備董事提名的失效日期；和 （e）法令規(guī)定的其他內(nèi)容。8.12 董事冊(cè)以董事會(huì)同意的形式為準(zhǔn)，但是，如果董事冊(cè)是磁性、電子或者其他的數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式，公司必須使其內(nèi)容清晰易讀。董事會(huì)決議另行規(guī)定的除外，磁性、電子或者其他的數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式必須是原版的董事名冊(cè)。8.13 根據(jù)董事決議，董事會(huì)根據(jù)董事各自對(duì)公司的業(yè)績(jī)，確定董事們的酬薪。8.14 董事無(wú)需持有股票，就可以任職。9董事的權(quán)利9.1 公司的業(yè)務(wù)和事物由公司的董事管理、指導(dǎo)或監(jiān)督。董事?lián)碛泄芾?、指?dǎo)和監(jiān)督公司業(yè)務(wù)和事物的權(quán)利。董事支付在公司

30、的準(zhǔn)備和注冊(cè)期間，產(chǎn)生的費(fèi)用，并且根據(jù)法令或者公司備忘錄或者公司章程行使股東不能行使的一切權(quán)力。9.2 每一位董事都應(yīng)該適當(dāng)行使其權(quán)利，不當(dāng)做出或者同意做出違反公司備忘錄、公司章程或者法令的行為。每一位董事，在行使其權(quán)利或者履行義務(wù)的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)真實(shí)而忠誠(chéng)，以有利于公司最佳利益的方式工作。9.3 如果該公司是控股公司的全資子公司，該公司的董事，在行使權(quán)利或者履行義務(wù)的時(shí)候，應(yīng)該以他認(rèn)為有利于控股公司的最佳利益方式工作，即使該工作方式對(duì)本公司不具有最佳利益。9.4 如果任何一位董事是法人團(tuán)體，可以任命一位自然人作為其正式授權(quán)代表，出席董事會(huì)議，簽署同意與否。9.5 繼任董事可以擔(dān)任董事會(huì)中的任何空

31、缺。9.6 根據(jù)董事決議，董事可以行使公司的一切權(quán)力，承擔(dān)債務(wù)、負(fù)債或者義務(wù)，并且保全本公司或第三方公司的債務(wù)、負(fù)債或者義務(wù)。9.7 簽署、取用、接受、贊同或執(zhí)行所有支票、期票、本票、匯票及其他可轉(zhuǎn)讓票據(jù)和支付給公司的全部收益款項(xiàng)，否則，視情況而定，隨時(shí)等待董事決議來(lái)決定。9.8 根據(jù)法令第175條款（資產(chǎn)處置），董事可以按照董事決議，可以確定，任何出售，轉(zhuǎn)讓，租賃，交換或以其他方式處置，是在公司正?；蛘I(yè)務(wù)過(guò)程中開展的，不存在欺詐行為。10. 董事會(huì)會(huì)議記錄10.1 公司的任何董事，都可以通過(guò)書面通知，召開董事會(huì)議。10.2 公司董事或者公司委員會(huì)可以決定會(huì)議的時(shí)間和會(huì)議方式，只要董事會(huì)認(rèn)

32、為必要的或者可行的，可以在英屬維爾京群島內(nèi)或英屬維爾京群島外召開會(huì)議。10.3 如果某一位董事以電話的方式，或者其他電子手段，與所有參加會(huì)議的董事能夠互相聽到對(duì)方，則視為該董事出席了董事會(huì)。10.4 董事會(huì)議召開前，應(yīng)當(dāng)至少提前三天向董事發(fā)出會(huì)議通知，但如果不參加會(huì)議的有投票權(quán)的所有董事放棄了會(huì)議通知，未向所有董事發(fā)會(huì)議通知而舉行的會(huì)議應(yīng)當(dāng)有效，為確定董事是否放棄提前3天被通知權(quán)，董事出席會(huì)議即表明其放棄以上權(quán)利。10.5 董事可以以書面的形式，委派一名代理人，該代理人可以不是董事，代替董事出席會(huì)議，以董事的名義投票，一直到委任權(quán)力失效或者終止為止。10.6 在會(huì)議開始階段，親自出席或者代理人

33、出席會(huì)議，出席人數(shù)不少于董事總數(shù)的二分之一，則該董事會(huì)議為有效會(huì)議；只有兩名董事，而法定人數(shù)又規(guī)定兩名，這種情況例外。10.7 如果公司只有一名董事，本章程規(guī)定的董事會(huì)議條款不適用于該公司。這名唯一董事在一切事務(wù)上，全權(quán)代表公司工作，從事法令、公司備忘錄、公司章程規(guī)定的股東不能行使的一切事宜。唯一董事應(yīng)該以書面的形式記錄，對(duì)要求董事決議的一切事宜簽署說(shuō)明或者備忘錄，而不采用會(huì)議紀(jì)要的形式。這種說(shuō)明或者備忘錄就構(gòu)成了決議的足夠證據(jù)。10.8 在董事會(huì)議上，如果董事長(zhǎng)出席了會(huì)議，董事長(zhǎng)應(yīng)該作為會(huì)議主席主持會(huì)議。如果沒(méi)有董事長(zhǎng)，或者董事長(zhǎng)沒(méi)有出席會(huì)議，出席會(huì)議的董事應(yīng)該從他們當(dāng)中，選出一名董事，作為

34、會(huì)議主席。10.9 根據(jù)董事決議或者董事委員會(huì)的決議，在會(huì)議上董事或者董事委員會(huì)所采取的行為，可以由全體董事或者董事委員會(huì)的全體人員，以書面的形式表示， 視情況而定，無(wú)需任何通知。決議可以是復(fù)印件的形式，每份復(fù)印件由一名或者多名董事簽字。如果決定有多份復(fù)印件，簽訂的日期不同，那么最后一位董事在復(fù)印件上簽字的日期，為決議的生效日期。11. 委員會(huì)11.1 董事可以根據(jù)董事決議，成立一個(gè)或者多個(gè)委員會(huì)，每個(gè)委員會(huì)由一名或多名董事組成，代表董事行使一項(xiàng)或者多項(xiàng)權(quán)利，包括有權(quán)加蓋印章。11.2 董事會(huì)無(wú)權(quán)將下列任何權(quán)力委托給一個(gè)董事委員會(huì)： （a）修改公司備忘錄或者公司章程 （b）成立董事委員會(huì)； （

35、c）將權(quán)力賦予一個(gè)董事委員會(huì)； （d）任命或者罷免董事； （e）任命或者罷免代理人； （f）批準(zhǔn)兼并、合并或者重組計(jì)劃； （g）作出償付聲明，或者批準(zhǔn)清算計(jì)劃；或者 （h）確定，在提議分配紅利之后，該公司的資產(chǎn)將超過(guò)其負(fù)債，本公司將能夠支付到期債務(wù)。11.3 上述條款11.2(b)和(c)，并不妨礙董事委員會(huì)，根據(jù)董事決議，或者根據(jù)隨后的董事決議，指定小組委員會(huì)，并將行使權(quán)力下放給小組委員會(huì)。11.4 由2名或者以上董事組成的董事委員會(huì)，其會(huì)議及會(huì)議記錄應(yīng)該符合并且比照公司章程中規(guī)定董事會(huì)議記錄的條款，不應(yīng)該被成立委員會(huì)的董事決議條款所代替。11.5倘若董事將權(quán)力授予一個(gè)董事委員會(huì)，他們?nèi)匀回?fù)

36、責(zé)行使由該委員會(huì)行使的這一權(quán)力，但是他們有合理理由，相信，委員會(huì)行使的權(quán)力，與按照本法令賦予給公司董事的職責(zé)相符合，這種情況例外。12公司官員和代理人12.1 公司可以根據(jù)董事決議，在認(rèn)為必要或者有利的情況下，任命公司官員。這些官員包括董事長(zhǎng)、一名經(jīng)理、一名或者多名副經(jīng)理、秘書、財(cái)務(wù)人員，和認(rèn)為必要的或有利的隨時(shí)可以任命的其他官員。辦公室的數(shù)量可以和任命人員的數(shù)量相等。12.2 公司官員應(yīng)該履行其各自在任職時(shí)分配的職責(zé)，以后根據(jù)董事決定中的規(guī)定相應(yīng)變更責(zé)任。在未規(guī)定具體職責(zé)的情況下，由董事長(zhǎng)主持董事會(huì)議和股東大會(huì)；經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常事務(wù)；副經(jīng)理是在經(jīng)理不在的時(shí)候代行經(jīng)理職責(zé)，其余情況下，完成經(jīng)

37、理分配給他們的任務(wù)；秘書保管公司會(huì)員冊(cè)、會(huì)議紀(jì)要和記錄（不是財(cái)務(wù)記錄），確保與法律賦予公司的程序完全符合；財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)公司的財(cái)政事務(wù)。12.3 所有公司官員的酬薪由董事決議確定。12.4 公司官員任職期限到下一屆官員被正式任命為止，但是由董事會(huì)選出的或者任命的官員，無(wú)論有原因還是無(wú)原因，隨時(shí)都可以被董事決議罷免。公司辦公室內(nèi)出現(xiàn)了任何職位空缺，都可以由董事決議來(lái)填補(bǔ)。12.5 根據(jù)董事決議，董事會(huì)可以任命任何人，包括董事在內(nèi)，作為公司的代理人。12.6 公司代理人擁有董事的權(quán)力和權(quán)威，包括加蓋印章的權(quán)力，這一點(diǎn)在公司章程中，或者任命代理人的董事決議中，有所規(guī)定；但是代理人沒(méi)有以下的權(quán)力或權(quán)威：

38、(a)修改公司備忘錄或者公司章程；(b)變換注冊(cè)辦事處或者代理人；(c) 指派董事委員會(huì)；(d) 賦予董事委員會(huì)權(quán)利；(e) 任命或者罷免董事；(f) 任命或者罷免代理人；(g) 確定董事酬薪；(h) 批準(zhǔn)兼并、合并和重組計(jì)劃；(i) 作出償付聲明，或者批準(zhǔn)清算計(jì)劃；或者(j) 做出決定，在提議分配紅利之后，該公司的資產(chǎn)將超過(guò)其負(fù)債，本公司將能夠支付到期債務(wù)。(k) 在英屬維爾京群島以外，授權(quán)公司繼續(xù)為司法管轄成立的公司。12.7 任命代理人的董事決議，可以授權(quán)代理人，指定一名或者多名次代理人或亞代理人，行使公司授予代理人的部分或者全部權(quán)利。12.8 董事會(huì)可以罷免公司任命的代理人，也可以撤銷

39、或變更公司賦予他的權(quán)力。13利益沖突13.1 公司的董事，意識(shí)到他對(duì)進(jìn)入到或者即將進(jìn)入到公司的交易感興趣之后，應(yīng)該向公司的所有其他董事，公開這一興趣。13.2 根據(jù)上述條款13.1，向其他董事公開這一興趣，其結(jié)果可能是，某一董事是另一命名實(shí)體或有誠(chéng)信關(guān)系方面的實(shí)體或者實(shí)名個(gè)體的會(huì)員、董事、官員，在交易進(jìn)入公司日后，或者興趣公開后，對(duì)本交易進(jìn)入那一實(shí)體或?qū)嵜麄€(gè)體感興趣，這一公開是與本交易有關(guān)興趣的充分公開。13.3 對(duì)進(jìn)入或者即將進(jìn)入公司的交易，感興趣的公司董事可以： （a）關(guān)于交易進(jìn)行投票； （b）出席關(guān)于交易的董事會(huì)議，是出席董事會(huì)議法定人數(shù)中的一員；和 （c）代表公司簽署文件，或者作為董事

40、在他職權(quán)范圍內(nèi)，辦理與交易有關(guān)的其它事宜，和 須遵守法令，不要因?yàn)槟軓拇隧?xiàng)交易中得到好處，才對(duì)本公司負(fù)責(zé)，沒(méi)有此項(xiàng)交易，因?yàn)楹锰幓蛘呃娴脑?，而躲避?duì)公司負(fù)責(zé)。14補(bǔ)償條款14.1根據(jù)下列規(guī)定的限制條款，本公司賠償一切費(fèi)用，包括律師費(fèi)，并針對(duì)所有判決，罰款和支付結(jié)算數(shù)額和與法律，行政或偵查程序中有關(guān)的合理費(fèi)用，如果任何人： （a）目前是或者曾經(jīng)是一名當(dāng)事人，或遭受威脅而成為當(dāng)事人，遭受了任何威脅的或懸而未決的或者完成的民事，刑事，行政或調(diào)查的法律程序，此人目前是或者曾經(jīng)是公司的董事； （b）經(jīng)公司的要求，目前是或者曾經(jīng)是公司的董事，或者在其能力范圍內(nèi)，目前或者曾經(jīng)為另一法人或者合伙人、合資企

41、業(yè)、信托公司或者其他公司，工作。14.2上述條款14.1，賠償只適用于為了該公司最佳利益，誠(chéng)實(shí)和善意的行為，在本刑事訴訟案中，該人士沒(méi)有合理理由相信其行為是違法的。14.3 根據(jù)上述條款14.2，如果董事以_的最佳利益工作，該董事就是以公司的最佳利益工作：（a）公司的控股公司；或者（b）公司的某一股東或者全體股東；在這兩種情況下，是按上述條款9.3的規(guī)定還是按照法令的規(guī)定，視情況而定。14.4 根據(jù)公司章程，在沒(méi)有欺詐的情況下，董事會(huì)的決定就足以證明了，此人是否忠誠(chéng)而又善意做事，受否考慮到公司的最佳利益，是否此人沒(méi)有足夠的理由相信他的行為是違法的，涉及法律問(wèn)題除外。14.5任何判決、命令、合解

42、、定罪或提出中止檢控等訴訟的終止等，均不能自動(dòng)推定該人沒(méi)有真誠(chéng)善意、不是為了公司的最大利益履行職責(zé)，也不得推定該人有合理理由相信自己的行為是違法的。14.6根據(jù)條款14.1，如果最終判斷該董事無(wú)權(quán)予以賠付，那么公司在接到該董事的承諾，上述程序終止之前，公司可提前支付這些費(fèi)用，包括由該董事因法律的、行政的或者調(diào)查程序而產(chǎn)生的律師費(fèi)。14.7根據(jù)條款14.1以及公司認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款和條件，如果最終判斷前任董事無(wú)權(quán)予以賠付，那么公司在接到前任董事的承諾，上述程序終止之前，公司可提前支付這些費(fèi)用，包括由前任董事因法律的、行政的或者調(diào)查程序而產(chǎn)生的律師費(fèi)。14.8 根據(jù)本條款，免責(zé)和提前提供或者給予經(jīng)費(fèi)，

43、并不排除尋求免責(zé)或者提前提供經(jīng)費(fèi)人的其他權(quán)利，按照協(xié)議、股東決議、不具有利益色彩的第三方?jīng)Q議或者其他情況，此人享有官方身份做事的權(quán)利，同時(shí)享有作為公司董事的同時(shí)以另一身份做事的權(quán)利。14.9 如果根據(jù)條款14.1中規(guī)定，某人在任何辯護(hù)中勝訴，此人有權(quán)予以償付所有費(fèi)用，包括律師費(fèi)、所有判決、罰款、支付結(jié)算數(shù)額和在辯護(hù)中產(chǎn)生的合理費(fèi)用。14.10對(duì)于那些曾經(jīng)或現(xiàn)任的公司董事、高級(jí)管理人員或資產(chǎn)清盤人或者應(yīng)公司要求到其他有限公司，合伙企業(yè)，合資企業(yè)，信托公司或其他公司擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員或資產(chǎn)清盤人或其它職務(wù)的人，公司可以為其購(gòu)買并為其維持（如繳納后續(xù)費(fèi)用等）一份保險(xiǎn)，以預(yù)防在該職位上他本人可能承

44、受的風(fēng)險(xiǎn)，以及他可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)論公司是否有能力或當(dāng)初可能有能力為這些條款規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行賠償。15公司記錄15.1 公司可以在注冊(cè)代理人的辦事處保存下列文件： （a）公司備忘錄和公司章程； （b）會(huì)員冊(cè)，或者會(huì)員冊(cè)副本； （c）董事名冊(cè)，或者董事名冊(cè)副本；及 （d）前十年由公司事務(wù)登記員歸檔的所有通知和其他文件的復(fù)印件。15.2 應(yīng)該在注冊(cè)代理人的辦事處保存原版會(huì)員冊(cè)和董事名冊(cè)，根據(jù)董事決議，另有規(guī)定除外。15.3 如果公司在注冊(cè)代理人辦事處，只保存一份會(huì)員冊(cè)或者董事名冊(cè)，公司應(yīng)該： （a）任何名冊(cè)發(fā)生變更，應(yīng)該在15日內(nèi)，將變更情況以書面形式通知注冊(cè)代理人； （b）將原版會(huì)員冊(cè)或者原版董事

45、名冊(cè)記錄的物理地址或者場(chǎng)所，以書面形式提供給注冊(cè)代理人。15.4 公司應(yīng)該在注冊(cè)代理人的辦事處保存下列記錄，董事也可以決定將記錄保存在英屬維爾京群島之內(nèi)或者之外的地方或地點(diǎn)： （a）會(huì)議紀(jì)要、股東決議，和股東級(jí)別； （b）會(huì)議紀(jì)要、董事決議，和董事委員會(huì)；和 （c）一枚印章。15.5 如果本條款所指的原始記錄未保存在注冊(cè)代理人辦事處，而且原始記錄變換了存放地點(diǎn)，公司應(yīng)該在變換地址的14天內(nèi)，將公司存放記錄新地址的物理位置提供給注冊(cè)代理人。15.6 本條款所指的公司記錄應(yīng)該是書面的形式，或者全部或部分為電子記錄，在隨時(shí)修訂或者重新制定的時(shí)候，要符合2001年電子交易法（2001年第5號(hào)）16押記登記冊(cè)公司應(yīng)該在注冊(cè)代理人辦事處保存一份押記登記冊(cè)，登記冊(cè)內(nèi)載明一切下列內(nèi)容，有關(guān)抵押、押記，或公司做出的其他抵押： （a）押記的日期； （b）簡(jiǎn)要描述押記帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)； （c）簡(jiǎn)要描述押記的財(cái)產(chǎn)； （d）受托人的姓名和地址，或者如果沒(méi)有受托人，承押人的姓名和地址； （e）押記持有人的姓名和地址，考慮到押記持票人的安全情況除外；和 （f）作出押記的單據(jù)列出禁止或者限制的具體內(nèi)容，根據(jù)公司的權(quán)利，作出優(yōu)先于或等同于現(xiàn)有押記的未來(lái)押記。17公司印章公司應(yīng)該擁有印章，可以擁有一枚以上