中小企業(yè)融資擔保公司重組整合對策

1、中小企業(yè)融資擔保公司重組整合對策本文以晉城市中小企業(yè)融資擔保公司重組整合為典型案例，在分析中小企業(yè)融資擔保公司重組整合重要性的基礎上，探討了中小企業(yè)融資擔保公司重組整合難點和存在的問題，并提出了中小企業(yè)融資擔保公司重組整合問題的對策建議。關鍵詞：政策性融資擔保公司；重組整合；中小企業(yè)根據(jù)第四次全國經(jīng)濟普查報告，2018年末，我國中小微企業(yè)數(shù)量占全國企業(yè)總量的99.8%，吸納就業(yè)人員占全部企業(yè)就業(yè)人員的79.4%，擁有資產(chǎn)占全部企業(yè)資產(chǎn)總計的77.1%，全年營業(yè)收入占全部企業(yè)全年營業(yè)收入的68.2%。從以上數(shù)據(jù)可以看出，中小企業(yè)對國民經(jīng)濟、社會穩(wěn)定、就業(yè)民生都具有至關重要的作用。而融資難、融資貴

2、的問題是長期困擾中小企業(yè)生存和發(fā)展的頑癥。中小企業(yè)融資擔保公司，特別是政府投資的政策性中小企業(yè)融資擔保公司提供的擔保增信服務，在很大程度上緩解了中小企業(yè)的融資困難，為中小企業(yè)的生存和發(fā)展做出了重大貢獻。但受近年來經(jīng)濟下行影響，加之今年年初發(fā)生的新冠疫情影響，很多中小企業(yè)陷入經(jīng)營困境甚至倒閉，銀行貸款不能按期還本付息，許多擔保公司因代償也陷入停頓半停頓狀態(tài)。如何讓眾多的中小企業(yè)融資擔保公司重新煥發(fā)生機和活力，助推中小企業(yè)發(fā)展，是一個迫切需要思考和解決的問題。本文以晉城市政策性中小企業(yè)融資擔保公司重組整合為例，提出一條擔保公司重組整合脫困之路，以供借鑒。晉城市為山西省所屬地級市之一，下轄五縣一區(qū)，

3、2001年至2009年，市縣相繼成立中小企業(yè)融資擔保公司共七家。從注冊資本看，市擔保公司2億多，2家6000萬元左右，4家3000萬元左右；從經(jīng)營情況看，2家業(yè)務停頓，5家運營中，扣除保證金利息收入及政府補助因素，基本收不抵支；從在保余額看，市公司為注冊資本的2.3倍，4家接近注冊資本，1家極少，1家為零，平均為注冊資本的1.5倍；從代償金額占注冊資本的比例看，在11-81%之間，平均32%；從貸款風險評估看，主要為人工分析，未采用信息化軟件評估系統(tǒng)。綜合來看，擔保公司存在數(shù)量多規(guī)模小盈利低、抗風險能力差、代償金額占比較大、貸款放大倍數(shù)低、信息化程度低、缺乏業(yè)務增長動能等問題。為提高擔保公司服

4、務能力和規(guī)模效應，晉城市委市政府決定對擔保公司進行重組整合，由市擔保公司吸收合并各縣區(qū)擔保公司，并成立各縣區(qū)分公司承接原各縣區(qū)擔保公司業(yè)務繼續(xù)運營。2019年12月27日完成整合及工商變更登記，整合后注冊資本為4.9億元。一、中小企業(yè)融資擔保公司重組整合難點和存在的問題1.重組后采用母子公司還是總分公司結(jié)構(gòu)重組前各縣區(qū)擔保公司是獨立法人公司，重組后采用母子公司結(jié)構(gòu)。整合前各縣區(qū)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及各部門負責人可順延到整合后公司，波動小，自主決策度高，各縣區(qū)公司容易接受，各縣區(qū)政府更方便為整合后本縣區(qū)公司增注后續(xù)資本金。但母子公司結(jié)構(gòu)下，各縣區(qū)公司只是股東變更了，無法發(fā)揮出整合規(guī)模效益，換湯

5、沒換藥，整合后是穿新鞋走老路。重組后采用總分公司結(jié)構(gòu)，各縣區(qū)人事安排動作大，各縣區(qū)公司自主決策權小了，整合阻力較大，各縣區(qū)政府增注資本金對象是市公司，增注程序復雜了，影響后續(xù)注資的積極性。在總分公司結(jié)構(gòu)下，可充分發(fā)揮出公司整合規(guī)模效益，公司擔保能力提高，對合作銀行的話語權增強，更容易實現(xiàn)一體化管理。2.重組前各公司股東在重組后公司的股權比例及出資額如何確定（1）重組基準日各縣區(qū)公司凈資產(chǎn)按審計結(jié)果確定還是資產(chǎn)評估結(jié)果確定存在爭議。按國有資產(chǎn)管理要求，應按資產(chǎn)評估結(jié)果確定，然而從擔保公司資產(chǎn)特點看，其資產(chǎn)主要是貨幣資金、應收代償款，貨幣資金不會發(fā)生評估增減值，應收代償款也很難通過資產(chǎn)評估手段確定

6、其合理價值。實物資產(chǎn)極少，主要是電腦及辦公家具，資產(chǎn)評估增減值很小，負債一般評估是按審計核實數(shù)據(jù)作為評估值；從股東性質(zhì)看，除少數(shù)公司有全資國有企業(yè)參股外，基本都是財政出資，不會因極小的資產(chǎn)評估增減值在折股時發(fā)生爭議。（2）按什么口徑確定折股凈資產(chǎn)存在爭議。一是，各縣區(qū)公司應收代償款金額不同，占注冊資本及凈資產(chǎn)的比例不同，可收回金額難以判斷，影響凈資產(chǎn)質(zhì)量；二是，各縣區(qū)公司計提的兩項準備金（擔保賠償準備金和未到期責任準備金，下同）金額不同，占注冊資本及凈資產(chǎn)的比例不同。而兩項準備金在未使用前，雖然列示為負債，但有權益性質(zhì)，如在確定折股凈資產(chǎn)時不考慮應收代償款和兩項準備金的影響，顯失公平。（3）確

7、定凈資產(chǎn)折股的方法難確定。吸收合并后，市公司的注冊資本金額是按合并前七家公司注冊資本合計數(shù)確定的，而合并前各公司經(jīng)營盈虧水平不同，導致凈資產(chǎn)增減值比例不同，不能簡單按合并前各公司的注冊資本來折股；按審計或評估后，凈資產(chǎn)作為合并后公司的注冊資本，在工商變更登記時又通不過。如何確定合并后各公司的出資額及股權比例是個難題。3.重組前各公司的代償款在重組后收回時如何處理重組前各公司應收代償款除影響凈資產(chǎn)質(zhì)量外，在公司合并后，可能出現(xiàn)部分收回或全部收回的情況，如果在折股時從凈資產(chǎn)中扣除了應收代償款，那么應收代償款收回后，原則上應調(diào)整各縣區(qū)公司的持股比例。但從實際操作看，持股比例因為此原因頻繁變動不太合適

8、，即使工商變更登記完成了，政府金融辦和銀保監(jiān)局也難完成變更，需考慮其他處理辦法。4.重組后各公司人員如何安置從全體職工層面看，重組前各公司是各市縣區(qū)的國有公司，工作人員是通過各種渠道安排來的，有正式的，也有臨時的，有愿意留下的，也有不愿意留下的，如何安置處理需提前規(guī)定。就公司治理層和管理層面看，公司合并前人事決定權歸各市縣區(qū)政府，合并后人事決定權如還歸各市縣區(qū)政府，不利于公司進行合理的人事調(diào)整，影響一體化管理的效率和效果。5.重組后業(yè)務管理模式如何調(diào)整重組前各公司有自營擔保業(yè)務，也有當?shù)卣械闹ＹJ、創(chuàng)業(yè)貸等受托代理業(yè)務。自營業(yè)務與代理業(yè)務有資金混用現(xiàn)象，各公司擔保業(yè)務的操作程序、風控辦法

9、、相關管理制度各異，重組后業(yè)務管理模式如何調(diào)整，才能提高業(yè)務操作效率、風險控制水平和整體服務水平，需要提前考慮。二、中小企業(yè)融資擔保公司重組整合問題的對策建議1.重組后采用總分公司結(jié)構(gòu)更有利重組后應采用總分公司結(jié)構(gòu)。一是，可充分發(fā)揮出公司整合規(guī)模效益，提高公司擔保能力，增強對合作銀行的話語權，可實現(xiàn)一體化管理；二是，各縣區(qū)分公司人事結(jié)構(gòu)簡單，只需設置管理層，不再設董事、監(jiān)事治理層，治理層和管理層的總?cè)藬?shù)減少，決策程序簡化，重大事項總公司集權，一般事項分公司按制度自主處理，可提高決策和工作效率；三是，企業(yè)所得稅由總公司集中清算，總分公司盈虧可相互抵補，有節(jié)稅效應。2.重組后股權比例及出資額的確定

10、辦法針對擔保公司實物資產(chǎn)少、股東均為國有，主體無國有資產(chǎn)流失風險的特點，本次重組折股凈資產(chǎn)以審計結(jié)果確定，未進行資產(chǎn)評估。鑒于應收代償款可收回金額不確定、兩項準備金有權益性質(zhì)，本次重組確定折股凈資產(chǎn)時全額扣除了應收代償款，加計兩項準備金，以調(diào)整后的凈資產(chǎn)作為折股基礎。受合并后公司工商變更登記的注冊資本，是按合并前七家公司注冊資本合計數(shù)確定的限制，確定合并后公司股東出資額及持股比例時，采用了先確定持股比例，后確定出資金額的辦法。即公司合并后，原各公司股東在合并后公司的持股比例，以其所持計算持股比例凈資產(chǎn)占合并后公司計算持股比例凈資產(chǎn)總額的比例確定，具體計算公式如下：股東計算持股比例凈資產(chǎn)=（原公

11、司審計報告確定的自營業(yè)務所有者權益-應收代償款+擔保賠償準備金+未到期責任準備金）×原公司持股比例股東在合并后公司的持股比例=股東計算持股比例凈資產(chǎn)/各方股東計算持股比例凈資產(chǎn)之和股東出資金額=合并后注冊資本總額×股東在合并后公司的持股比例3.重組前代償款及準備金的后續(xù)處理因持股比例頻繁變動，審批難度大，本次重組時經(jīng)與各市縣區(qū)政府及其他股東充分溝通，約定合并基準日已經(jīng)發(fā)生的應收代償款無論公司合并后是否收回，不調(diào)整合并后公司各方股東持股比例，僅作為公司內(nèi)部考核使用。4.重組后公司人員安置辦法合并前與各公司簽訂勞動合同的所有人員，可根據(jù)個人意愿離職或調(diào)任其他單位，留任人員由

12、合并后公司全員接受，其工作年限延續(xù)計算。合并前已退休人員由合并后公司接續(xù)處置，同時規(guī)定合并期間不得新增人員。5.重組后業(yè)務管理模式調(diào)整思路合并前各縣區(qū)公司的存量擔保業(yè)務，由合并后各縣區(qū)分公司承接，總公司授權其所在縣區(qū)開展融資擔保業(yè)務。分公司所享有的授權及單戶融資擔保授信額度與各縣區(qū)股東，在合并后公司所持有的出資額成正比例。合并前各縣區(qū)公司的助保貸、創(chuàng)業(yè)貸等受托代理業(yè)務，除根據(jù)各縣區(qū)政府及相關部門意見在合并前移交其他單位外，存留項目堅持自營業(yè)務與代理業(yè)務資金獨立運行、賬戶分別設置、財務分賬核算的原則，有混用資金情況的在合并前完成整改。合并基準日至資產(chǎn)負債移交完成日期間的資產(chǎn)負債變動及經(jīng)營損益，由合并后公司承繼，按合并后公司統(tǒng)一的政策分配，不調(diào)整各方股東在合并后公司的持股比例。三、結(jié)束語綜上所述，中小企業(yè)作為國家國民經(jīng)濟的重要組成部分，其生存和發(fā)展好壞，是事關國家穩(wěn)增長、保民生的大事。當前，政策性擔保公司小多散的局面已經(jīng)不適應中小企業(yè)服務需求，通過合并重組，減數(shù)量增規(guī)模，提高了公司抗風險能力，為更好地