科技園公司完善法人治理結(jié)構(gòu)改革的建議.docx

1、科技園公司及其子公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)的建議 前 言 科技園公司市場化經(jīng)營已經(jīng)走過多年，但在市場化管控上還不徹底、存在諸多瑕疵，反映出科技園公司及其子公司的法人治理結(jié)構(gòu)也需要進(jìn)一步完善。這些問題突出呈現(xiàn)在三項(xiàng)制度改革方面。 隨著蘭州金川新材料科技股份有限公司，即“金川科技”在新三板掛牌，科技園公司的子公司、也是科技園核心產(chǎn)業(yè)的“金川科技”成為公眾公司，這意味著對科技園及其子公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、全面市場化的要求更加嚴(yán)格。為了更好地貫徹集團(tuán)公司關(guān)于子公司“五自經(jīng)營”的方針，進(jìn)一步完善新三板企業(yè)及上市公司“三獨(dú)立、五分開”（“三獨(dú)立”即公眾公司要具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場

2、獨(dú)立的經(jīng)營能力。五分開是指上市公司與大股東應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)分開，獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)）。真正從對外經(jīng)營、內(nèi)控管理和母子公司管理體制等三個(gè)方面實(shí)現(xiàn)全面市場化，成為真正的市場主體。為此，科技園公司依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)之要求，在三項(xiàng)制度改革方面提出如下建議?？萍紙@公司的當(dāng)前狀況科技園公司組織架構(gòu)蘭州金川科技園有限公司是金川集團(tuán)股份有限公司的全資子公司，下設(shè)1個(gè)研發(fā)中心（國家鎳鈷新材料工程技術(shù)研究中心）；4個(gè)經(jīng)營單元：粉體事業(yè)部、高純事業(yè)部、銀事業(yè)部和保障事業(yè)部；3個(gè)管理部室：綜合管理部、規(guī)劃發(fā)展部和財(cái)務(wù)審計(jì)部；1個(gè)全資子公司：甘肅精普檢測科技有限公司；2個(gè)控股子公司：蘭州金川新

3、材料科技股份有限公司（簡稱“金川科技”）和蘭州金川貴金屬材料股份有限公司；以及2個(gè)參股子公司：蘭州金川科力遠(yuǎn)電池有限公司、金昌市建衡工程質(zhì)量檢測有限責(zé)任公司?？萍紙@公司控股的公眾公司-“金川科技”概況2016年5月11日，“金川科技”在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即新三板）正式掛牌交易，公司已經(jīng)由非上市非公眾公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣姽?。“金川科技”目前有五家股東，分別為：蘭州金川科技園有限公司、金川鎳鈷研究設(shè)計(jì)院有限責(zé)任公司、中國有色工程有限公司、甘肅省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司、甘肅新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司。公司下設(shè)材料一廠、材料二廠、材料三廠、等3個(gè)生產(chǎn)單元、生產(chǎn)運(yùn)營部等5個(gè)管理部室、

4、1個(gè)材料研究所、1個(gè)理化檢測中心和1個(gè)控股子公司蘭州金通儲(chǔ)能動(dòng)力新材料有限公司。（附圖：蘭州金川科技園有限公司組織架構(gòu)圖） 當(dāng)前的管控方式存在的問題1、人事管理方面。目前隸屬“金川科技”的五個(gè)業(yè)務(wù)主管部門既要承擔(dān)金川科技的日常業(yè)務(wù)，又要承擔(dān)母公司科技園的日常業(yè)務(wù)，存在人員、業(yè)務(wù)交叉辦公現(xiàn)象，雖然在機(jī)構(gòu)與人員設(shè)置上比較精簡高效，但容易混淆，存在獨(dú)立性差之嫌。同時(shí)，母公司對“金川科技”高管人員實(shí)際上還是采用行政任命制，對其下設(shè)的中層管理人員的職數(shù)也有嚴(yán)格控制，行政化色彩很濃。這與公司章程中高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任、組織機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理設(shè)定、中層管理人員由總經(jīng)理選聘之規(guī)定不一致，存在程序復(fù)雜、層級(jí)凌亂之

5、實(shí)。在勞動(dòng)用工方面。迄今為止，科技園公司勞動(dòng)用工統(tǒng)一由集團(tuán)公司分配?？萍紙@公司在開拓新業(yè)務(wù)、發(fā)展新產(chǎn)業(yè)方面難以面向人才市場及時(shí)招聘相關(guān)人才，而且反應(yīng)遲鈍，欠靈活，“能上能下、能進(jìn)能出、能高能低”變成了一種口號(hào)，制約了相關(guān)業(yè)務(wù)高效推進(jìn)。在績效考核方面。延續(xù)目前廠礦工資總額包干模式，能動(dòng)性差，不符合市場化行為。由其是2016年4月份以來，集團(tuán)公司對科技園公司2016年的年度利潤目標(biāo)進(jìn)行了調(diào)整，并在2016年4、5月份的績效考核中，按照調(diào)整后利潤指標(biāo)的時(shí)間進(jìn)度對科技園公司及其子公司進(jìn)行了全面的績效考核。上述針對公眾公司年度利潤目標(biāo)的設(shè)定、調(diào)整和考核執(zhí)行，在不考慮是否存在指標(biāo)設(shè)定失真的情況下，已對金川

6、科技的公司運(yùn)營狀態(tài)、員工薪酬執(zhí)行和投資者預(yù)期產(chǎn)生重大影響，成為對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，按例應(yīng)通過金川科技董事會(huì)審議，并進(jìn)行公開披露。但在實(shí)際操作中，上述指標(biāo)的調(diào)整工作由集團(tuán)主管部門直接推行，并未聯(lián)動(dòng)相關(guān)部門對子公司的年度經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行有序調(diào)整，未與相關(guān)子公司簽訂新的目標(biāo)責(zé)任書，亦未通過金川科技董事會(huì)對考核目標(biāo)和結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)和公開披露。金川科技的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層均未能對以上決策發(fā)揮作用，表明公司在法人治理合規(guī)性方面存在一定問題，與前期券商、律師向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送并公開披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書內(nèi)容存在不符。根據(jù)券商和律師提示，金川科技存在被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)

7、管部門視為信息披露違規(guī)的情況。勢必會(huì)引起全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對承辦券商、律師及金川科技在信息披露準(zhǔn)確性方面的質(zhì)詢。如繼續(xù)發(fā)生類似情況，將會(huì)導(dǎo)致全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對承辦券商、律師和公司的自律調(diào)查或更嚴(yán)重的后果。公眾公司在公司治理的相關(guān)規(guī)定1、掛牌公司法人治理方面的規(guī)定股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則第四章“掛牌公司治理”條款規(guī)定：掛牌公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。券商盡職調(diào)查工作指引第十九條“獨(dú)立性”條款規(guī)定：調(diào)查公司高級(jí)管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬及相應(yīng)的社會(huì)保障是否完全獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性。證

8、監(jiān)會(huì)2002年關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知中規(guī)定“總經(jīng)理及高層管理人員必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水”。2、掛牌公司業(yè)績考核相關(guān)規(guī)定在掛牌公司業(yè)績考核方面，國家最新的上市公司治理準(zhǔn)則有如下相關(guān)條款：對公司主體的要求：掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。掛牌公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。對控股股東的要求：控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。控股股東及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向掛牌公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)掛牌公司經(jīng)營的計(jì)劃

9、和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。對董事會(huì)的要求：掛牌公司董事會(huì)應(yīng)建立薪酬與考核委員會(huì)，研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核；研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。對經(jīng)理人員的績效評價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵(lì)方式的依據(jù)，經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說明，并予以披露。對監(jiān)事會(huì)的要求：公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。3、對公司內(nèi)部薪酬和績效考核的規(guī)定 公司章程規(guī)定，由公司總經(jīng)理擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案或制度，決定公司職工的聘用和解聘。就集團(tuán)公司對科技園分層

10、管控進(jìn)行改革的建議鑒于以上情況，建議集團(tuán)以科技園公司及其子公司為試點(diǎn)，探索管控方式的改革。突出法人治理功能，充分體現(xiàn)股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在公司治理方面的功能和責(zé)權(quán)。通過規(guī)范執(zhí)行子公司法人治理規(guī)則，完善（公眾）子公司運(yùn)行的規(guī)范性，盡快消除（公眾）子公司在法人治理、公司獨(dú)立性、信息披露等方面違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。在績效考核方面，以集團(tuán)與一級(jí)子公司高管層（科技園公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理層）簽署公司運(yùn)營協(xié)議，針對具體指標(biāo)（收入、利潤、資產(chǎn)保值增值率等）確定年度運(yùn)營目標(biāo)，僅對委派的董事、監(jiān)事和高管的薪酬和績效進(jìn)行直接考核。3、在子公司內(nèi)部人事管理上，發(fā)揮董事會(huì)的決策權(quán)和管理層的經(jīng)營權(quán)，規(guī)范母子公管控、考核，保

11、護(hù)公司經(jīng)營者和基層員工的積極性。4、在勞動(dòng)用工方面，按照公司章程，充分尊重子公司按照經(jīng)營計(jì)劃，自主用工?？萍紙@公司內(nèi)部完善法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)想一）、人事制度1、科技園公司及其各子公司按照法人治理結(jié)構(gòu)，均由董事會(huì)聘任經(jīng)營管理層，經(jīng)營層根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，設(shè)立管理部門、聘任中層管理人員，按照組閣制由部門負(fù)責(zé)人選用部門管理人員。在科技園前期機(jī)構(gòu)改革的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步優(yōu)化機(jī)構(gòu)設(shè)置與管理層級(jí)，實(shí)現(xiàn)提質(zhì)增效，進(jìn)一步提高管理效率，降低管理費(fèi)用。2、淡化身份界限，實(shí)行崗位準(zhǔn)入制度。根據(jù)崗位要求，設(shè)定準(zhǔn)入條件，嚴(yán)格選聘程序，按照“適者為才”的人才觀，把適合的人放在合適的崗位。3、加強(qiáng)關(guān)鍵崗位管理。財(cái)務(wù)、采購供應(yīng)、營銷

12、、工程管理等關(guān)鍵崗位，一要嚴(yán)格準(zhǔn)入條件，二要實(shí)行回避制度、禁止公司高管近親屬任職，三要定期輪換，原則上三至五年進(jìn)行換崗。4、除科技園母公司以外，對其隸屬的子公司蘭州金川新材料科技股份有限公司、蘭州金川貴金屬材料股份有限公司、甘肅精普檢測科技有限公司等內(nèi)部部門負(fù)責(zé)人實(shí)施“去行政化”，比照職業(yè)經(jīng)理人模式實(shí)現(xiàn)分層管理。二）、勞動(dòng)用工采取靈活的用工形式。科技園及其子公司根據(jù)人力資源規(guī)劃及階段性工作需要，自主面向社會(huì)招聘所需人員。針對不同崗位，采取勞動(dòng)合同、勞務(wù)派遣、彈性用工等多種形式。 （1）對核心的管理、技術(shù)和操作崗位，采取勞動(dòng)合同方式； （2）輔助及臨時(shí)性崗位采取勞務(wù)派遣方式； （3）在部分崗位試

13、行彈性用工方式。如研發(fā)崗位視階段性工作需要，可以臨時(shí)外聘專家或者研發(fā)團(tuán)隊(duì)，資本運(yùn)營、期貨交易等本公司稀缺的人員也可以根據(jù)需要聘請一些兼職人員，優(yōu)惠提供必要的生活工作條件，協(xié)議薪酬。 （4）建全內(nèi)部用工市場。對包括合同用工在內(nèi)的所有員工實(shí)行崗位競聘上崗制度，在精簡高效的崗位配置前提下，完善人員內(nèi)部流動(dòng)，妥善安排富裕人員。同時(shí)健全淘汰機(jī)制，提高用工效率。三）、薪酬分配1、科技園及其各子公司建立工資總額預(yù)算決定制和員工薪酬隨效益浮動(dòng)機(jī)制。各公司根據(jù)中短期經(jīng)營計(jì)劃和董事會(huì)確定的薪酬方案，完善全面預(yù)算管理，內(nèi)部核定工資總額。同時(shí)根據(jù)企業(yè)效益和勞動(dòng)生產(chǎn)率，完善職工薪酬同步浮動(dòng)機(jī)制。建立具有市場競爭力的薪酬

14、體系。 （1）高級(jí)管理崗位與核心技術(shù)崗位人員薪酬與市場定價(jià)聯(lián)動(dòng)，以吸納高端人才，維持行業(yè)內(nèi)管理與技術(shù)之領(lǐng)先。 （2）核心管理、技術(shù)和操作崗位薪酬參照行業(yè)平均水準(zhǔn)，以保持核心隊(duì)伍穩(wěn)定。 （3）其它各類人員薪酬隨企業(yè)效益浮動(dòng)，允許適度流動(dòng)。建立中長期激勵(lì)約束機(jī)制。積極推進(jìn)“金川科技”員工持股和科技型企業(yè)股權(quán)與分紅激勵(lì)。 4、內(nèi)部推行分塊與分級(jí)考核。（1）對子公司分級(jí)考核：由科技園公司依據(jù)集團(tuán)目標(biāo)責(zé)任進(jìn)行經(jīng)營目標(biāo)分解，與二級(jí)子公司董事會(huì)和高管層簽訂經(jīng)營協(xié)議并考核兌現(xiàn)。各子公司執(zhí)行其董事會(huì)所確定的薪酬方案，建立內(nèi)部考核辦法。各子公司在薪酬體系中可根據(jù)本公司經(jīng)營規(guī)劃，建立超額利潤分享機(jī)制。充分發(fā)揮科技園

15、母子公司監(jiān)事會(huì)的作用，適時(shí)對子公司的運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督和評價(jià)。科技園公司建立健全內(nèi)部審計(jì)制度，加強(qiáng)對子公司合規(guī)依法運(yùn)營的監(jiān)督。（2）其它單元分塊考核：a、盡快把條件成熟的事業(yè)部做實(shí)，其考核比照子公司進(jìn)行。 b、各公司內(nèi)部生產(chǎn)單元考核產(chǎn)量、質(zhì)量、成本等關(guān)鍵指標(biāo)。 c、完善營銷激勵(lì)機(jī)制，對營銷人員采用底薪加提成的激勵(lì)機(jī)制，提成與銷售收入、回款、及銷售利潤掛鉤。 d、研發(fā)部門注重研以致用，科研項(xiàng)目實(shí)行過程管理與結(jié)果導(dǎo)向并重、突出項(xiàng)目的實(shí)用性與經(jīng)濟(jì)性。研發(fā)人員可以通過股權(quán)或分紅的方式與研發(fā)項(xiàng)目建立利益分享機(jī)制，也可以按經(jīng)濟(jì)效益一次性予以重獎(jiǎng)。 總之，科技園公司作為集團(tuán)公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要基地，在電池材料產(chǎn)業(yè)園啟動(dòng)建設(shè)、產(chǎn)品換代速率加快、對外合作和資本運(yùn)作愈加頻繁、混合制