經(jīng)濟(jì)法-第2章-公司法律制度-經(jīng)濟(jì)法-李倩-經(jīng)濟(jì)與管理學(xué).ppt

1、Herzlichen Willkommen,經(jīng)濟(jì)法 李倩,第二章 公司法律制度 第一節(jié) 公司法律制度概述 一、公司的種類(lèi),公司的種類(lèi),母公司和子公司 母公司和子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系，但它們都具有法人資格，在法律上是彼此獨(dú)立的企業(yè)。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,公司的種類(lèi),總公司和分公司 分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照（而非企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照），以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān),公司的種類(lèi),【例題1單選題】甲公司的分公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是

2、（ ）。 A、該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān) B、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān) C、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任 D、該合同無(wú)效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任 【答案】A,公司的種類(lèi),【例題2多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于分公司法律地位的表述中，正確的有（ ）。 A、分公司具有獨(dú)立的法人資格 B、分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 C、分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) D、分公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的民事責(zé)任由其總公司承擔(dān) 【答案】CD,第二章 公司法律制度 第一節(jié) 公司法律制度概述 一、公司的種類(lèi) 二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 對(duì)外投資

3、對(duì)外擔(dān)保,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),對(duì)外投資 對(duì)外投資的規(guī)模 公司章程對(duì)投資總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額 【解釋】公司法對(duì)公司對(duì)外投資的規(guī)模并沒(méi)有限制，公司章程可以自己限定,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),對(duì)外投資 對(duì)外投資的決議方式 公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)“或者”股東（大）會(huì)決議 【解釋】公司法只是規(guī)定公司章程可以在董事會(huì)“或者”股東（大）會(huì)之間選擇，具體由公司章程規(guī)定,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),對(duì)外擔(dān)保 對(duì)外擔(dān)保的規(guī)模 公司章程對(duì)擔(dān)保總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額 【解釋】公司法對(duì)對(duì)外擔(dān)保的規(guī)模并沒(méi)有限制，要看公司章程是否有限制。,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),對(duì)外擔(dān)保

4、 對(duì)外擔(dān)保的決議 公司為“他人”（非股東、非實(shí)際控制人）提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)“或者”股東（大）會(huì)決議 公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東（大）會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”（大于1/2）通過(guò),公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),【解釋1】公司為“非股東、非實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由“董事會(huì)或者股東大會(huì)”決議，總經(jīng)理、董事長(zhǎng)不行。,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),【解釋2】公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的： （1）必須由“股東大會(huì)”決議，董事會(huì)不行； （2）股東大會(huì)在表決時(shí)，接受擔(dān)保

5、的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避，不得參加表決； （3）該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的（而非全體股東）“其他股東”所持“表決權(quán)”（而非人數(shù)）的“過(guò)半數(shù)”（大于1/2）通過(guò)。,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),【例題1單選題】某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是( )。 A、該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) B、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) C、該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) D、該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) 【答案】D,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),【例題2單選題】公司在經(jīng)營(yíng)活

6、動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是（ ）。 A、公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶(hù)提供擔(dān)保 B、公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶(hù)提供擔(dān)保 C、公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 D、公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),【答案】D 【解析】（1）客戶(hù)：公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東大會(huì)”（經(jīng)理、董事長(zhǎng)不行）決議； （2）股東：公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”（董事會(huì)不行）決議。,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),【例題3單選題】甲持有乙公司34的股份，為第一大股東。2

7、010年1月，乙公司召開(kāi)股東大會(huì)討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會(huì)的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49，除一名持有公司股份總額1的小股東反對(duì)外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的是（ ）。,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),A、決議無(wú)效，因?yàn)槌鱿蓶|大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù) B、決議無(wú)效，因?yàn)闆Q議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù) C、決議無(wú)效，因?yàn)榧孜椿乇鼙頉Q D、決議無(wú)效，因?yàn)楣静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),【答案】C 【解析】公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東（大）會(huì)決議

8、。接受擔(dān)保的股東（甲）不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),【例題4單選題】A公司是由甲出資20萬(wàn)元、乙出資50萬(wàn)元、丙出資30萬(wàn)元、丁出資80萬(wàn)元共同設(shè)立的有限責(zé)任公司。丁申請(qǐng)A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開(kāi)股東會(huì)，甲、乙、丙、丁均出席會(huì)議，乙明確表示不同意。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述中，正確的是（ ）。,公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),A、該決議必須經(jīng)甲、乙、丙、丁四個(gè)股東全部通過(guò)，因乙不同意而不能通過(guò) B、該決議必須經(jīng)甲、乙、丙三個(gè)股東全部通過(guò)，因乙不同意而不能通過(guò) C、該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因甲、丙、丁所持表決權(quán)

9、占72.22，因此通過(guò) D、該決議必須經(jīng)甲、乙、丙股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因甲、丙所持表決權(quán)僅占50，因此不通過(guò) 【答案】D,第二章 公司法律制度 第二節(jié) 公司的登記管理 一、登記事項(xiàng),登記事項(xiàng),登記事項(xiàng) 法定代表人 股東出資,登記事項(xiàng),法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。 【解釋】公司章程只能在“董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”中3選1，公司章程不能約定由副經(jīng)理、副董事長(zhǎng)擔(dān)任法定代表人。,登記事項(xiàng),【例題1判斷題】有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理?yè)?dān)任。( ) 【答案】,登記事項(xiàng),【例題2多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司的

10、下列人員中，公司章程可以規(guī)定由其擔(dān)任法定代表人的有（ ）。 A、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 B、總經(jīng)理 C、執(zhí)行董事 D、監(jiān)事 【答案】BC 【解析】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任,登記事項(xiàng),股東出資 股東可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資,登記事項(xiàng),【例題多選題】甲公司、乙公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一個(gè)注冊(cè)資本為200萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式中，不符合公司法規(guī)定的是（ ）。 A、甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)80萬(wàn)元出資 B、乙公司以其獲得的某知名品牌特許

11、經(jīng)營(yíng)權(quán)評(píng)估作價(jià)60萬(wàn)元出資 C、劉某以勞務(wù)作價(jià)20萬(wàn)元出資 D、謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)40萬(wàn)元出資 【答案】ABCD,第二章 公司法律制度 第二節(jié) 公司的登記管理 一、登記事項(xiàng) 二、設(shè)立登記、變更登記和注銷(xiāo)登記,設(shè)立登記、變更登記和注銷(xiāo)登記,設(shè)立登記 營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期 【解釋】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的成立日期均為“營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”,設(shè)立登記、變更登記和注銷(xiāo)登記,【例題單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（ ）。 A、股東協(xié)議簽訂之日 B、股東會(huì)議召開(kāi)并

12、作出決議之日 C、向工商機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記之日 D、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 【答案】D 【解析】營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期。,設(shè)立登記、變更登記和注銷(xiāo)登記,變更登記 公司名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記 減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)登記 變更實(shí)收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記 有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記 【解釋】公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)變更登記的，不得對(duì)抗第三人,設(shè)立登記、變更登記和注銷(xiāo)登記,【例題單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記

13、的表述中，正確的是（ ）。 A、公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記 B、公司變更名稱(chēng)的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記 C、公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記 D、公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記 【答案】D,設(shè)立登記、變更登記和注銷(xiāo)登記,注銷(xiāo)登記 公司解散應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止 【解釋】（1）因合并、分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時(shí)不需要清算 （2）公司債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的，在解散時(shí)應(yīng)當(dāng)清算,第二章 公司法律制度

14、 第二節(jié) 公司的登記管理 一、登記事項(xiàng) 二、設(shè)立登記、變更登記和注銷(xiāo)登記 三、年度檢驗(yàn),年度檢驗(yàn),年度檢驗(yàn) 公司登記機(jī)關(guān)于每年3月1日6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn),第二章 公司法律制度 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立,有限責(zé)任公司的設(shè)立,出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。,有限責(zé)任公司的設(shè)立,【解釋1】只要某一個(gè)股東的首次出資額達(dá)到注冊(cè)資本的20即可，不要求所有股東都達(dá)到20的要求 【解釋2】首次出資額需要同時(shí)滿(mǎn)足“20和3萬(wàn)

15、元”的規(guī)定,有限責(zé)任公司的設(shè)立,出資形式 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資 “全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30,有限責(zé)任公司的設(shè)立,【解釋1】只要某一個(gè)股東的貨幣出資達(dá)到注冊(cè)資本的30即可，不要求所有股東都有貨幣出資。 【解釋2】公司法取消了“無(wú)形資產(chǎn)的出資比例不得超過(guò)注冊(cè)資本的20”的規(guī)定，而是變換角度，規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30。,有限責(zé)任公司的設(shè)立,【例題1單選題】下列關(guān)于公司股東出資方式的

16、表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（2009年） A、股東可以用債權(quán)出資 B、股東可以用股權(quán)出資 C、股東可以用非專(zhuān)利技術(shù)出資 D、股東可以用勞務(wù)出資 【答案】D,有限責(zé)任公司的設(shè)立,【例題2多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有( )。 A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資 B、全體股東的無(wú)形資產(chǎn)出資額不得超過(guò)注冊(cè)資本的20 C、全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30 D、股東不得以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資,有限責(zé)任公司的設(shè)立,【答案】CD 【解析】（1）選項(xiàng)AD：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資

17、； （2）選項(xiàng)B：公司法取消了對(duì)“無(wú)形資產(chǎn)”出資的比例限制。,有限責(zé)任公司的設(shè)立,股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,有限責(zé)任公司的設(shè)立,出資不實(shí) 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”,有限責(zé)任公司的設(shè)立,【解釋1】只是由“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后再加入的新股東無(wú)關(guān) 【解釋2】發(fā)起人股東的資本充實(shí)責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程的規(guī)定或股東會(huì)的決議而免除,有限責(zé)任公司的設(shè)立,【

18、例題單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足 B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足 C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足 D、丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任,有限責(zé)任公司的設(shè)立,【答案】B 【解析】股東丙出資不實(shí)，由股東丙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東（甲、乙）承擔(dān)連帶責(zé)任，與后加入的股東丁無(wú)關(guān)

19、。,有限責(zé)任公司的設(shè)立,抽回出資 有限責(zé)任公司“成立”后，股東不得抽逃出資,有限責(zé)任公司的設(shè)立,【例題單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是（ ）。 A、繳納出資后 B、經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后 C、提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后 D、公司成立后 【答案】D,第二章 公司法律制度 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) （一）股東會(huì),股東會(huì),股東會(huì)的職權(quán) （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 【解釋】決定公司的“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。,股東會(huì),股東會(huì)的職權(quán) （2）選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有

20、關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 【解釋】由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 【監(jiān)事會(huì)】所有的監(jiān)事會(huì)（不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3 【董事會(huì)】只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表；股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。,股東會(huì),【例題1單選題】下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。（2007年） A、股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 B、股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 C、國(guó)有獨(dú)資

21、公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 D、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 【答案】A,股東會(huì),【例題2單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是( )。 A、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的1/3 B、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中可以無(wú)職工代表，但監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3 C、沒(méi)有國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員中可以無(wú)職工代表 D、股份有限公司董事會(huì)成員中可以有職工代表，監(jiān)事會(huì)

22、中應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3,股東會(huì),【答案】D 【解析】（1）監(jiān)事會(huì)：所有的監(jiān)事會(huì)（不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3； （2）董事會(huì)：只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒(méi)有1/3的要求；股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。,股東會(huì),股東會(huì)的職權(quán) （3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 （6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 （7）

23、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,股東會(huì),股東會(huì)的職權(quán) （8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 （9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 （10）修改公司章程 【解釋】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不需要由股東會(huì)決議通過(guò),股東會(huì),董事會(huì)的職權(quán) 董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò) 但是，董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括： （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 （2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,股東會(huì),（3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) 【解釋】公司的高級(jí)管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)

24、務(wù)負(fù)責(zé)人）由董事會(huì)任免 （4）制定公司的基本管理制度 【解釋】公司的具體規(guī)章由經(jīng)理制定,股東會(huì),【例題1單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ ）。 A、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 B、選舉和更換全部監(jiān)事 C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議,股東會(huì),【答案】C 【解析】（1）選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán)； （2）選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事； （3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無(wú)需股東會(huì)通過(guò)。,股東會(huì),【例題2多選題】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立某有限責(zé)任公司，根

25、據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。 A、選舉和更換全部董事 B、選舉和更換全部監(jiān)事 C、解聘公司經(jīng)理 D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案,股東會(huì),【答案】ABCD 【解析】（1）選項(xiàng)AB：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生； （2）選項(xiàng)CD：屬于董事會(huì)的職權(quán)。,股東會(huì),股東會(huì)的會(huì)議制度 首次股東會(huì) 會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持 【解釋】在2010年教材中，只有該條款與“最多”二字有關(guān),股東會(huì),股東會(huì)的會(huì)議制度 以后的股東會(huì)會(huì)議 公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的

26、，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持 監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,股東會(huì),股東會(huì)的會(huì)議制度 臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi) 1/3以上的董事提議召開(kāi) 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開(kāi),股東會(huì),【解釋】 （1）設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，只能由監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，1個(gè)監(jiān)事不行； （2）未設(shè)立監(jiān)事會(huì)的（小公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)），如果該公司只設(shè)立1名監(jiān)事，該監(jiān)事有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。,股東會(huì),【例題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提

27、議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（ ）。 A、總經(jīng)理 B、董事長(zhǎng) C、40的董事 D、代表20表決權(quán)的股東 【答案】CD,股東會(huì),股東會(huì)的會(huì)議制度 會(huì)議通知 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外 【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。,股東會(huì),股東會(huì)的會(huì)議制度 表決權(quán) 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外 【解釋】股東會(huì)在表決時(shí)，先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。,股東會(huì),股東會(huì)的會(huì)議制度 股東會(huì)的特別決議 下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

28、修改公司章程； 增加或者減少注冊(cè)資本的決議； 公司合并、分立、解散； 變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）,股東會(huì),股東會(huì)的會(huì)議制度 股東會(huì)的特別決議 【解釋】 （1）有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò)； （2）股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。,股東會(huì),【例題1多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ）。（2006年） A、修改公司章程 B、減少注冊(cè)資本 C、更換公司董事 D、變更公司形式 【答案】ABD,股東會(huì),【例題2多選題

29、】甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，四人均以25萬(wàn)元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，甲享有50的表決權(quán)，乙享有7的表決權(quán)，丙享有13的表決權(quán)，丁享有30的表決權(quán)。2010年4月1日，丙提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時(shí)，丁未出席會(huì)議，甲和丙表示贊成，乙表示反對(duì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。,股東會(huì),A、丙有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì) B、丙無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì) C、因甲和丙所持的表決權(quán)已超過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3，股東會(huì)可以通過(guò)該決議 D、因甲和丙所持的表決權(quán)未達(dá)到全部表決權(quán)的2/3，股東會(huì)不能通過(guò)該決議,股東會(huì),【答案】

30、AD 【解析】 （1）選項(xiàng)AB：代表1/10以上“表決權(quán)”（而非出資比例）的股東才有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在本題中，丙僅享有7的表決權(quán)，無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； （2）選項(xiàng)CD：變更公司形式屬于股東會(huì)的特別決議，必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。,第二章 公司法律制度 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) （一）股東會(huì) （二）董事會(huì),董事會(huì),董事會(huì)的組成 有限責(zé)任公司董事會(huì)由313人組成 兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表（也可以沒(méi)有）,董事會(huì),董事會(huì)的

31、組成 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng) 【解釋】 （1）有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司：“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)； （2）合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設(shè)副董事長(zhǎng)，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。,董事會(huì),董事會(huì)的組成 有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 【股份有限公司】股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生 【國(guó)有獨(dú)資公司】國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定” 【合營(yíng)企業(yè)】中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生 【合作企業(yè)】中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定,董事會(huì),董

32、事會(huì)的組成 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任 【解釋】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過(guò)3年即可；監(jiān)事任期為法定制，就是3年,董事會(huì),董事會(huì)的召集和主持 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持 董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持 副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,董事會(huì),【例題多選題】甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的是（ ）。 A、董事會(huì)成員中必須包括職工代表 B、公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年 C、該公司必須設(shè)1名副董事長(zhǎng) D、公司章程可以

33、直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長(zhǎng),董事會(huì),【答案】BD 【解析】（1）選項(xiàng)A：該公司（既非國(guó)有獨(dú)資公司、也非兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司）董事會(huì)中可以不包括職工代表；（2）選項(xiàng)B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年；（3）選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司可以不設(shè)副董事長(zhǎng)；（4）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。,董事會(huì),小公司的特別規(guī)定 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì) 【解釋】（1）小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但必須設(shè)12名監(jiān)事；（

34、2）小公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問(wèn)題 【相關(guān)鏈接】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。,董事會(huì),【例題多選題】甲、乙、丙三人共同出資80萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬(wàn)元，乙出資25萬(wàn)元，丙出資15萬(wàn)元。2010年4月公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。 A、會(huì)議由甲召集和主持 B、會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人 C、會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期2年 D、會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,董事會(huì),【答案】ABD 【解析】（1）選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司首次股

35、東會(huì)由出資最多的股東召集和主持；（2）選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事；（3）選項(xiàng)C：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)12名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制3年；（4）選項(xiàng)D：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃屬于股東會(huì)的職權(quán)。,第二章 公司法律制度 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) （一）股東會(huì) （二）董事會(huì) （三）監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)的組成 有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)12名監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括

36、股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事任期為3年，連選可以連任,監(jiān)事會(huì),【例題單選題】下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A、公司董事可以兼任公司經(jīng)理 B、公司董事可以兼任公司監(jiān)事 C、公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事 D、公司董事會(huì)秘書(shū)可以兼任公司監(jiān)事 【答案】A,監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）的職權(quán) （1）檢查公司財(cái)務(wù) （2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的

37、董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 （3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 （4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）的職權(quán) （5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案 （6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟 （7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議 （8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)） 【解釋】考生應(yīng)注意股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)職權(quán)的區(qū)別，注意多選題,監(jiān)事會(huì),【例題多選題】乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法

38、規(guī)定的有（ ）。 A、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 B、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論 C、制定公司分立的方案，提交股東會(huì)討論 D、向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù) 【答案】AD 【解析】選項(xiàng)BC屬于董事會(huì)的職權(quán)。,監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度 （1）監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)1次會(huì)議 （2）監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過(guò),監(jiān)事會(huì),【例題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是（ ）。 A、監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持 B、監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議 C、監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò) D、監(jiān)事任期為3年，連選可以連任,監(jiān)事會(huì),【答案】AC

39、D 【解析】（1）股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議；（2）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。,第二章 公司法律制度 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,注冊(cè)資本 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付 【相關(guān)鏈接】普通有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為3萬(wàn)元，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,“計(jì)劃

40、生育”原則 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 【解釋】一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立1個(gè)一人公司（“獨(dú)生子女”政策），該一人公司不能再投資設(shè)立新的一人公司（“斷子絕孫”政策）；但該規(guī)定不適用于“法人”。,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,公示 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時(shí)注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,股東會(huì) 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，“應(yīng)當(dāng)”采用書(shū)面形式,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,財(cái)務(wù)監(jiān)督 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

41、【相關(guān)鏈接】（所有的）公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,法人的人格否定原則 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 【解釋】一人公司屬于法人，股東一般情況下只承擔(dān)有限責(zé)任。只有“不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的”，股東才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,【例題1單選題】下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合公司法對(duì)其所作特別規(guī)定的是( )。（2007年） A、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元 B、一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司

42、章程規(guī)定的出資額 C、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司 D、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 【答案】B,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,【例題2單選題】下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。（2009年） A、一人有限責(zé)任公司的股東只能是自然人 B、一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 C、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元 D、一人有限責(zé)任公司的股東不得分期繳付出資 【答案】D,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,【例題3單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的

43、是（ ）。 A、一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司 B、一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資 C、一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 D、債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,【答案】C 【解析】（1）選項(xiàng)AC：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該規(guī)定不適用于“法人”；（2）選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付；（3）選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司的

44、股東（而非債權(quán)人）不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,【例題4單選題】王某依照公司法設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了公司法規(guī)定的有（ ）。 A、決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理 B、決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 C、決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書(shū)面記載 D、未召開(kāi)任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,【答案】C 【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，“應(yīng)當(dāng)”采用書(shū)面形式。,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,【例題5單選題】劉某出

45、資12萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A、決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人 B、決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司 C、決定減少注冊(cè)資本5萬(wàn)元 D、決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,【答案】A 【解析】（1）選項(xiàng)B：一個(gè)自然人（劉某）只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；（2）選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元（1257萬(wàn)元）；（3）選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。,一人有限

46、責(zé)任公司的特別規(guī)定,【例題6多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有( )。 A、關(guān)于注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定 B、關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定 C、關(guān)于年終財(cái)務(wù)報(bào)告是否須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的規(guī)定 D、關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定,【答案】AB 【解析】（1）選項(xiàng)A：普通的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為3萬(wàn)元，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為10萬(wàn)元； （2）選項(xiàng)B：普通的有限責(zé)任公司可以分期出資，一人有限責(zé)任公司不得分期出資； （3）選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并

47、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，普通的有限責(zé)任公司同樣應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)； （4）選項(xiàng)D：普通的有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司的股東均承擔(dān)有限責(zé)任，但二者都有法人人格否定的法律規(guī)定。,第二章 公司法律制度 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 四、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,股東會(huì) （1）國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。 （2）由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但“合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公

48、司債券”，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 （3）重要的國(guó)有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)”，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,【例題多選題】某重要的國(guó)有獨(dú)資公司由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的有( )。 A、增減注冊(cè)資本 B、公司分立 C、發(fā)行公司債券 D、申請(qǐng)破產(chǎn) 【答案】AC,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,董事會(huì) （1）董事會(huì)中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；其他董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派 （2）設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)（也可以

49、不設(shè)副董事長(zhǎng)）,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,董事會(huì) （3）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定” 【解釋】董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)并非由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,董事會(huì) （4）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職 【相關(guān)鏈接】未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司的董事、高級(jí)管理人員不得在“經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)”的其他企業(yè)兼職。,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,董事會(huì) （5）國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,監(jiān)事會(huì) （1）監(jiān)事會(huì)成員

50、不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。 【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,監(jiān)事會(huì) （2）監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 （3）監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”。 【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,【例題1單選題】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。（2002年） A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì) B、國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng) C、國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

51、D、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,【答案】A 【解析】（1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司肯定不設(shè)股東會(huì)；（2）選項(xiàng)B：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，是否設(shè)副董事長(zhǎng)，視需要而定；（3）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（4）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,【例題2多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有（ ）。（2006年） A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì) B、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì) C、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)

52、 D、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員均由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,【答案】AB 【解析】（1）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,【例題3單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是( )。 A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事 B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì) C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉

53、產(chǎn)生 D、股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定,【答案】B 【解析】（1）選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；（2）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（3）選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。,第二章 公司法律制度 第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一、股東權(quán)利,股東權(quán)利,股東權(quán)利的分類(lèi) 1、共益權(quán)和自益權(quán)（以行使目的劃分） （1）共益權(quán)是指股東基于公司利益同時(shí)兼顧個(gè)人利益而行使的權(quán)利，如股東大會(huì)參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)、在股東大會(huì)上的表決權(quán)

54、、累積投票權(quán)、股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和自行召集權(quán)、查閱公司賬簿權(quán)、提起訴訟權(quán)等。 （2）自益權(quán)是指股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，如股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。,股東權(quán)利,股東權(quán)利的分類(lèi) 2、單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)（以行使條件劃分） （1）單獨(dú)股東權(quán)是指即使只持有一股股份的股東也可以單獨(dú)享有的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)。 （2）少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如單獨(dú)或者合并持有股份有限公司10以上股份的股東，才有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。,股東權(quán)利,股東權(quán)利的濫用 1、大股東濫用股東權(quán)利 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東

55、造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。,股東權(quán)利,【例題單選題】甲公司出資20萬(wàn)元、乙公司出資10萬(wàn)元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，甲公司多次利用其股東地位通過(guò)公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過(guò)高而嚴(yán)重滯銷(xiāo)，造成公司虧損。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。,股東權(quán)利,A、丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 B、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 C、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 D、丁公司、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 【答案】C 【解析】公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償

56、責(zé)任。,股東權(quán)利,股東權(quán)利的濫用 2、公司法人人格否定原則 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。,股東權(quán)利,【解釋1】公司老老實(shí)實(shí)做人，就承認(rèn)它是法人：（1）法人獨(dú)立地位：公司以公司的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（2）股東有限責(zé)任：股東以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 【解釋2】公司不好好做人（濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)），就不承認(rèn)它是法人：股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。,股東權(quán)利,表21,股東權(quán)利,股東權(quán)利的濫用 3、關(guān)聯(lián)交易 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不

57、得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 【解釋】高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。,第二章 公司法律制度 第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一、股東權(quán)利 二、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) （1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過(guò)半數(shù)”同意 （2）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓 （3）不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東向

58、股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) （4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) （5）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與公司法不同的規(guī)定。,有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 【解釋1】股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，先看公司章程的規(guī)定，只有公司章程未規(guī)定，才適用公司法的規(guī)定。 【解釋2】“兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)”的順序：（1）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；（3）協(xié)商不成的

59、，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。,有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會(huì) （1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)的決議 （2）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決 【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。,有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán) 人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 【相關(guān)鏈接】股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)“30日”未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。,有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,【例題1多選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。（2004年） A、由乙或丙購(gòu)買(mǎi)甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資 B、由乙和丙共同購(gòu)買(mǎi)甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資 C、如果乙和丙均不愿意購(gòu)買(mǎi)，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 D、如果乙和丙均不愿意購(gòu)買(mǎi)，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)