武漢大學投資銀行學(全套完整課件）課件-張東祥_八講全.ppt

1、2020/11/12,1,武漢大學本科講義 投資銀行學,張東祥 E-mail: ,2020/11/12,2,參考教材,張東祥：投資銀行學， 武漢大學出版社2004年 陳琦偉：投資銀行學，東北財經(jīng)大學出版社2002 奚君羊：投資銀行學，首都經(jīng)貿(mào)大學出版社2003 何曉鋒、黃崧：投資銀行學，北京大學出版社2004 黃亞鈞、謝聯(lián)勝：投資銀行理論與實務(wù)，高教版2000 任映國、徐洪才：投資銀行學，經(jīng)濟科學出版社2002 任淮秀：投資銀行學，人民大學出版社2003 宋國良：投資銀行學，人民出版社2004 徐艷、隋紹楠：投資銀行理論與實務(wù)，西南財大版2001 鄭鳴、王聰：現(xiàn)代投資銀行研究，金融出版社200

2、3,2020/11/12,3,美查里斯 吉斯特：金融體系中的投資銀行，經(jīng)濟科學出版社1998中譯本 美托馬斯利奧：投資銀行業(yè)務(wù)指南，經(jīng)濟科學出版社2000中譯本 美鮑勃齊德：風險投資業(yè)，中國人民大學出版社2004中譯本 美弗蘭克J法博齊、弗朗哥莫迪利亞尼：資本市場：機構(gòu)與工具，經(jīng)濟科學出版社1998中譯本 美J弗雷德威斯通、韓S鄭光、美蘇姍E候格：兼并、重組與公司控制，經(jīng)濟科學出版社1998中譯本 美杰弗里C胡克：兼并與收購指南，經(jīng)濟科學出版社2000中譯本 英洛倫茲格利茨：金融工程學，經(jīng)濟科學出版社1998中譯本 美亞力山德拉里德拉杰科斯，J弗雷德威斯頓：并購的藝術(shù)：融資與再融資，中國財政經(jīng)

3、濟出版社2001中譯本,2020/11/12,4,Charles R. Geisst ，The Last Partnerships ：Inside the Great Wallstreet Dynasties，McGraw-Hill2001 Dantel H.Bayly ,Leading Investment Bankers ,Aspatore Books,Inc.2002 J. Peter Williamson ,The Investment Handbook, John Wily 中長期國債：按月、按季拍賣 分為價格拍賣和收益率拍賣，大部分采用收益率拍賣 競爭性投標由銀行及證券經(jīng)紀商等機構(gòu)

4、投資者參加。 （2）非競爭性投標是國債發(fā)行的補充方式 由小額投資者參加。非競爭性投資者購買國債的數(shù)量要受到一定限額的限制，一般不得超過100萬美元。,2020/11/12,176,非競爭性投標者按投標的平均價格購買 非競爭性投標者先按面值付款，拍賣結(jié)束后退款 新發(fā)行國庫券大約2/3由大銀行和經(jīng)營政府債券的證券商購買，其余由公司、地方政府、外國銀行和私人購買。 4.享受稅費優(yōu)惠 可直接向政府購買而不必支付任何傭金； 債券的利息收入不需繳納聯(lián)邦所得稅，免繳州政府或地方政府所得稅。 5.承銷商承銷獲利小 承銷利差較小，但影響較大,2020/11/12,177,二、美國國債發(fā)行程序 短期國債和中長期國

5、債的發(fā)行程序基本相同。短期國債發(fā)行基本程序： 1一級交易商索取、填報投標單 公告國債發(fā)行。財政部通常于每周星期四宣布7日后發(fā)行國庫券的數(shù)量、期限等情況 填寫投標單。愿意認購者可以向聯(lián)儲或分行索取投票單。包括希望購買的國庫券數(shù)額、期限、年收益率、國庫券到期時是否愿意再進行投資、投標人姓名及通訊地址、社會安全號碼、營業(yè)電話號碼 向聯(lián)儲遞交投標單。可自行送到聯(lián)儲，也可委托其他機構(gòu)代為提交，還可直接郵寄。,2020/11/12,178,直接向聯(lián)儲提交的，不收任何費用；通過其他金融機構(gòu)代交的，收一定服務(wù)費 2聯(lián)儲接受投標單 在下周一紐約時間下午1時以前，投標單必須送到聯(lián)儲。 3聯(lián)儲決定中標價格及中標者

6、聯(lián)儲停止受理投標以后，將投標單按年收益率從低到高的順序排列，提交財政部進行分配： （1）將認購額度分配給將準備繼續(xù)投資的外國政府機構(gòu)及聯(lián)儲，以替換即將到期的舊國庫券； （2）分配給非競爭性投標者。一般不超過25% 根據(jù)競爭性投標者的中標價格計算的平均價格作為非競爭性投標者的購買價格,2020/11/12,179,（3）分配給競爭性投標者 4.宣布投標結(jié)果 財政部于星期一晚上宣布投標結(jié)果。 中標內(nèi)容通?？d于次日的報刊上，同時由聯(lián)儲通知投標者 5正式發(fā)行國庫券 投標結(jié)果宣布后，財政部于同周星期四正式發(fā)行國庫券，中標者必須于該日或該日前向聯(lián)邦儲備銀行繳款。 繳款方式：以現(xiàn)金或支票繳納；以到期的國庫

7、券調(diào)換新國庫券。差額多退少補，用現(xiàn)金支付。 認購者繳款后，財政部為每一個認購者開設(shè)一個賬戶，登載其購買國庫券的數(shù)額等，并于4-6周內(nèi)，給認購者郵寄一份對帳單。,2020/11/12,180,美國市政債券及其發(fā)行,市政債券（Municipal Security）是以政府信用作為擔保，由州和地方政府及其代理機構(gòu)和授權(quán)機構(gòu)發(fā)行的債券 美國有8萬多個政府單位，包括州、市、縣、鎮(zhèn)等。 一、市政債券市場的特點 1.規(guī)模相對較小，交易不活躍 市政債券是美國最古老的債券市場之一。規(guī)模相對較小，年發(fā)行一般不超過5000億美元，余額僅1萬多億美元。 市政債券投資者主要是市政債券基金和商業(yè)銀行、零售投資者，交易不太

8、活躍。,2020/11/12,181,2.享受稅收優(yōu)惠，利率較低 大部分市政債券的利息收入免交聯(lián)邦和地方所得稅 3.市政債券種類不多 （1）一般責任（債務(wù)）債券和收益?zhèn)?一般責任債券（General Obligation Bond,GO）以征稅作為擔保。稅源包括收入稅、銷售稅及財產(chǎn)稅。 一般責任債券在市政債券中的資信級別最高，收益率最低。 收入債券（Revenue Bond）由政府事業(yè)收入作為擔保。包括：機場債券、?？茖W校和大學債券、醫(yī)院債券、獨戶抵押債券、多戶債券、行業(yè)債券、公用電力債券、資源回收債券、海港債券、綜合性體育競賽和會議中心債券、學生貸款收入債券、收費公路和汽油稅債券、自來水收

9、入債券。,2020/11/12,182,（2）定期債券和序列債券 定期債券是單一期限、固定利率債券。 序列債券具有不同到期日和不同利率，投資者可自行選擇期限。 4.市政債券的發(fā)行主要有竟價承銷和協(xié)議承銷兩種方式 （1）競價承銷。一般債務(wù)債券的主要承銷方式 競價銷售要在公開刊物上刊登正式銷售公告。 符合條件的承銷商組成承銷辛迪加，由牽頭管理人來管理辛迪加賬戶和主持辛迪加集會。 牽頭管理人根據(jù)成員擁有的債券數(shù)量劃分不同的等級。處于同一等級的賬戶成員擁有相同的參與份額。一個辛迪加組織通常只有2-3個成員等級。,2020/11/12,183,辛迪加成員共同協(xié)商確定息票利率、再銷售收益和價格、銷售折讓、

10、承銷價差以及認購時間。 牽頭管理人負責標書計算、呈交標書。負責與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議、組織承銷。 （2）協(xié)議承銷，主要適用于收益?zhèn)陌l(fā)行。 邀請與組團。發(fā)行人向幾家潛在承銷商發(fā)出邀請，承銷商遞交說明其承銷能力的報告。 成立承銷辛迪加、設(shè)立一個辛迪加賬戶，簽訂承銷商協(xié)議。一般采用可分割帳戶。 5. 以區(qū)域性承銷商為主 發(fā)揮區(qū)域優(yōu)勢、降低發(fā)行成本。,2020/11/12,184,公司債券及其發(fā)行,從發(fā)行余額來講是美國最大的債券市場之一，年發(fā)行5000億美元左右，2003年余額約4.5萬億美元。 一、公司債券市場的主要特點 品種豐富、創(chuàng)新層出不窮：早贖條款、早兌條款、附償債基金、可調(diào)整息票、零息債券

11、、永久債券、垃圾債券 二、公司債券的種類 1信用債券 債券發(fā)行公司不指定物質(zhì)資產(chǎn)或擔保來保證按時付清利息、本金。債券質(zhì)量取決于債券發(fā)行公司的信用,2020/11/12,185,為保護債券投資者利益，債券契約設(shè)有專門條款限制公司再發(fā)行有擔保或無擔保債券 財務(wù)狀況良好的大公司大多發(fā)行這類債券 2抵押債券 債券發(fā)行公司指定某些物質(zhì)資產(chǎn)作擔保，以保證按時償付利息、本金。如果發(fā)生延遲支付，債券持有人就有權(quán)占有債券合約內(nèi)所指定的資產(chǎn)，并可出售抵消債務(wù) 3其他債券 收入債券，債券發(fā)行公司有足夠盈利時才付利息，否則沒有付息責任。 即使公司不能付清利息、本金，也不至于破產(chǎn)。公司重組時才發(fā)行這種債券,2020/1

12、1/12,186,有投票權(quán)債券 可轉(zhuǎn)換債券 高收益?zhèn)ɡ鴤?。發(fā)行垃圾債券的通常是成長性的公司，資產(chǎn)負債表差；財務(wù)有困難的公司，沒有其他籌資渠道；利用垃圾債券，收購其他公司。 三、公司債券的公開發(fā)行 1向SEC申請注冊 在注冊表中寫明公司有關(guān)信息及與發(fā)行有關(guān)的問題。注冊并不保證發(fā)行者的信譽和債券的可購買性，甚至不保證表中所提供的信息的正確性。 注冊模式： 申請禁止期（1933-1983）,2020/11/12,187,暫擱注冊制度（1983-）：先向SEC提交財務(wù)資料及發(fā)行申請，2年內(nèi)只要更新資料，即可完成注冊。 如果公司發(fā)行記錄良好、能在48小時之前提交初始發(fā)行募債說明書，公開發(fā)行可在

13、填寫注冊登記表后48小時進行 2發(fā)行初始募債說明書完成SEC注冊后要發(fā)行初始募債說明書。募債說明書僅是使投資者對債券的價值有一般的了解。 3召開共勉會議（信息交流會議） 辛迪加成員和公司人員在發(fā)行前舉行共勉會議，審查和討論正式文件項目，諸如注冊登記表將包括內(nèi)容、最后募債說明書條款、發(fā)行者同投資銀行間包銷協(xié)議的要點、發(fā)行價格 為了同當時市場價格相協(xié)調(diào)，最后發(fā)行價格直到發(fā)行期的前一天晚上或發(fā)行期當天的凌晨才確定下來。,2020/11/12,188,4藍天發(fā)行 為確保債券的發(fā)行符合州的法律，包銷商律師要對債券發(fā)行進行法律審查。 5承銷商協(xié)議和承銷協(xié)議 參與債券分銷的承銷商之間應(yīng)簽訂一份協(xié)議。 6公開

14、發(fā)行 包銷商開始向投資者征集訂購債券，包銷商征集債券的唯一合法文件是發(fā)行最后說明書，該說明書對注冊登記表所包含的信息進行了全新的概括 分銷商在發(fā)行期或自此以后30天內(nèi)不能向新債券投資者加大價差,2020/11/12,189,四、公司債券的私募發(fā)行 私募發(fā)行不受SEC的限制。不需要注冊表登記和發(fā)行募債說明書，發(fā)行成本要低。 私募發(fā)行分為兩類：144A規(guī)則發(fā)行是由投行承銷。非144A規(guī)則發(fā)行稱為傳統(tǒng)私募，由發(fā)行人自辦發(fā)行。 私募發(fā)行多為中等規(guī)模公司。私募債券的收益率要高于公開發(fā)售債券的收益率。,2020/11/12,190,機構(gòu)債券及其發(fā)行,美國聯(lián)邦政府機構(gòu)債券分為政府資助的企業(yè)證券和聯(lián)邦有關(guān)機構(gòu)

15、證券兩部分。 一、政府資助企業(yè)證券 政府資助的企業(yè)（GSE）是由國會創(chuàng)建、私人擁有的實體。政府資助企業(yè)主要有： 聯(lián)邦農(nóng)業(yè)信貸銀行系統(tǒng),目的是解決農(nóng)貸系統(tǒng)中存在的問題； 聯(lián)邦家庭貸款銀行、聯(lián)邦家庭貸款抵押公司和聯(lián)邦國民抵押協(xié)會,負責向抵押和住房部門提供信貸的機構(gòu)； 學生貸款銷售協(xié)會,為高等教育提供資金支持；,2020/11/12,191,融資公司,給聯(lián)邦儲蓄和貸款保險公司提供資本； 重組信托公司,清算周轉(zhuǎn)不靈的儲蓄貸款機構(gòu)或幫其渡過難關(guān)。 政府對這些部門有支持的義務(wù)。但如果直接支持，既不公平，又不一定有效率，所以政府選擇了通過特定企業(yè)支持的方式。 政府資助企業(yè)證券包括1年以下的貼現(xiàn)票據(jù)和2年以上

16、的債券。政府并不擔保其履約，所以大部分的證券都有違約風險。但是人們一般認為政府不會袖手旁觀的。 政府贊助企業(yè)發(fā)行的證券數(shù)量和交易量遠遠小于國債，但近年來成為債券市場一個活躍而重要的部分。,2020/11/12,192,二、聯(lián)邦有關(guān)機構(gòu)債券 聯(lián)邦有關(guān)機構(gòu)包括美國進出口銀行、商品借貸公司、農(nóng)場主住房管理局、總服務(wù)局、政府國民抵押協(xié)會、海上管理局、私人出口融資公司、農(nóng)業(yè)電氣化管理局、郊區(qū)電話銀行、小企業(yè)管理局、田納西流域管理局、華盛頓市區(qū)運輸管理局。 除私人出口融資公司和田納西流域管理局以外，其他聯(lián)邦機構(gòu)發(fā)行的證券都受到了美國政府全部信譽的支持 聯(lián)邦政府機構(gòu)債券在場外市場進行交易，由國債交易商交易，

17、其流動性較差，買賣價差較大。,2020/11/12,193,我國債券市場及債券發(fā)行,我國債券市場由國債、企業(yè)債券、金融債券、公司債券(含可轉(zhuǎn)換債券）市場構(gòu)成 債券市場規(guī)模較小 2006年末余額7萬億，其中國債63%，金融債（主要政策性金融債券）1.2萬億- 34%，企業(yè)債0.15萬億- 4%,2020/11/12,194,國債市場及其發(fā)行,50年代開始發(fā)行（共6次），81年恢復發(fā)行。81-02年累計發(fā)行32630億。國債市場是我國最大的債券市場 一、我國國債的種類 1.無記名國債（實物國債） 以實物券面形式記錄債權(quán)，是我國發(fā)行歷史最長的一種國債 通過銀行儲蓄網(wǎng)點、國債服務(wù)部及國債經(jīng)營機構(gòu)營業(yè)網(wǎng)

18、點面向社會公開銷售，也可通過證券交易所發(fā)行 無記名國債從發(fā)行日起開始計息，不記名、不掛失 可上市流通：國債經(jīng)營機構(gòu)柜臺、證券交易所,2020/11/12,195,2.憑證式國債 憑證式國債以填具“國債收款憑證”（記載購買人姓名、發(fā)行利率、購買金額等內(nèi)容）的形式記錄債權(quán)。 通過銀行儲蓄網(wǎng)點和財政部門國債服務(wù)部面向社會發(fā)行，從投資者購買之日起開始計息，可以記名、可以掛失，但不能上市流通 投資者可到原購買網(wǎng)點提前兌取，按實際持有天數(shù)及相應(yīng)的利率檔次計付利息 對于提前兌取的憑證式國債，經(jīng)辦網(wǎng)點還可二次賣出 憑證式國債是針對個人投資者帶有儲蓄性質(zhì)的資金特點設(shè)計的，安全性較好，具有購買、保管、兌現(xiàn)方便等特

19、點,2020/11/12,196,案例：2005年第三期憑證式國債 發(fā)行金額、期限與利率 3年期-350億-3.37%、5年期-150億-3.81% 一次還本付息、逾期不加付利息 可提前兌取、按實際持有時間及相應(yīng)分檔利率計息（按本金千分之一收手續(xù)費） 持有不到半年不付息 半年-不滿2年 0.72% 滿2年不滿3年 2.25% 滿3年不滿4年 3.33% 滿4年不滿5年3.51%,2020/11/12,197,3記賬式國債（無紙化） 以電腦記賬形式記錄債權(quán)，通過無紙化方式在交易所和銀行間債券市場發(fā)行和交易。不印制券面及憑證，而是利用賬戶通過電腦系統(tǒng)完成國債發(fā)行、交易及兌付的全過程 記賬式國債可以

20、記名、掛失，安全性較好，而且發(fā)行成本低，發(fā)行時間短，發(fā)行效率較高，交易手續(xù)簡便 記賬式國債是針對金融意識較強的個人投資者及有現(xiàn)金管理需求的機構(gòu)投資者進行資產(chǎn)保值、增值的要求而設(shè)計的 記賬式國債是世界各國政府債券市場的主要形式,2020/11/12,198,4特殊國債 定向國債。向養(yǎng)老保險基金、待業(yè)保險基金及其他社會保險基金定向募集的債券，也被稱為“特種定向債券”。 特別國債。1998年8月向4大國有獨資商業(yè)銀行發(fā)行了2700億元長期特別國債，籌集資金全部用于補充國有獨資商業(yè)銀行資本金。 專項國債。1998年9月面向4家國有商業(yè)銀行發(fā)行了 1000億、年利率55%的10年期附息國債，專項用于國民

21、經(jīng)濟和社會發(fā)展急需的基礎(chǔ)設(shè)施投入。,2020/11/12,199,二、我國國債的發(fā)行方式 1行政分配方式（-1988年）通過行政手段逐級攤派，是一種強制發(fā)行。 行政分配方式為保證籌資計劃的完成起了積極作用，但發(fā)行成本偏高、利率與市場收益率發(fā)生偏差 2承購包銷方式（1991-1995）對于事先已確定發(fā)行條件的國債，采取承購包銷方式發(fā)行。 可用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行、上市流通國債和銀行間債券市場的國債發(fā)行,2020/11/12,200,3公開招標方式（1996年-） 借鑒了國際資本市場中的“美國式”、“荷蘭式”規(guī)則，有六種模式。 （1）荷蘭式價格招標 以募滿發(fā)行額為止所有投標商的最低中標

22、價格作為最后中標價格，全體投標商的中標價格是單一的。（價格由高到低） （2）美國式價格招標 以募滿發(fā)行額為止中標商各自價格上的中標價作為各中標商的最終中標價，各中標商的認購價格是不同的 對短期貼現(xiàn)國債，多采用單一價格的荷蘭式招標,2020/11/12,201,（3）荷蘭式繳款期招標 以募滿發(fā)行額為止的中標商的最遲繳款日期作為全體中標商的最終繳款日期，所有中標商的繳款日期是相同的（時間由先到后） （4）美國式繳款期招標 以募滿發(fā)行額為止的中標商的各自投標繳款日期作為中標商的最終繳款日期，各中標商的繳款日期是不同的 對利率（或價格）已確定的國債，采用繳款期招標。 （5）荷蘭式收益率招標 以募滿發(fā)行

23、額為止的中標商的最高收益率作為全體中標商的最終收益率，所有中標商的認購成本是相同的（收益率由低到高）,2020/11/12,202,（6）美國式收益率招標 以募滿發(fā)行額為止的中標商各個價位上的中標收益率作為中標商各自最終中標收益率，每個中標商的加權(quán)平均收益率是不同的 對長期零息債券和附息國債，采用多種收益率的美國式招標 我國采用的是以價格或收益率為標的的多種價格招標。 由于各承銷商的中標成本不一致，因此，允許承銷商自定分銷價格，隨行就市發(fā)行。 在滬深證券交易所和銀行間債券市場公開招標是國債發(fā)行的主要方式,2020/11/12,203,三、一級自營商制度 國債一級自營商是在國債市場上建立的國債中

24、介機構(gòu)，由實力比較雄厚的商業(yè)銀行或證券公司組成 作用是作為國債發(fā)行體在發(fā)行市場上投標或承購國債，在國債二級市場上承擔做市商義務(wù)，向市場提供買賣雙邊報價，以保持國債二級市場的流動性。 1國債一級自營商的資格與條件各類銀行（政策性銀行除外）、綜合證券公司、可從事有價證券業(yè)務(wù)的信托投資公司、其他可從事國債承銷、代理交易、自營業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)可以申請成為國債一級自營商。 申請成為國債一級自營商的金融機構(gòu)需符合的條件： 具有法定最低限額以上的實收貨幣資本； 有能力且自愿履行規(guī)定的各項義務(wù)；,2020/11/12,204,依法開展業(yè)務(wù)活動，在前二年中無違法和違章經(jīng)營的記錄，具有良好的信譽； 在申請成為國債一

25、級自營商之前，有參與國債一級市場和二級市場業(yè)務(wù)1年以上的良好經(jīng)營業(yè)績。 2.國債一級自營商享有的權(quán)利 直接參加每期由財政部組織的全國性國債承購包銷團。享有每期承銷合同規(guī)定的各項權(quán)利。 享有在每期國債發(fā)行前通過正常程序同財政部商議發(fā)行條件的權(quán)利。 企業(yè)發(fā)行股票一次超過8000萬股的，在同等條件下，優(yōu)先由取得國債一級自營商資格的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任主承銷商。,2020/11/12,205,優(yōu)先取得直接與人民銀行進行國債公開市場操作的資格。 自動取得同人民銀行進行國債回購交易等業(yè)務(wù)的資格。 優(yōu)先取得從事國債投資基金業(yè)務(wù)資格。 3.國債一級自營商的義務(wù) 必須連續(xù)參加每期國債發(fā)行承購包銷團，且每期承銷量不得

26、低于該期承銷團總承銷量的1。 嚴格履行每期承購包銷合同和分銷合同規(guī)定的各項義務(wù)。 承購包銷國債后，通過各自的市場銷售網(wǎng)絡(luò)，積極開展國債的分銷和零售業(yè)務(wù)。 維護國債二級市場的流通性，積極開展國債交易的代理和自營業(yè)務(wù)。,2020/11/12,206,在開展國債的分銷、零售和進行二級市場業(yè)務(wù)時，要自覺維護國債的聲譽，不得利用代保管憑證超售國債券。 有義務(wù)定期向財政部、中國人民銀行、中國證券監(jiān)督管理委員會提交有關(guān)國債承銷、分銷、零售以及二級市場上國債交易業(yè)務(wù)的報表、資料。 已獲得國債一級自營商資格的金融機構(gòu)參加某期國債承銷后被取消一級自營商資格的，仍須履行該期承銷合同規(guī)定的各項義務(wù)。 有辦理到期國債券

27、本息兌付業(yè)務(wù)的義務(wù)。 4國債承銷團 為規(guī)范國債發(fā)行、促進國債市場發(fā)展，財政部在發(fā)行憑證式國債時會組建國債承銷團。,2020/11/12,207,憑證式國債承銷團成員一般不超過40家，由財政部和中國人民銀行根據(jù)有關(guān)規(guī)定及申報情況審查擇優(yōu)確定，發(fā)給資格證書并通過新聞媒介向社會公告。 參加國債承銷團的主體為各類商業(yè)銀行和國家郵政局郵政儲匯局，基本要求如下： 近3年來無重大違規(guī)經(jīng)營記錄，無虧損，經(jīng)營狀況及資產(chǎn)質(zhì)量良好； 總資產(chǎn)在80億元以上，營業(yè)網(wǎng)點在35個以上； 有負責憑證式國債業(yè)務(wù)的專職部門和健全的管理制度及風險防范機制。,2020/11/12,208,四、我國國債的承銷程序 1記賬式國債的承銷程

28、序記賬式國債主要通過銀行間債券市場向商業(yè)銀行、保險公司、資格券商、基金管理公司等機構(gòu)以及通過證券交易所的交易系統(tǒng)向券商、企業(yè)法人及其他投資者發(fā)行。 （1）場內(nèi)掛牌分銷的程序 承銷商分得包銷國債后，向證券交易所提供一個自營賬戶作為托管賬戶，將在證券交易所注冊的記賬式國債全部托管于該賬戶中。 證券交易所為每一承銷商確定當期國債的承銷代碼，便于場內(nèi)掛牌。,2020/11/12,209,在發(fā)行期內(nèi)，承銷商按自己的意愿確定掛牌賣出國債的數(shù)量和價格，進行分銷。 投資者購買國債。在買入債券時，可免交傭金，交易所也不向代理機構(gòu)收取買賣國債的經(jīng)手費用。 買賣成交后，客戶認購的國債自動過戶至客戶的賬戶內(nèi)，并完成國

29、債的認購登記手續(xù)?？蛻舻恼J購款通過證券交易所鎖定，每日清算于當日劃入承銷商在證券交易所的清算賬戶中。 發(fā)行結(jié)束后，承銷商在規(guī)定的繳款日前將發(fā)行款一次性劃入財政部在中國人民銀行的指定賬戶內(nèi)，托管賬戶中分銷的國債余額轉(zhuǎn)為承銷商持有。 財政部在收到承銷商交納的發(fā)行款后，將國債發(fā)行手續(xù)費撥付至各承銷商的指定銀行賬戶。,2020/11/12,210,（2）場外分銷的程序 在發(fā)行期內(nèi)，承銷商可在場外確定分銷商或客戶，在上市交易日前向證券交易所申請辦理非交易過戶。 證券交易所根據(jù)承銷商的要求，將注冊在承銷商托管賬戶中的國債依據(jù)承銷商指定的數(shù)量過戶至分銷商或客戶的賬戶內(nèi)，完成債券認購登記手續(xù)。 國債認購款的支

30、付時間和方式由買賣雙方在場外協(xié)商確定。 2憑證式國債的承銷程序 憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財政部門和各國債一級自營商也可參與發(fā)行。,2020/11/12,211,承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點發(fā)售。發(fā)售采取向購買人開具憑證式國債收款憑證的方式，發(fā)售數(shù)量不能突破所承銷的國債量。 憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，在收款憑證中注明投資者身份、購買日期、期限、到期利率等內(nèi)容。 憑證式國債發(fā)行期限一般較長，發(fā)行款的上劃采取分次繳款辦法，國債發(fā)行手續(xù)費由財政部分次撥付。 對在發(fā)行期內(nèi)已繳款但未售完及購買者提前兌換的憑證式

31、國債，可在原額度內(nèi)繼續(xù)發(fā)售，繼續(xù)發(fā)售的憑證式國債按面值售出。 擔任憑證式國債發(fā)行任務(wù)的各個系統(tǒng)每月要匯總本系統(tǒng)內(nèi)的累積發(fā)行數(shù)額，上報財政部及人民銀行。,2020/11/12,212,五、國債承銷的收益與風險 收益 承銷差價收益 發(fā)行手續(xù)費 3-6% 資金占用利息收益 留存國債交易收益 風險 因積壓而墊付發(fā)行款 承銷成本大于承銷收益,2020/11/12,213,金融債券發(fā)行,由政策性銀行、證券公司、商業(yè)銀行和保險公司等金融機構(gòu)或金融企業(yè)發(fā)行的債券。2003年余額1.2萬億。 政策性金融機構(gòu)是金融債券的主要發(fā)行主體。其他金融機構(gòu)發(fā)行金融債券才剛剛起步。 一、政策性金融債券 指我國政策性銀行（開行

32、、進出口行、農(nóng)發(fā)行）為籌集信貸資金，經(jīng)國務(wù)院、中國人民銀行批準，向商業(yè)銀行、保險公司、農(nóng)村信用社以及郵政儲蓄局等金融機構(gòu)發(fā)行的金融債券。,2020/11/12,214,1.政策性金融債券的特點 政策性金融債券為無紙化債券，由中央國債頂級結(jié)算有限責任公司負責托管登記，各承銷商和認購人均在中央國債登記有限責任公司開設(shè)托管賬戶，中央國債登記有限責任公司接受政策性銀行的委托辦理還本付息業(yè)務(wù) 政策性金融債券可在銀行間市場上流通，進行現(xiàn)券買賣和抵押回購操作 政策性金融債券是各金融機構(gòu)進行投資和中國人民銀行執(zhí)行貨幣政策，進行公開市場業(yè)務(wù)操作的重要工具 政策性金融債券按期限可分為3個月、6個月、1年、2年、3

33、年、5年、7年、8年和10年期等品種,2020/11/12,215,2政策性金融債券的發(fā)行審核 準備發(fā)行政策性金融債券的銀行根據(jù)實際需要，按照規(guī)定的要求和程序向中國人民銀行總行報送本單位發(fā)行政策性金融債券的計劃。 主要內(nèi)容包括：發(fā)行額度、面額、發(fā)行條件、轉(zhuǎn)讓和抵押等規(guī)定、發(fā)售時間與發(fā)售方式、所籌集資金的運用。 中國人民銀行總行/銀監(jiān)會根據(jù)信貸資金的平衡情況確定政策性金融債券的年度發(fā)行額，向各銀行與非銀行金融機構(gòu)下達發(fā)行金融債券的指標。 3政策性金融債券的發(fā)行方式 （1）計劃派購方式（1994-2000）,2020/11/12,216,1994年開行采用計劃派購方式發(fā)行政策性金融債券，拉開了政策

34、性金融債券的發(fā)行序幕。 2000年以前，政策性銀行一般通過行政手段實行指令性派購發(fā)債。每年根據(jù)項目貸款的需要和還本付息額確定當年資金缺口，確定當年的發(fā)債規(guī)模；再參照各商業(yè)銀行新增貸款規(guī)模的一定比例，確定向各商業(yè)銀行的派購額。發(fā)行利率基本上通過行政方法決定。 （2）市場化發(fā)行方式（承購包銷） 指政策性銀行通過市場公開發(fā)行金融債券的行為。一般采取承購包銷指標發(fā)行方式，由各大商業(yè)銀行和商業(yè)保險公司組成承銷團競標承銷；未能進入承銷團的其他金融機構(gòu)通過承銷團成員分銷購買政策性金融債券。,2020/11/12,217,1998年9月開發(fā)銀行運用招標方式發(fā)行了50億元1年期金融債券，實現(xiàn)了向市場化發(fā)行的過渡

35、。 除公開招標發(fā)行之外，市場化發(fā)行還包括私募發(fā)行。1999年11月，開發(fā)銀行根據(jù)市場利率水平，經(jīng)協(xié)商向工商銀行發(fā)行了第一筆私募政策性金融債券100億元。 市場化發(fā)行已成為政策性金融債券發(fā)行的主流方式。 二、金融企業(yè)金融債券 各類金融企業(yè)發(fā)行的金融債券，包括商業(yè)銀行、證券公司和保險公司等 2003年8月證監(jiān)會頒布相關(guān)條例，允許證券公司發(fā)行債券。 發(fā)行條件：凈資本5億、凈資產(chǎn)10億以上 發(fā)行方式：代理發(fā)行或自辦發(fā)行,2020/11/12,218,10月，中信在私募市場發(fā)行20億債券，期限5年，年利率3.9%，揭開證券公司發(fā)行債券序幕。海通、長城、光大、國泰君安。 為補充資本金，中行、建行、招行、民

36、生等先后發(fā)行次級債券（Subordinated Notes） 保險公司也可以公司債券 三、特種金融債券 指經(jīng)我國人民銀行批準，由部分金融機構(gòu)發(fā)行的，所籌集的資金專門用于償還不規(guī)范證券回購債務(wù)的有價證券。 特種金融債券只面向機構(gòu)發(fā)行，采用的是記賬式發(fā)行方式。,2020/11/12,219,企業(yè)債券發(fā)行,一、發(fā)行主體 我國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)，發(fā)行企業(yè)債券的企業(yè)必須符合下列條件：（1）企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求（2）企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定（3）具有償債能力（4）企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利（5）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策 如 2002年 三峽債券 50億 20年 4.76

37、%,2020/11/12,220,二、發(fā)行審核 企業(yè)債券管理條例規(guī)定：國家發(fā)展改革委員會會同中國人民銀行、財政部、國務(wù)院證券委員會擬訂全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標，報國務(wù)院批準后，下達各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門執(zhí)行。 企業(yè)債券的發(fā)行實行審批制。中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由人民銀行會同國家發(fā)展改革委員會審批；地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由中國人民銀行省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市分行會同同級計劃主管部門審批。 三、發(fā)行方式與程序 企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷,2020/11/12,221,企業(yè)債券發(fā)行采用包銷和代銷方式。對于數(shù)額較大的企業(yè)債券，多采用區(qū)

38、域性承銷團承銷。 四、企業(yè)債券上市 上市條件： 資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及審批機關(guān)批準的用途； 累計發(fā)行債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40； 最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息； 債券期限為1年以上； 債券信用等級不低于A級； 債券實際發(fā)行額不低于人民幣5000萬元等。,2020/11/12,222,公司債券發(fā)行,一、發(fā)行主體 股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司 發(fā)行條件：1股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司不低于人民幣6000萬元2累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%3近3年平均可分配利潤足以支付債券

39、1年的利息4籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策5債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平6國務(wù)院規(guī)定的其他條件,2020/11/12,223,發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途（不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，不得用于股票、房地產(chǎn)和期貨買賣等風險性投資）；用于固定資產(chǎn)投資的，須經(jīng)有關(guān)部門批準。 二、發(fā)行審核 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定 發(fā)行公司債券由國務(wù)院授權(quán)的部門審批 股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會做出決議,2020/11/12,224,國有獨資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)部門做出決定。上述決定或決議應(yīng)報主管部門批準。主

40、管部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。 公司債券的發(fā)行審核包括配額審核與資格審核兩部分，主要內(nèi)容類似于企業(yè)債券的發(fā)行審核。 三、發(fā)行方式及其程序 公司債券由證券經(jīng)營機構(gòu)負責承銷。證券承銷采取代銷或者包銷方式。 向社會公開發(fā)行的公司債券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷。,2020/11/12,225,可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行,可轉(zhuǎn)換債券（Convertible Bonds）：以公司債券為載體，允許持有人在規(guī)定時間內(nèi)按約定價格將其轉(zhuǎn)換為公司股票的金融工具 可轉(zhuǎn)換債券既有債券性質(zhì)，又有股權(quán)性質(zhì)。可轉(zhuǎn)換債券是企業(yè)債券和股票看漲期權(quán)的混合體。 一、可轉(zhuǎn)換債券的要素 可轉(zhuǎn)債所除具有與純

41、粹債券相同的票面利息率、到期日等特征外，還有構(gòu)成其轉(zhuǎn)換特征的其他因素 1選擇期權(quán) 可轉(zhuǎn)債持有者有在規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)，將其所持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成指定數(shù)量普通股票的期權(quán),2020/11/12,226,投資者可行使也可放棄行使轉(zhuǎn)換權(quán)利。 期權(quán)特性確保了投資者能獲得較好的利益，因此，公司可以較低的利息率出售可轉(zhuǎn)債 2標的股票 可轉(zhuǎn)債的標的股票與可轉(zhuǎn)債的期權(quán)密切相關(guān)，這種期權(quán)的標的物就是它可以轉(zhuǎn)換成的股票 可轉(zhuǎn)債的標的股票一般是可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司自己的股票，但也可能是其他公司的股票，如可轉(zhuǎn)債發(fā)行的上市子公司的股票 3轉(zhuǎn)換價格和轉(zhuǎn)換比率 轉(zhuǎn)換價格（Conversion Price）：可轉(zhuǎn)債用來交換普通股的每股

42、普通股價格（約定），等于可轉(zhuǎn)債面值除以轉(zhuǎn)換比率,2020/11/12,227,轉(zhuǎn)換比率（Conversion Ratio）：每份可轉(zhuǎn)債能交換的普通股股數(shù)。等于可轉(zhuǎn)換債券面值除以轉(zhuǎn)換價格。 轉(zhuǎn)換價格=可轉(zhuǎn)換債券面值/轉(zhuǎn)換比率 轉(zhuǎn)換價格越高，每份可轉(zhuǎn)債可交換的普通股票股數(shù)越來越少 轉(zhuǎn)換價格和轉(zhuǎn)換比率需要在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行之時予以明確 轉(zhuǎn)換條件不一定固定不變。轉(zhuǎn)換價格會由于普通股票的分割或紅利支付而得到調(diào)整，當公司向其股東分配資產(chǎn)（現(xiàn)金股利除外）或負債時，也應(yīng)對轉(zhuǎn)換價格做出相應(yīng)調(diào)整,2020/11/12,228,4轉(zhuǎn)換期 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期可與債券的期限相同，也可短于債券的期限 遞延轉(zhuǎn)換期：只能從發(fā)行一定時

43、間之后才能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)，轉(zhuǎn)換期短于其債券期限 有限轉(zhuǎn)換期：只能在一定時間內(nèi)形式轉(zhuǎn)換權(quán)，超過這一段時間轉(zhuǎn)換權(quán)失效。超過轉(zhuǎn)換期后的可轉(zhuǎn)換債券，不再具有轉(zhuǎn)換權(quán)、自動成為不可轉(zhuǎn)換債券（或普通債券） 不限制轉(zhuǎn)換期：只要可轉(zhuǎn)換債券尚未還本付息，投資者都可以任意選擇轉(zhuǎn)換時間 5轉(zhuǎn)換價值和轉(zhuǎn)換溢價 轉(zhuǎn)換價值（Conversion Value）：用可轉(zhuǎn)債的標的股票來計算的可轉(zhuǎn)換債券價值,2020/11/12,229,轉(zhuǎn)換價值等于轉(zhuǎn)換比率乘以普通股每股市價 轉(zhuǎn)換溢價（Premium Over Conversion Value）：發(fā)行時可轉(zhuǎn)債市價與轉(zhuǎn)換價格之差 一般而言，成長速度較高的公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換溢價要高于成長

44、速度一般的公司 6贖回條款 贖回條款（Redemption）規(guī)定可轉(zhuǎn)債發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前按照一定條件提前贖回債券 贖回價格（Call Price）通常比可轉(zhuǎn)換債券的面值略高。贖回價格在發(fā)行期內(nèi)是遞減的。 對投資者來說，可贖回條款相當一種賣出買權(quán)，買權(quán)的買方是可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司。,2020/11/12,230,對發(fā)行公司而言，當可轉(zhuǎn)債的市場價格等于或大于贖回價格時通常行使贖回權(quán)利。 設(shè)定贖回條款的目的在于迫使投資者將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為標的股票。贖回條款又稱為加速條款，能使發(fā)行公司避免因市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付相對較高的利息而遭受損失。 贖回可分為無條件贖回和有條件贖回 為保護債券持有

45、人利益，防止發(fā)行企業(yè)濫用贖回權(quán)，強制債券持有人過早轉(zhuǎn)換債券，有些可轉(zhuǎn)換債券設(shè)立了不可贖回期。 7回售條款在可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司的股票價格表現(xiàn)欠佳時，債券持有人有權(quán)按照約定的價格將可轉(zhuǎn)債賣給發(fā)行公司，避免遭受過大的投資損失,2020/11/12,231,二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件 可轉(zhuǎn)換公司債券較適合資產(chǎn)負債率水平偏低，成長性較好，募股資金項目見效稍慢，并且有著良好現(xiàn)金流量的公司 近3年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)利潤率平均在10以上 能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7 可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70 累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40 募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 可轉(zhuǎn)債的利率不超

46、過銀行同期存款的利率水平 可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額不少于1億元,2020/11/12,232,三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款 發(fā)行人應(yīng)在申請文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù) 可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定 可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元 可轉(zhuǎn)債期限為3-5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。,2020/11/12,233,可轉(zhuǎn)債自發(fā)行之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票?？赊D(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)

47、換公司債券的存續(xù)期及公司財務(wù)情況確定 應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序 可轉(zhuǎn)債利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款確定 可轉(zhuǎn)債計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日 可轉(zhuǎn)債應(yīng)每半年或1年付息1次；到期后5個工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規(guī)則等應(yīng)由發(fā)行人約定 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股當年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定,2020/11/12,234,發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，應(yīng)明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。這些約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利

48、益 發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并予以公告 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行 發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款,2020/11/12,235,發(fā)行人應(yīng)依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應(yīng)采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔保的應(yīng)為連帶責任擔保；擔保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。 證監(jiān)會豁免擔保例外 發(fā)行人可委托信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)債的信用或發(fā)行人信用進行評級，信用評

49、級的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露 四、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行和承銷 1發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)債，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則,2020/11/12,236,購買可轉(zhuǎn)債應(yīng)以現(xiàn)金認購。 2承銷期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)債按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。 3采用代銷方式時，超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足1億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行截止日后的3個工作日內(nèi)將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認購人。 4公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。 5可轉(zhuǎn)債的承銷

50、傭金、費用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。,2020/11/12,237,五、我國可轉(zhuǎn)換債券市場的發(fā)展 始于20世紀90年代初期。一些企業(yè)開始嘗試可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，包括到國際資本市場籌資。如深南玻公司、中紡機公司在瑞士資本市場發(fā)行了以美元計價的B股可轉(zhuǎn)債 1997年3月，可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法出臺，3家非上市公司（南寧化工、吳江絲綢和茂名石化）先后發(fā)行可轉(zhuǎn)債 2000年，虹橋機場和鞍鋼新軋可轉(zhuǎn)債發(fā)行，并在交易所掛牌交易 2001年4月，中國證監(jiān)會頒布上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法和相關(guān)文件，可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)展步入了一個新階段 2004年，已發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券規(guī)模約為500億元。,2020

51、/11/12,238,股票發(fā)行與承銷,張東祥,2020/11/12,239,第四章 股票發(fā)行與承銷,股票發(fā)行目的與原則 股票發(fā)行的基本程序 存托憑證,2020/11/12,240,企業(yè)籌資方式,債權(quán)融資 銀行貸款 發(fā)行債券 其他：獲得商業(yè)信用 股權(quán)融資 公開發(fā)行股票 私募發(fā)行 引進風險資本等 由于要與他人分享股權(quán)，從理論上講，股權(quán)融資只是最后考慮的融資手段。 但在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中并非如此。,2020/11/12,241,我國上市公司： 上市公司數(shù)（A、B股） 家 市價總值 ，占全球比重 流通市值 投資者開戶數(shù) 萬戶,2020/11/12,242,股票公開發(fā)行的意義,獲得持續(xù)的融資通道 IPO融資

52、、二次發(fā)行融資、舉債融資 沒有固定利息支付負擔 改善財務(wù)結(jié)構(gòu) 健全公司治理結(jié)構(gòu) 提升公司形象 獲得發(fā)起利益：增值、流動性 管理人員獲得股票期權(quán),2020/11/12,243,股票公開發(fā)行的負面影響,籌資成本較高 4%-10% （債券1%-2.5%） 美國 壓低價格16% 影響公司經(jīng)營 經(jīng)營保密程度降低（信息披露） 易導致短期行為（股價） 可能決策不及時（股東大會） 管理者進取精神易受影響（監(jiān)管） 易失去控制權(quán)或被收購,2020/11/12,244,股票發(fā)行的一般程序,股票發(fā)行必須依法進行： 公司通過股票發(fā)行決議 組織IPO小組 實施上市輔導 準備募股文件及報證管部門審批 組建承銷團與分銷團 確

53、立股票發(fā)行方式 股票發(fā)行定價 股票承銷與結(jié)算,2020/11/12,245,股票發(fā)行的三公原則,一、公開原則 即信息公開原則,核心是實現(xiàn)市場信息的公開化、使市場具有充分的透明度 證券發(fā)行信息披露：證券發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票時，應(yīng)完全披露有可能影響投資者做出是否購買股票決策的所有信息 信息披露應(yīng)及時、完整、真實、準確 只有市場信息能夠公開地發(fā)布和傳播，投資者才能公平地做出自己的投資決策，并防止出現(xiàn)各種股票欺詐和舞弊行為，保證發(fā)行市場公正運行,2020/11/12,246,二、公平原則 公平原則要求股票發(fā)行活動中所有參與者有平等的法律地位，各自的合法權(quán)益能夠得到公平的保護 公平是指機會均等、平等

54、競爭： 發(fā)行人有公平的籌資機會 股票經(jīng)營機構(gòu)在股票市場有公平的權(quán)利和責任 投資者享有公平的交易機會 股票市場的所有參與者不能因其市場職能、身份、經(jīng)濟實力差異而受到不公平的待遇。所有參與者應(yīng)按照公平統(tǒng)一的市場規(guī)則進行各種活動,2020/11/12,247,三、公正原則 針對股票監(jiān)管機構(gòu)而言的，要求股票監(jiān)管部門在公開、公平原則基礎(chǔ)上，對一切被監(jiān)管對象給予公正待遇： 股票立法機構(gòu)應(yīng)當制定體現(xiàn)公平精神的法律、法規(guī)和政策 股票監(jiān)管部門應(yīng)根據(jù)法律授予的權(quán)限公正履行監(jiān)管職責 依法對一切股票市場參與者給予公正的待遇，包括對股票違法行為的處罰、股票糾紛事件和爭議的處理公正進行 為確保股票發(fā)行的公正性，必須做到“

55、三禁止”： 反欺詐：嚴禁股票發(fā)行者制造、散布虛假信息,2020/11/12,248,反操縱：禁止通過集中資金影響股票發(fā)行價格，并從中獲得收益 反內(nèi)幕交易，包括： 內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息直接、間接買賣股票 內(nèi)幕人員向他人泄露內(nèi)幕信息，使他人利用這些信息進行內(nèi)幕交易 非內(nèi)幕人員通過不正當手段獲得內(nèi)幕消息并直接、間接買賣證券 內(nèi)幕人員：證券發(fā)行人員及與發(fā)行相關(guān)的管理、中介機構(gòu)人員 內(nèi)幕信息：為內(nèi)幕人員熟知、但尚未公開的能影響證券市場價格的重大信息,2020/11/12,249,三公之間的關(guān)系： 公開原則是公平、公正原則的前提和基礎(chǔ) 公平原則是是三公原則的目的 公正原則是實現(xiàn)公開、公平原則的保障 “三公

56、”原則是貫穿股票市場運行過程的基本原則，是股票市場規(guī)范化的一個基本要求，也是保障投資者合法利益的前提和基礎(chǔ) 不僅發(fā)行市場應(yīng)遵循“三公”原則，交易市場也應(yīng)遵循“三公”原則,2020/11/12,250,申請發(fā)行股票的企業(yè)條件,符合國家產(chǎn)業(yè)政策 連續(xù)3年贏利 近3年無重大違法行為 總股本不少于5000萬 發(fā)起人認購不低于35% 向公眾發(fā)行不低于25%（總股本4億，15%） 凈資產(chǎn)/總資產(chǎn)不低于30%等 發(fā)行一種普通股且同股同權(quán),2020/11/12,251,組織IPO小組,IPO（Initial Public Offering）小組主要包括發(fā)行顧問、公司管理人員、律師、會計師、行業(yè)專家等。 發(fā)行顧

57、問：IPO小組的核心，負責整個股票發(fā)行和發(fā)行小組的協(xié)調(diào)工作，共同完成整個股票的發(fā)行工作。 選擇發(fā)行顧問時，應(yīng)綜合考慮聲譽、經(jīng)驗、造市能力、費用、售后服務(wù)。 公司管理人員：IPO小組的重要成員。在IPO小組中擁有出色的公司管理人員對公司股票發(fā)行大有好處。 律師：包括發(fā)行人的律師和承銷商的律師。律師的作用是確保證券發(fā)行文件、發(fā)行過程合法，以及解決相關(guān)的法律問題。,2020/11/12,252,在證券發(fā)行申請和證券發(fā)行過程中，向公司提供如何使公司行為遵守相關(guān)證券法律法規(guī)的建議 為申請做準備工作，如檢查董事會和股東會的會議記錄，檢查設(shè)立股份公司的文件、合同和租賃合約，對主要資產(chǎn)的所有者地位進行確認等

58、解決證券機構(gòu)提出的問題，對各種申請的報告和文件進行必要的修正 律師的能力和對申請過程的經(jīng)驗是證券發(fā)行成功與否的關(guān)鍵因素之一 會計師：發(fā)行人的資產(chǎn)狀況、財務(wù)指標以及財務(wù)報表對證券發(fā)行相當重要，因此，IPO小組中必須包括會計師。,2020/11/12,253,會計師作用：對發(fā)行人的資產(chǎn)進行評估，對發(fā)行人的財務(wù)狀況進行分析，提出有法律效力的資產(chǎn)評估報告和財務(wù)報告，編制證券發(fā)行所需要的財務(wù)報表，幫助回答證券監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于會計問題的詢問，并說明這些財務(wù)報表符合證券發(fā)行的要求。 行業(yè)專家：一般來說，IPO小組中應(yīng)包括行業(yè)專家，以便更好的了解發(fā)行人的行業(yè)狀況、行業(yè)前景以及發(fā)行公司在行業(yè)中所處的位置，推出最適合

59、發(fā)行人的證券發(fā)行計劃。 印刷商：印刷商在一定的時限內(nèi)完成注冊文件、招股說明書以及其他發(fā)行文件的大量印刷工作。所以要求發(fā)行人選擇高質(zhì)量、高效率的印刷商。 印刷商一般由投資銀行、律師或會計師推薦。,2020/11/12,254,實施上市輔導,2001年實施，主承銷商在報送申請文件前應(yīng)對發(fā)行人實施為期1年的上市輔導 目的：保證公開發(fā)行股票公司依法建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制，提高上市公司質(zhì)量 輔導依據(jù)：公司法、證券法等法律法規(guī) 擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導機構(gòu)，按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況并對所提供資料的真實性負責。 證監(jiān)會派出機構(gòu)（證管辦）負責轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導工作的監(jiān)督管理、驗收 驗收合格有效，期限3年,2020/11/12,255,上市輔導內(nèi)容： 股份公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性 股份公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5以上（含5）股份的股東（或其法人代表）進行公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行 依照股份公司要求建立健全公司財務(wù)會計制度、公司決策制度和內(nèi)部控制制度、信息披露制度 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5以上（含5）股份的股東持 股變動情況是