公司治理學(xué) 第一章總論ppt課件

，公司治理課件商學(xué)院：馬金鳳，揚州大學(xué)?？傉摰谝徽?，股權(quán)體系第二章，治理理論第三章，公司治理，治理結(jié)構(gòu)第四章，股票和債券第八章，證券市場第九章，公司治理，獨立董事第六章，董事，監(jiān)事第五章，高級管理第七章、第一章總論，學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵字第一節(jié)公司制度的演變與公司治理問題發(fā)生的第二節(jié)公司治理研究的主題相結(jié)合，第三節(jié)公司治理研究對象，學(xué)科性質(zhì)和研究方法回顧考試問題案例討論問題美國IBM公司的興衰：公司治理的影響，第一章一般理論，學(xué)習(xí)目的1。了解公司制度演變的背景和公司治理結(jié)構(gòu)的特點；2.確定公司治理的研究對象和主要內(nèi)容，學(xué)問的性質(zhì)、特點和研究方法。3.了解國內(nèi)外公司治理研究的主題，就國內(nèi)外公司治理的意義進(jìn)行爭論；明確公司治理理論的歷史發(fā)展線索。關(guān)鍵詞古典企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度企業(yè)治理利益相關(guān)者。第一節(jié)企業(yè)制度的演變和公司治理問題的發(fā)生，第一節(jié)企業(yè)1，企業(yè)制度的演變2，公司治理問題的發(fā)生。1 .企業(yè)的發(fā)生是人類社會一定歷史時期的產(chǎn)物是社會化大生產(chǎn)的產(chǎn)物是在資本主義商品經(jīng)濟(jì)高度發(fā)展的條件下產(chǎn)生和發(fā)展的一種經(jīng)濟(jì)組織形式2.企業(yè)概念企業(yè)是商品經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，專門從事生產(chǎn)、流通和服務(wù)等經(jīng)濟(jì)活動，實行自主經(jīng)營、自我損益分支、獨立會計，是具有法人地位的有利可圖的經(jīng)濟(jì)組織。3 .企業(yè)的基本特性，1)必須是從事生產(chǎn)、流通或提供服務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。2)自營職業(yè)、獨立核算、自我得失、利益；三)擁有一定數(shù)量的生產(chǎn)資料和勞動力，有權(quán)支配和使用；四)依法設(shè)立；5)企業(yè)要承擔(dān)社會責(zé)任。第二，企業(yè)系統(tǒng)的演化，1 .企業(yè)制度的含義1)意義：所謂企業(yè)制度是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)的核心企業(yè)組織管理制度，包括企業(yè)融資建立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。其中企業(yè)的資本組織形式是企業(yè)制度的核心。2)企業(yè)制度的類型，也稱為個人所有企業(yè)，單一業(yè)主制的主要特征是企業(yè)的投資主體是單一的自然人。聯(lián)合企業(yè)是兩個以上少數(shù)人聯(lián)合投資和合作伙伴對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任的企業(yè)。公司制：獨資、兩合公司、有限責(zé)任公司及股份公司。合作企業(yè)：合作企業(yè)是以合作者共同投資、共同勞動和經(jīng)營、勞動分紅為主的企業(yè)形式。股份公司是資本聯(lián)合的核心。比古典企業(yè)優(yōu)秀。即擴(kuò)張的便利性，風(fēng)險的分散性；公司的穩(wěn)定性。古典企業(yè)制度、伙伴關(guān)系、公司制、單一的產(chǎn)業(yè)主題、現(xiàn)代企業(yè)制度、企業(yè)歸業(yè)主對企業(yè)負(fù)債負(fù)無限責(zé)任，企業(yè)歸業(yè)主對企業(yè)負(fù)債負(fù)無限責(zé)任，永續(xù)生財股份可以向出資人自由轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任，現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，客觀上要求企業(yè)合資經(jīng)營，實現(xiàn)資本社會化。3)企業(yè)制度的歷史演變，2 .一般認(rèn)為，企業(yè)制度的演變，1)企業(yè)制度產(chǎn)生，16世紀(jì)末17世紀(jì)初產(chǎn)生了公司制度。(2)企業(yè)制度的建立，從18世紀(jì)末到19世紀(jì)中期，西方主要資本主義國家大部分實現(xiàn)了工業(yè)革命和生產(chǎn)力的發(fā)展，進(jìn)一步要求企業(yè)制度的改變。3、公司制發(fā)展，19世紀(jì)后半期，英美各國企業(yè)為了在激烈的競爭中占據(jù)優(yōu)勢，紛紛采用股份有限公司的形式。3 .與現(xiàn)有企業(yè)制度相比，公司制度的特點，1)企業(yè)制企業(yè)作為法人具有獨立的法人地位。2)公司由一個法人治理結(jié)構(gòu)支配和管理。，第三，公司治理結(jié)構(gòu)的分散：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，少數(shù)股權(quán)到公共股權(quán)持有，機(jī)構(gòu)股權(quán)持有的歷史演變。有利影響：明確的財產(chǎn)權(quán)；市場交易活躍。不利影響：決策成本增加；對經(jīng)營者的監(jiān)督被削弱。機(jī)會主義行為。所有權(quán)和控制權(quán)的分離從20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)的分離引起了人們對公司治理問題的關(guān)注。20世紀(jì)60年代以來，公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離越來越嚴(yán)重。20世紀(jì)70年代后期-80年代初期，美國拉開了關(guān)于公司治理的討論序幕。第二節(jié)結(jié)合公司治理研究的主題，國內(nèi)外公司治理理論研究的主題(a)國外公司治理研究的主題(b)國內(nèi)公司治理研究的主題。(a)外國公司治理研究的主題，如何控制公司管理者的行為以保護(hù)股東的利益，如何保護(hù)股東利益，一般來說，對管理者員工的不斷增加的高報酬不滿股東訴訟事件增加機(jī)構(gòu)投資者能力如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益，如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益，如何在惡意收購中保護(hù)公司股東以外利益相關(guān)者的利益，(2)國內(nèi)公司治理研究的主題，主題1:管理國有企業(yè)改革過程中發(fā)生的嚴(yán)重管理者腐敗問題。(1978年改革，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)-稅制改革-承包經(jīng)營責(zé)任制轉(zhuǎn)換，90年代中期嚴(yán)重管理者舞弊)政策水平：1993年11月黨的第十四屆中央委員會第三屆大會通過的關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定確立了產(chǎn)權(quán)規(guī)格、權(quán)力責(zé)任明確、政府與企業(yè)分離、科學(xué)經(jīng)營的現(xiàn)代企業(yè)制度研究重點：隨著研究的深入，學(xué)者的研究集中在兩個焦點問題上。一、國有企業(yè)企業(yè)化后，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理級權(quán)力如何分配、制衡；二是如何處理國有企業(yè)企業(yè)化后新舊“三次”的關(guān)系?！肮局卫怼备拍畹囊耄?994年以來，一些學(xué)者引入了“公司治理”概念，掀起了公司治理研究的高潮。經(jīng)理腐敗的表現(xiàn)，1，擴(kuò)大在職消費者；2、企業(yè)資產(chǎn)的入侵和轉(zhuǎn)讓；3.信息公開不規(guī)范，好消息不報告憂慮，對重大經(jīng)營活動不作正當(dāng)解釋。4、經(jīng)營行為以個人眼前的成績、地位、利益為中心展開。5、經(jīng)營及員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵犯企業(yè)利益；6、低財務(wù)關(guān)系透明度，甚至“黑盒操作”；7、無視小股東和債權(quán)人的利益，不從事股息或小股息，欠了很多債；8、抵制合并和重組。二、公司治理的含義定義、(a)外國對公司治理意義的爭論、(b)國內(nèi)對公司治理意義的爭論、(3)外國對公司治理意義的爭論、(a)控制和監(jiān)督經(jīng)理行為以保護(hù)股東利益的爭論、(1)股東、董事和經(jīng)理關(guān)系理論。Mark j lo (1999)認(rèn)為公司治理意味著公司股東、董事會和高級管理人員之間的關(guān)系。(2)經(jīng)營管理論控制。Sleeve和weisni (1997)認(rèn)為，公司治理是確保公司資金提供者收到報告的一種手段。(3)經(jīng)營者激勵論。Mayer(1994)將公司治理視為：“公司代表其投資者利益服務(wù)的一種組織安排。從公司董事會到高管激勵計劃，一切都包含在內(nèi)?！保?，圍繞公司利益相關(guān)者保護(hù)的定義，(1)業(yè)主、董事和經(jīng)典控制。Proz (1998)將公司治理視為“由一個機(jī)構(gòu)控制公司所有者、董事和經(jīng)理行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織”，(2)利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理論”。希格斯(1993)(3)管理層對利益相關(guān)者的責(zé)任論。布萊爾(1999)(4)利益相關(guān)者相互平衡理論。狹義：錢英義(1999):投資者、經(jīng)理和員工。廣義：科克蘭和沃特克，利普頓：關(guān)于誰受益，誰受益的問題，(2)國內(nèi)對公司治理結(jié)構(gòu)意義的爭論，(1)企業(yè)內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)的相互制衡理論。吳慶載(1994)認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是由3名業(yè)主、董事會、高級管理人員高級管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要改善公司治理結(jié)構(gòu)，必須明確劃分股東、董事會、管理者各自的權(quán)力、責(zé)任、利益，形成三者之間的關(guān)系。(二)業(yè)主對一個企業(yè)的經(jīng)營和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制論。林伊夫(1997年)說：“所謂公司治理是指監(jiān)督和控制一個企業(yè)的經(jīng)營和成果的總體制度安排?！保?3)公司治理的廣泛而狹義的理論李維安(2000)認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)狹窄，意味著業(yè)主(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡。主要特征是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層組成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。廣泛的公司治理結(jié)構(gòu)是通過包含正式或非正式內(nèi)部或外部的一組制度或機(jī)制，協(xié)調(diào)公司和所有利益相關(guān)者(股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、員工、政府和社區(qū))之間的利益關(guān)系。(c)定義了公司治理的含義，國內(nèi)外學(xué)者對公司治理進(jìn)行了多種解釋，但仍存在以下兩個方面的不足：一是將公司治理的目的理解為相互制衡，忽視科學(xué)決定。二是更加重視公司治理結(jié)構(gòu)，對公司治理結(jié)構(gòu)的研究不足。公司治理是指通過正式或非正式、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制集協(xié)調(diào)公司和所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，科學(xué)地保障公司決策，最終保護(hù)公司所有方面利益的制度安排。第三節(jié)公司治理的研究對象，研究的性質(zhì)和研究方法，一、公司治理的必要性2、公司治理的研究對象3、公司治理在管理領(lǐng)域的公司治理結(jié)構(gòu)4、公司治理結(jié)構(gòu)的學(xué)科特征5、公司治理結(jié)構(gòu)的特征6、公司治理結(jié)構(gòu)的研究方法，一、公司治理結(jié)構(gòu)的必然性，一、公司治理結(jié)構(gòu)單一方面的理論2、公司治理成為全球關(guān)注的焦點。公司治理實踐和研究正在收斂。3、公司治理教育已成為世界大學(xué)經(jīng)營管理教育系統(tǒng)的重要組成部分。第二，公司治理作為公司治理研究對象，通過對公司治理的綜合研究，討論了公司治理實踐中具有共同基本原則、操作規(guī)范和方法的科學(xué)。第三，公司治理在管理領(lǐng)域的地位、公司治理結(jié)構(gòu)和其他專業(yè)管理的區(qū)別如下。第一，戰(zhàn)略方向/挑戰(zhàn)導(dǎo)向第二，公司以適當(dāng)?shù)臎Q策和管理進(jìn)行監(jiān)督和控制/業(yè)務(wù)管理。第三，確保公司決策的科學(xué)和具體管理的正當(dāng)性和效果，更有效地管理專業(yè)管理。公司治理學(xué)是一門獨立的學(xué)科，已成為管理學(xué)不可缺少的重要組成部分。第四，公司治理的懲戒性質(zhì)，(a)公司治理是學(xué)制(b)公司治理是應(yīng)用領(lǐng)域(3)公司治理是新領(lǐng)域。五、公司治理的特點，(a)科學(xué)(b)藝術(shù)(3)技術(shù)(4)文化(5)演化，例1-1道德廉正：鑄造相同的仁堂金招牌，說起中藥，北京人會立刻想到“相同的仁堂”三個字。銅仁堂存在了330多年，其古老的名字和數(shù)百，至今經(jīng)常見到同樣的青春，有什么秘訣呢？記者日前采訪了同仁堂。天成黨黨委書記千代人“一直堅持的德成、圣心、信義理念，得益于百姓本藥、正直、追求信義的藥.世紀(jì)以來，同僚黨人的目標(biāo)是承仁者黨的誠信傳統(tǒng)，中華醫(yī)學(xué)美名揚中。6.公司治理學(xué)的研究方法，(a)實證分析方法和規(guī)范分析方法，(b)制度分析方法，(c)比較分析方法，(4)實驗研究方法，案例研究問題美國IBM公司的興衰：公司治理的影響，美國IBM公司從1984年的興衰，從每年66億美元到1992年損失了49.7億美元。8年來擔(dān)任董事長兼首席執(zhí)行官的埃克斯退出了。新上任的格斯特納通過公司大膽的改革(包括更換2/3的高管)，將公司原來的分權(quán)管理轉(zhuǎn)變?yōu)閺?qiáng)調(diào)各部門資源、技術(shù)和理念的更大的共享。公司開始通電，從虧損到1996年，獲利約60億美元。IBM公司的興衰有很多原因。以下內(nèi)容介紹了企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理(包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場)和激勵約束機(jī)制的影響。IBM公司，原董事會成員3/4基本上只起到裝飾作用。雖然是知名大學(xué)校長、前政府官員等知名人物，但并不真正關(guān)心公司的經(jīng)營狀況。另外，由于IBM長期的良好成果，他們習(xí)慣了一年一度精心安排的為期一周的海外假期旅行會議。董事會議案已經(jīng)成為形式，董事會只能根據(jù)常任執(zhí)行委員行使職務(wù)。IBM公司對高級經(jīng)理的激勵包括兩大部分：與本期業(yè)績相關(guān)的激勵和與未來業(yè)績相關(guān)的激勵。前者主要反映在高額年薪上，后者反映在股票期權(quán)的使用上。討論問題，1 .IBM今天的發(fā)展情況如何？2.了解公司治理在以下五個方面如何作用于I