德國公司治理法典的內(nèi)容(doc 26頁).ppt

財務(wù)案例研究,主講人：黃德林,本課程的性質(zhì),財務(wù)案例分析是一門綜合性、實(shí)務(wù)性極強(qiáng)的課程，是開放教育會計學(xué)專業(yè)（本科）的一門限選課程。財務(wù)案例研究是廣播電視大學(xué)會計學(xué)專業(yè)(本科)限選課程，是在?？破髽I(yè)財務(wù)管理、中級財務(wù)會計、管理會計和審計學(xué)原理以及本科高級財務(wù)會計、高級財務(wù)管理等課程的基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步提高學(xué)生理論層次和管理能力而設(shè)置的一門專業(yè)課。,使用教材,財務(wù)案例研究湯谷良主編中央廣播電視大學(xué)出版社（2002年6月第一版）,學(xué)習(xí)本課程目的,明確財務(wù)管理的含義、目標(biāo)和特點(diǎn)，認(rèn)識做好財務(wù)管理工作對于促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營、提高經(jīng)濟(jì)效益的重要意義；理解財務(wù)管理的基本內(nèi)容，懂得各種財務(wù)活動的聯(lián)系以及財務(wù)活動同其他各種經(jīng)濟(jì)活動的聯(lián)系；掌握財務(wù)管理的各種業(yè)務(wù)方法，學(xué)習(xí)運(yùn)用財務(wù)管理的知識和技能為經(jīng)營決策服務(wù)。通過本課程的學(xué)習(xí)，要求學(xué)生掌握現(xiàn)代化財務(wù)管理的基本理論，具有從事經(jīng)濟(jì)管理工作所必需的財務(wù)管理業(yè)務(wù)知識和工作能力。,學(xué)習(xí)該課程注意點(diǎn),財務(wù)案例課程既有較強(qiáng)的實(shí)用性，又有較強(qiáng)的理論性。學(xué)習(xí)本課程要緊密聯(lián)系實(shí)際來理解有關(guān)的理論問題，并以有關(guān)理論問題為指導(dǎo)研究各種業(yè)務(wù)方法問題，要虛實(shí)結(jié)合。對業(yè)務(wù)理論問題要求加深理解，獨(dú)立完成作業(yè)。,二、教材案例結(jié)構(gòu),大綱共分九部分案例共14個。1、財務(wù)基礎(chǔ)2、籌資管理3、資產(chǎn)管理4、企業(yè)內(nèi)部控制,5、盈利管理與分配6、業(yè)績評價7、資產(chǎn)重組8、預(yù)算管理9、財務(wù)戰(zhàn)略,來自.中國最大的資料庫下載,1.財務(wù)基礎(chǔ),財務(wù)基礎(chǔ)：包括華南石化公司治理結(jié)構(gòu)、華北汽車母子公司控制體制。來自.中國最大的資料庫下載公司治理的基本架構(gòu)，在公司治理結(jié)構(gòu)的框架下財務(wù)是如何分層控制，以滿足不同層次的利益相關(guān)聯(lián)者的需要。企業(yè)集團(tuán)是如何實(shí)現(xiàn)母公司對子公司的財務(wù)控制，財務(wù)管理被賦予更新的內(nèi)容。,2.籌資管理,籌資管理。包括企業(yè)債券發(fā)行、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行和貴州仙酒改制上市三個案例。企業(yè)是如何通過發(fā)行股票、債券以及來自.中國最大的資料庫下載增資擴(kuò)股等方式實(shí)現(xiàn)融資，不同的融資方式對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，公司控制權(quán)的影響，國有企業(yè)是如何改制上市，其政策要求，步驟和難點(diǎn)；民營企業(yè)上市的規(guī)則與程序。特別在財務(wù)上具體的處理方式和要求。,3、資產(chǎn)管理,資產(chǎn)管理：包括綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資、東亞石化的結(jié)算中心兩個案例。資產(chǎn)管理如何體現(xiàn)流動性、收益性和安全性。掌握固定資產(chǎn)，流動資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投資應(yīng)用和管理的要求和程序，管理的難點(diǎn)和重點(diǎn),4.企業(yè)內(nèi)部控制,企業(yè)內(nèi)部控制。包括上海勝華制藥有限公司內(nèi)部控制。企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，內(nèi)部控制體系的健立和運(yùn)行，對內(nèi)部控制制度的評價。掌握內(nèi)部控制點(diǎn)、內(nèi)部控制環(huán)節(jié)與內(nèi)部牽制。,5.盈利管理與分配,盈利管理與分配。包括凌波石化目標(biāo)利潤管理、川江控股股利分配方案。目標(biāo)利潤的預(yù)測、編制和實(shí)施。判斷公司盈利狀態(tài)，了解盈利分配政策。,6、業(yè)績評價,業(yè)績評價：包括華資集團(tuán)業(yè)績評價體系。企業(yè)業(yè)績評價的目標(biāo)，如何建立不同的業(yè)績評價體系，特別需掌握將企業(yè)財務(wù)評價與經(jīng)營評價相結(jié)合。,7、資產(chǎn)重組,資產(chǎn)重組：包括蘭島啤酒收購案。資產(chǎn)重組的主要形式，具體操作程序與政策要求，重組的意義和難點(diǎn)。,8.預(yù)算管理,預(yù)算管理：包括山東新華集團(tuán)預(yù)算管理。企業(yè)實(shí)施預(yù)算的重要性，預(yù)算的組織程序和機(jī)構(gòu)設(shè)置，預(yù)算目標(biāo)與戰(zhàn)略的銜接，預(yù)算體系的架構(gòu)和運(yùn)行，預(yù)算管理相應(yīng)配套的外部環(huán)境。,9.財務(wù)戰(zhàn)略,財務(wù)戰(zhàn)略：包括深科新出售深佳和。經(jīng)營戰(zhàn)略的分析、制定、實(shí)施和調(diào)整。企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略與財務(wù)戰(zhàn)略的相關(guān)性，財務(wù)戰(zhàn)略與經(jīng)營戰(zhàn)略的配套。,案例的基本架構(gòu),相關(guān)法律背景。便于在分析案例時作為重要參考和依據(jù)。同時供同學(xué)思考法律與現(xiàn)實(shí)的差距。公司背景。案例只是提供某個時間發(fā)生的事件，而公司背景可幫助了解該公司過去的、或與此相關(guān)的其他情況。（同行業(yè)、市場、相關(guān)聯(lián)者等）案例背景。是有關(guān)案例的主要情況，了解Why?How?What?能找出關(guān)鍵點(diǎn)、知識點(diǎn)、難點(diǎn)。理論分析。是對與該案例相關(guān)的所學(xué)理論回顧與再學(xué)習(xí)。要結(jié)合該案例的現(xiàn)實(shí)與理論上進(jìn)行比較，有何創(chuàng)新和值得借鑒？有何不足和應(yīng)吸取教訓(xùn)？,財務(wù)基礎(chǔ)案例研究,第一講案例1：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)分析案例12：華北汽車集團(tuán)母子公司控制體制,財務(wù)基礎(chǔ)案例學(xué)習(xí)目的與要求,目的與要求：掌握財務(wù)管理的基本內(nèi)容，在公司治理結(jié)構(gòu)的框架下財務(wù)是如何分層控制，以滿足不同層次的利益相關(guān)聯(lián)者的需要，企業(yè)集團(tuán)是如何實(shí)現(xiàn)財務(wù)控制的，財務(wù)管理被賦予更新的內(nèi)容。,案例1：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)分析,案例1學(xué)習(xí)目的和要求,目的：掌握公司治理結(jié)構(gòu)原理和財務(wù)分層管理具體方法要求：什么是公司治理及其財務(wù)分層機(jī)制；董事會的功能；董事長與總裁的關(guān)系；各專業(yè)委員會的設(shè)置與協(xié)調(diào)；,案例1的背景資料,（一）政策背景上市公司治理準(zhǔn)則證監(jiān)發(fā)20021號關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見證監(jiān)發(fā)2001102號（二）公司背景,上市公司治理準(zhǔn)則,導(dǎo)言第一章股東與股東大會第二章控股股東與上市公司第三章董事與董事會第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第五章績效評價與激勵約束機(jī)制第六章利益相關(guān)者第七章信息披露與透明度第八章附則,導(dǎo)言,本準(zhǔn)則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細(xì)則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。本準(zhǔn)則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進(jìn)行整改。,關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見,一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度二、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件三、獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性四、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用六、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨(dú)立意見七、為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件,法人治理結(jié)構(gòu),權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu),法人治理結(jié)構(gòu)中的主要財務(wù)問題,1、法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機(jī)制問題。,公司治理(財務(wù)),財務(wù)決策機(jī)制,財務(wù)監(jiān)控機(jī)制,財務(wù)激勵機(jī)制,2.法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會本案例中董事會、股東大會、監(jiān)事會各自的功能,OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則概述,1998年4月，由29個發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)，根據(jù)世界各國的公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)驗和理論研究成果，成立了制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準(zhǔn)的專門委員會。經(jīng)過一年多的工作，這個專門委員會擬定了公司治理結(jié)構(gòu)原則(以下簡稱原則)草案。1999年5月，OECD理事會通過了這個原則；同時OECD和世界銀行達(dá)成協(xié)議，以原則為基礎(chǔ)，就改善公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行政策對話和討論。,OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則董事會應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能,制定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)、風(fēng)險政策、年度預(yù)算，監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績，審核主要資本開支、購并和分拆活動；任命、監(jiān)督高層管理人員，在有必要時，撤換高層管理人員；審核高層管理人員的薪酬；,OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則董事會應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能,監(jiān)督和管理董事會成員、管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等方面的潛在利益沖突；通過外部審計、風(fēng)險監(jiān)控、財務(wù)控制等措施來保證公司會計和財務(wù)報表的完整性及可信性；監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)踐中的有效性，在有必要時進(jìn)行改進(jìn)。監(jiān)督信息披露過程。,3、公司治理下的財務(wù)分層管理出資者財務(wù)經(jīng)營者財務(wù)財務(wù)經(jīng)理財務(wù)在這三層次財務(wù)管理中是如何體現(xiàn)財務(wù)決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵機(jī)制？,企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排,現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度,公司經(jīng)營,法律、政策,資本市場,經(jīng)理市場,CPA,媒體,監(jiān)事會,審計委員會,內(nèi)部審計,獨(dú)立董事,外部監(jiān)督,內(nèi)部監(jiān)督,華南石油化工股份有限公司機(jī)構(gòu)圖,股東大會,監(jiān)事會,董事會,專業(yè)委員會,董事會秘書局,戰(zhàn)略與投資委員會,薪酬管理委員會,審計監(jiān)查委員會,總裁班子,發(fā)展規(guī)劃部,辦公室,人力資源部,財務(wù)部,綜合計劃部,審計部,監(jiān)察部,科技開發(fā)部,安全環(huán)保部,物資裝備部,油田勘探開發(fā),化工,煉油,銷售公司,事業(yè)部,5、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo),公司治理下的財務(wù)決策機(jī)制,股東大會,董事會,董事長,投資戰(zhàn)略委員會,經(jīng)理層（總經(jīng)理）,獨(dú)立董事,該公司董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的33，則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達(dá)到公司總資產(chǎn)10以上的項目，應(yīng)聘請社會咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)。對決策內(nèi)容量化,決策授權(quán)的原則：,（1）合理合法：公司法與公司章程,（2）效率性,（3）清晰性（禁止性條款）,（4）有度,6.專門委員會的設(shè)立與制度建設(shè),股東大會,董事會,戰(zhàn)略與投資委員會,薪酬管理委員會,審計監(jiān)查委員會,必要性：（1）增強(qiáng)董事會的客觀性與獨(dú)立性,（2）提高董事會的工作效率,（3）嚴(yán)格、透明董事會的決策過程,（4）集思廣益，提高決策的科學(xué)性,上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議。設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。,上市公司治理準(zhǔn)則,7、獨(dú)立董事制度的建立為了充分發(fā)揮本公司獨(dú)立董事的作用，本公司章程明確規(guī)定，獨(dú)立董事除具有其它董事的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)外，還具有以下獨(dú)立發(fā)揮的作用：如果兩名獨(dú)立董事要求，即可召開臨時股東大會。獨(dú)立董事可直接向股東大會、國務(wù)院、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門報告情況。,為了更好發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨(dú)立董事提供充足的資料和必要的準(zhǔn)備時間，充分聽取、十分重視獨(dú)立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨(dú)立董事審閱并發(fā)表意見。,8.公司利益相關(guān)者“權(quán)”、“利”的財務(wù)平衡與協(xié)調(diào),公司利益相關(guān)者,股東,銀行,競爭者,經(jīng)理,供應(yīng)商與客戶,政府與社區(qū),員工,公司治理的任務(wù)：利益相關(guān)者之間信賴、合作、相互負(fù)責(zé),案例12：華北汽車集團(tuán)母子公司控制體制,案例2學(xué)習(xí)目的和要求,目的：理解集團(tuán)財務(wù)特征，財務(wù)上集權(quán)與分權(quán)的效果和集團(tuán)財務(wù)控制方式要求：集團(tuán)公司的財務(wù)特征;集團(tuán)財務(wù)集權(quán)與分權(quán)；集團(tuán)財務(wù)控制的具體方法及其選擇策略。,一、政策背景,了解財政部企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法母公司的主要職責(zé)對涉及母子公司國有資本變動的有關(guān)規(guī)定國有資本與財務(wù)管理的重大事項范圍、管理原則,企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法,第一章總則第二章管理職責(zé)與權(quán)限第三章國有資本投入的管理第四章國有資本營運(yùn)的管理第五章國有資本收益的管理第六章財務(wù)考核與評價第七章法律責(zé)任第八章附則,第九條企業(yè)合并、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動的，應(yīng)當(dāng)按以下權(quán)限報經(jīng)批準(zhǔn)：（一）母公司國有資本變動的，中央管理企業(yè)報請國務(wù)院批準(zhǔn)，地方管理企業(yè)報請地市級以上（含地市級）人民政府批準(zhǔn)；（二）子公司國有資本變動的，屬于集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整的，由母公司審批，涉及集團(tuán)外部的，由母公司報主管財政機(jī)關(guān)審批；（三）子公司以下企業(yè)國有資本變動的，由母公司審批。股份有限公司國有股設(shè)置方案和上市公司國有股減持的，按照國務(wù)院和財政部的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。,第十條企業(yè)國有資本與財務(wù)管理的重大事項，包括合并、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動、重大投融資、對外擔(dān)保、工資制度、財務(wù)預(yù)算等，應(yīng)當(dāng)由有關(guān)業(yè)務(wù)部門提出方案，經(jīng)過財務(wù)部門審核提出意見，報企業(yè)董事會審議決定；沒有設(shè)立董事會的企業(yè)，由經(jīng)理辦公會研究決定。對工資制度、社會保障、職工安置等涉及職工合法權(quán)益的財務(wù)事項，應(yīng)當(dāng)按照國家法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定事先聽取職工代表大會的意見。企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會研究、審議國有資本與財務(wù)管理事項，必須做出會議紀(jì)要。企業(yè)財務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)出席或者列席企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會等相關(guān)的會議。,二、案例資料,熟悉該公司兩條基本思路了解該公司構(gòu)筑的“三個中心”（投資決策、經(jīng)營利潤、生產(chǎn)成本）、“一個體制”（母子公司）的管理模式總經(jīng)理負(fù)責(zé)制下形成的7個委員會、22個職能部門,掌握：確定集團(tuán)管理原則、內(nèi)容和程序1.集中原則（包括政策、功能、資源、信息、績效評價、流程）2.管理的控制點(diǎn),強(qiáng)化重要事項的內(nèi)部監(jiān)管1.投資監(jiān)管2.財務(wù)監(jiān)管