跨國并購 第七組.ppt

跨國并購中石化收購Addax,雙方公司簡介并購動(dòng)機(jī)并購過程并購交易類型并購后的整合并購的意義市場對并購的反應(yīng)并購的啟示外媒評論中石化并購案,雙方公司簡介,一中石化二Addax公司,中石化,中國石油化工集團(tuán)公司（簡稱中國石化集團(tuán)公司，英文縮寫SinopecGroup）是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎(chǔ)上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是國家獨(dú)資設(shè)立的國有公司、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司。中國石化集團(tuán)公司注冊資本1306億元，總經(jīng)理為法定代表人，總部設(shè)在北京。2007年底，中國石化股份公司總股本867億股，中國石化集團(tuán)公司持股占75.84%，外資股占19.35%，境內(nèi)公眾股占4.81%。2010年中石化凈利707億中國石化集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)范圍包括：實(shí)業(yè)投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運(yùn)（含管道運(yùn)輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；石油化工及其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、儲存、運(yùn)輸；石油石化工程的勘探設(shè)計(jì)、施工、建筑安裝；石油石化設(shè)備檢修維修；機(jī)電設(shè)備制造；技術(shù)及信息、替代能源產(chǎn)品的研究、開發(fā)、應(yīng)用、咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。,Addax公司,Addax石油公司成立于1994年，是一家獨(dú)立石油公司，在多倫多和倫敦上市。其普通股股數(shù)為1.576億股，現(xiàn)有員工860多人。其主要資產(chǎn)位于非洲和中東地區(qū)。除了在伊拉克有2個(gè)區(qū)塊總計(jì)為138200英畝的石油資源之外，該公司大部分資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬和喀麥隆，其中在尼日利亞有獨(dú)資和合資項(xiàng)目共計(jì)11個(gè)，在尼日利亞圣多美和普林西比合作開發(fā)區(qū)（下稱“JDZ”）就有4個(gè)合資項(xiàng)目。值得注意的是，這家公司在JDZ的合資項(xiàng)目中有一個(gè)面積為24500英畝的石油區(qū)塊，是與中國石化直接合作的，Addax持股14.33，中國石化負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)營。Addax石油公司油氣資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區(qū)，擁有25個(gè)勘探開發(fā)區(qū)塊，其中勘探區(qū)塊15個(gè)，開發(fā)區(qū)塊10個(gè)；17個(gè)位于海上，其余8個(gè)在陸上。Addax石油公司擁有權(quán)益2P石油可采儲量5.37億桶，權(quán)益3P石油可采儲量7.38億桶。另外，尚有111個(gè)待鉆圈，具有較大的勘探潛力。2009年二季度的數(shù)據(jù)顯示，Addax石油公司平均原油日產(chǎn)量為14.3萬桶，約合每年700萬噸。其中尼日利亞產(chǎn)量占72.2，加蓬占15.5，庫爾德占8.3。根據(jù)初步開發(fā)方案設(shè)計(jì)，近期產(chǎn)量將達(dá)每年1000萬噸以上。,并購動(dòng)機(jī)分析,一中石化二Addax公司,中石化的原因,一能源全球布局,二加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,三石油安全戰(zhàn)略,四Addax公司條件優(yōu)良,一能源全球布局,中國作為最大的發(fā)展中國家，能源需求巨大，特別是在中國重工業(yè)化和城鎮(zhèn)化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現(xiàn)。因此，中國能源布局全球?qū)崒俦厝?。除中石化，中石油日前完成對新加坡石油公?5.51股份收購。兩大石油巨頭的動(dòng)作表明中國能源布局全球戰(zhàn)略正在加緊進(jìn)行。一旦Addax的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。在西非之外，收購Addax還可幫助中石化成功進(jìn)入位處中東的伊拉克庫爾德地區(qū)。中石化表示，收購Addax石油公司，有利于改善中石化集團(tuán)的資源結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步優(yōu)化海外油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)海外油氣勘探開發(fā)的跨越式發(fā)展，提高我國原油供應(yīng)的安全性和穩(wěn)定性。,二加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,中石化相比中石油，其擁有的油田資源實(shí)在太少。中石化主營業(yè)務(wù)收入煉油所占的比重要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于石油開采。其原油資源有75%依賴于海外采購，公司2008年采購原油的費(fèi)用為6778億元，同比增長40.3%，占經(jīng)營分用的46.0%，去年凈利潤296億元，同比下滑47.5%。08年中石化共加工原油1.69億噸，其中外購原油加工量為1.3億噸。在購機(jī)油價(jià)日益走高的今天，視窗處于虧損的煉油業(yè)務(wù)成為了中石化的一塊心病。在國內(nèi)投入巨資勘探新油田進(jìn)展不大，而老油田面臨枯竭的時(shí)候，通過海外并購獲得新油田資源就成了中石化解決上游資源短板已進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整的亟需的必然的選擇。收購Addax公司，將有利于中石化提高資源儲備，增強(qiáng)石油開采在主營業(yè)務(wù)中的比重，也有利于增強(qiáng)中石化在海外市場的影響，加快其全球化的發(fā)展步伐。,三石油安全戰(zhàn)略,石油在生產(chǎn)和生活中的地位越來越重要，石油在一次能源消耗中比例基本保持36%以上。石油作為主要能源的地位暫時(shí)是無法撼動(dòng)的。世界的石油資源分布十分不均的，80%的石油主要集中在中東，前蘇聯(lián)和北美地區(qū)，二是有的主要消費(fèi)國集中在亞太和歐洲地區(qū)。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展對石油的需求量越來越大。因此中國需要進(jìn)入世界石油市場，在國際化競爭中謀求石油安全。中石化對外并購成了必然趨勢。而且Addax公司的油田結(jié)構(gòu)合理，品質(zhì)優(yōu)良，剩余石油儲量及產(chǎn)量規(guī)模大，尤其增儲，增產(chǎn)潛力大。收購Addax公司，對于優(yōu)化中石化的資源結(jié)構(gòu)，提高我國原油供應(yīng)的安全性和穩(wěn)定性有積極意義。,四Addax公司條件優(yōu)良,ADDAX公司擁有石油探明儲量為5.36億桶，平均日產(chǎn)原油14萬桶，約相當(dāng)于中國日消費(fèi)量的1.7%，年原油產(chǎn)量達(dá)700萬噸（截止2008年底數(shù)據(jù)）。ADDAX的油氣資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬、喀麥隆和伊拉克庫爾德地區(qū)，擁有25個(gè)勘探開發(fā)區(qū)塊，其中勘探15個(gè)，開發(fā)10個(gè)；海上17個(gè)，陸上8個(gè)；已發(fā)現(xiàn)油氣田37個(gè)，其中在產(chǎn)油田19個(gè)，未開發(fā)石油發(fā)現(xiàn)11個(gè)和天然氣發(fā)現(xiàn)7個(gè)；油氣資產(chǎn)組合良好。合同區(qū)面積32027平方公里，其中開發(fā)區(qū)面積8760平方公里。2008年平均原油產(chǎn)量13.6萬桶/日，目前平均原油產(chǎn)量14萬桶/日。中石化在收購ADDAX公司后，擁有上述所有資源，這對于中石化來說是十分優(yōu)良的條件。,Addax公司的財(cái)務(wù)狀況,Addax公司的原因,資金壓力股東和高管獲利豐厚協(xié)議條款誘人,保留原有員工,資金壓力,資金壓力是Addax公司選擇出售的原因之一。Addax受困油價(jià)下跌和金融危機(jī)的影響，現(xiàn)金流出現(xiàn)緊張，公司股東會(huì)支持收購行動(dòng)。早在2009年2月，關(guān)于中國三大石油公司以及日本DBJ三菱商事聯(lián)合體、印度石油天然氣公司有意競購Addax石油公司一事已傳出風(fēng)聲。Addax之所以接受中石化的報(bào)價(jià)，是因?yàn)橹惺o出的競價(jià)有很強(qiáng)的吸引力。,股東和高管獲利豐厚,Addax石油最大的股東AOG公司（AOGHoldingsB.V.）和首席執(zhí)行官吉恩甘德爾分別與中石化達(dá)成了鎖定協(xié)議，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他們共持有Addax38%已發(fā)行普通股。因?yàn)檫@筆交易,Addax公司CEO吉恩甘德爾的資產(chǎn)將猛漲30億美元。,協(xié)議條款誘人,保留原有員工,如果并購在特定情況下未能完成，Addax將支付3億加元的交易終止費(fèi)。如果SIPC未能在8月24日之前從中國政府相關(guān)部門取得所需批準(zhǔn)，將要依照協(xié)議支付給Addax3億加元的“分手費(fèi)”。中石化還表示，收購?fù)瓿珊?，將繼續(xù)保留Addax石油公司原有的管理團(tuán)隊(duì)和員工,也減少了收購中的員工阻力。,并購過程,3月初SIPC的財(cái)務(wù)顧問向Addax的管理層傳遞“有意參與Addax收購交易”的訊息4月23日Addax管理人員與中石化高層在英國倫敦會(huì)晤商議價(jià)格5月繼續(xù)提交意向書，商議價(jià)格6月11日SIPC再一次提高價(jià)格，并聲明要采用要約收購的方式來購買Addax的股票6月23日提交最后報(bào)價(jià)。Addax董事會(huì)審議競爭收購的兩家企業(yè)的收購提議書，最終決定于SIPC達(dá)成一致6月24日開盤前Addax與SIPC簽署最終協(xié)議，以52.8加元/股價(jià)格成交8月11日瑞士Addax石油公司公告，已接獲中國石化國際石油勘探開發(fā)有限公司(SIPC)的確認(rèn)，SIPC對Addax的收購要約通過中國政府所有相關(guān)部門的一切所需審批。,8月17日Addax于其網(wǎng)站公布該交易達(dá)成的消息。公告全文如下：中國石化國際石油勘探開發(fā)有限公司（SinopecInternationalPetroleumExplorationandProductionCorporation，下簡稱中石化國際）宣布已取得向Addax提交的收購要約中約定的153，734，120普通股。這部分股份約占Addax攤薄股本的92.67%。上述要約已于2009年7月9日，由中石化國際間接擁有的全資子公司鏡湖石油和天然氣股份有限公司（MirrorLakeOilandGasCompanyLimited，下簡稱鏡湖石油）郵寄給Addax各大股東。由于要約各項(xiàng)條款已被滿足，鏡湖石油已于本日按照要約價(jià)格取得所提及的所有股份。8月18日中國石油化工集團(tuán)公司（”中石化集團(tuán)”）宣布，在經(jīng)過六個(gè)月的盡職調(diào)查和談判之后，成功的完成了對Addax石油公司的收購。中石化集團(tuán)簽署了每股52.8加元收購價(jià)收購協(xié)，Addax公司普通股股數(shù)為1.576億股，因此交易的總金額達(dá)到82.7億加元(約合人民幣511億元)。收購協(xié)議規(guī)定的交割條件都已滿足，成功完成了交割，成功完成這筆迄今為止中國公司進(jìn)行海外油氣資產(chǎn)收購的最大一筆交易。,并購交易類型,按并購雙方產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分：橫向并購按并購是否取得目標(biāo)公司的同意:友好并購按并購的支付方式劃分：股票互換并購策略模式劃分：杠杠收購,收購后的整合,資產(chǎn)財(cái)務(wù)變與化此次收購中石化集團(tuán)采用了要約收購，即收購方中石化通過向被收購公司Addax的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價(jià)格、收購期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司Addax股份的收購方式。在收購后，中石化集團(tuán)將持有Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。對于中石化來說，公司收購ADDAX后的2009年海外權(quán)益油產(chǎn)量將由1000萬噸升至1700萬噸。,人員安排人員安排方面，中石化表示將保留Addax的管理團(tuán)隊(duì)。他們認(rèn)為，Addax具有較完善的生產(chǎn)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和團(tuán)隊(duì)，為確保項(xiàng)目交割后正常營運(yùn)，中石化決定保留原Addax石油公司的管理團(tuán)隊(duì)和全體員工，只派少量管理和技術(shù)人員參與公司的管理，爭取將Addax建設(shè)成中石化集團(tuán)內(nèi)部真正的國際油氣勘探開發(fā)公司。而加拿大AddaxPetroleumCorporation也同時(shí)公布,中石化集團(tuán)旗下的中國石化國際石油勘探開發(fā)有限公司(SIPC)收購該公司的交易已經(jīng)完成交割,后者將委任新的董事會(huì)成員.Addax在一份聲明中表示,根據(jù)收購協(xié)議,除了JeanClaudeGandur仍然留任為董事之外,其馀董事會(huì)成員將由SIPC的代表所替代。.,并購意義,從中石化的角度來說，作為我國最大的煉油企業(yè)和化工產(chǎn)品生產(chǎn)商，中石化去年近加工原油來自進(jìn)口。隨著國際油價(jià)的走高，加強(qiáng)上游板塊成為中石化戰(zhàn)略調(diào)整的一個(gè)重要方向。金凱訊石化財(cái)經(jīng)資訊公司總經(jīng)理張魁寬指出，這筆交易從經(jīng)濟(jì)上說比較合算，收購的石油公司油氣產(chǎn)量規(guī)模相當(dāng)于國內(nèi)一個(gè)中等油田，將有利于提高中石化上游資產(chǎn)配置，并為我國石油供應(yīng)增加新的渠道。,從我國整個(gè)石油行業(yè)來說，中石化收購Addax公司是我國石油公司所完成的最大一筆海外油氣資產(chǎn)收購，對于增強(qiáng)中國在國際石油市場上的話語權(quán)有著極其重要的意義。,2009年中期概況,目前狀況,市場對并購的反應(yīng),上圖是2009年3月19日至8月18日中石化（600028）的股價(jià)變化圖，在收購日前后股價(jià)有小幅的上漲，8月18日下午開盤帶動(dòng)滬指翻紅，收盤報(bào)12.64元，漲3.78。Addax收購價(jià)格相當(dāng)于14.3倍的往績市盈率，略高于其自身相當(dāng)于13.3倍市盈率的估值，且收購總價(jià)僅相當(dāng)于中石油H股市值的4.4，因此。此次收購對中國石化的影響甚微，帶來的提振作用不會(huì)很大。盡管收購的是中國石化的短板資源，但是因?yàn)檎物L(fēng)險(xiǎn)過高，短期內(nèi)裝入上市公司的可能性不大。所以收購對上市公司的帶來的影響短期內(nèi)還不會(huì)體現(xiàn)出來，但在未來集團(tuán)公司可以把Addax的資產(chǎn)注入上市公司。,并購的啟示,中石化表示，收購石油公司，有利于改善中石化集團(tuán)的資源結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步優(yōu)化海外油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)海外油氣勘探開發(fā)的跨越式發(fā)展，提高我國原油供應(yīng)的安全性和穩(wěn)定性。中石化成功收購石油公司，是我國石油公司目前完成的最大一筆海外油氣資產(chǎn)收購，對于增強(qiáng)我國在國際石油市場的話語權(quán)具有重要意義。有利于提高中石化上游資產(chǎn)配置，并為我國石油供應(yīng)增加新的渠道。,積累寶貴的大型跨國兼并、收購的成功經(jīng)驗(yàn)擴(kuò)大企業(yè)的國際知名度，對于走國際化道路具有促進(jìn)作用對中國企業(yè)走出海外，探求新的發(fā)展擴(kuò)展思路堅(jiān)持“雙贏互利”原則，讓合作方都達(dá)成共識,外媒評論中石化并購案,雖然在涉及能源這樣敏感問題時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)是不可避免的。但鑒于世界經(jīng)濟(jì)整體處于低谷，海外企業(yè)對資金的渴望也前所未有，在此種形勢下，中國企業(yè)海外并購想要如愿也并非那么難。華爾街日報(bào)報(bào)道評論中國企業(yè)強(qiáng)化海外并購對于中石化并購案，美國媒體比較關(guān)注價(jià)格問題。華爾街日報(bào)分析認(rèn)為，“中石化這次被Addax狠宰了一刀”。報(bào)道稱，中石化為Addax已探明儲量的原油支付價(jià)格是每桶34美元。但相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在非洲原油交易價(jià)格與現(xiàn)在最為接近的2007年，此類產(chǎn)品價(jià)格僅為每桶14.4美元。據(jù)此計(jì)算，此次收購的總價(jià)應(yīng)為31億美元，而中石化開出的72.4億美元比市場評估價(jià)格高出135%。加拿大環(huán)球郵報(bào)披露說，因?yàn)檫@筆交易，Addax公司CEO吉恩甘德爾的資產(chǎn)將猛漲30億美元。,英國媒體刊出的一篇署名評論文章肯定中國企業(yè)的并購，文章認(rèn)為，作為全球出口的發(fā)動(dòng)機(jī)，中國保證自身的能源安全對推動(dòng)全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇是件好事?！皬耐苿?dòng)能源需求角度看，中石化購買Addax公司股份，絕對是一件鼓舞人心的事件?！钡?jīng)濟(jì)學(xué)人則認(rèn)為，中石化的這次并購也有風(fēng)