第四章-跨國并購.ppt

第四章跨國并購,案例討論,雀巢公司創(chuàng)始于1867年，是全球最大的食品公司，世界500強中名列前50位。二戰(zhàn)以后，雀巢公司開始全面進軍食品行業(yè)，不僅在乳制品和以咖啡、可可為原料的產(chǎn)品行業(yè)進行了一系列的并購，還開始涉足烹調(diào)食品、快速食品、冰淇淋、冷凍食品、冷藏食品等很多方面。1983年伊始，雀巢公司又展開新一輪的并購行動，這次的重點還是食品行業(yè)，其目的是通過并購掌控食品行業(yè)專門技術(shù)的中小型企業(yè)，進一步增強核心業(yè)務的市場競爭力。與此同時，雀巢還進行了以提高美國市場占有率為目的的一系列并購。請問跨國并購給雀巢帶來了什么？,案例解析,分析該案例可以看出，跨國并購帶給雀巢的有：（1）產(chǎn)品的多元化在實施產(chǎn)品多元化戰(zhàn)略的過程中，并購方式往往是最佳的選擇，不僅可以避開設立新企業(yè)所產(chǎn)生的巨額成本和無法預計的高風險，還能很容易地獲取成熟的銷售渠道和市場份額，以及被收購企業(yè)早已在本地市場樹立的良好口碑和大量忠實的消費者。這種通過并購實現(xiàn)的多元化，為雀巢節(jié)約了大量時間，在短短的幾十年間，把自己的業(yè)務蛋糕做大了幾倍，為企業(yè)的長期發(fā)展不斷創(chuàng)造出利潤的增長點。,案例解析,（2）市場份額的快速提升雀巢收購的企業(yè)大多是各個國家食品行業(yè)內(nèi)的強勢公司，通過收購不僅壯大了其麾下的品牌隊伍，更重要的是通過多次并購，最終確立了雀巢在寵物食品市場的老大地位，成為了全球最大的冰淇淋生產(chǎn)商，取得了在瓶裝水業(yè)務的領(lǐng)先地位，在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)了市場份額的提升和市場競爭力的增強。,案例解析,（3）實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整雀巢的每一次收購都反映了其經(jīng)營戰(zhàn)略的改變。通過并購實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整，具有很高的靈活性，而且跳過了產(chǎn)品生命周期中最耗時、耗資的研發(fā)和發(fā)展階段，直接進入低成本高收入的標準化階段。在短時間內(nèi)收回投資，降低投資風險，保證企業(yè)的現(xiàn)金流，維持企業(yè)的高速運轉(zhuǎn)，這些都是并購帶來的優(yōu)勢。,第一節(jié)跨國并購概述第二節(jié)跨國并購有關(guān)理論第三節(jié)跨國并購的國際協(xié)調(diào),第四章跨國并購,第一節(jié)跨國并購概述,兼并,兼并是指兩個或兩個以上的獨立的公司合并組成一家企業(yè)。兼并是指通過產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟行為。通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)、使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。,兼并,廣義的兼并是指一個企業(yè)獲得另個企業(yè)的控制權(quán)，從而使若干個企業(yè)結(jié)合成一個整體來經(jīng)營。狹義的兼并概念是指兩個規(guī)模大致相當?shù)钠髽I(yè)結(jié)合起來將其資源整合成一個實體。,兼并,兼并有兩種形式：吸收合并是指一個公司A取得另一個公司B的全部產(chǎn)權(quán)，被兼并公司解散，喪失其法人資格，而兼并公司仍然存續(xù)的一種合并形式，被兼并公司的債權(quán)債務由兼并公司承擔，這種情況可以用“A+B=A”表示。新設合并是指兩個或兩個以上的公司A、B-合并設立一個新的公司C，合并各方解散，原來的法人地位均消失，隨之而誕生一個新的法人，合并各方的債權(quán)、債務由新法人承擔，這種情況可以用“A+B+-=C”。由此可見，不管是吸收合并還是新設合并，在合并以后只有一個法人存在。,閱讀材料河北鋼鐵,河北鋼鐵集團是由我國兩大鋼鐵集團-唐鋼集團、邯鋼集團強強聯(lián)合組建而成的國內(nèi)第二、全球第四的特大型鋼鐵集團，總資產(chǎn)2237億元，年產(chǎn)鋼3800萬噸，躋身世界500強第375位、中國企業(yè)500強第25位、中國制造業(yè)500強第5位，擁有唐鋼、邯鋼、宣鋼、承鋼、舞鋼、礦業(yè)、國貿(mào)、財達證券、衡板、京唐、燕山大酒店等11個控股或參股子公司，銷售總公司、采購總公司兩個分公司和鋼鐵技術(shù)研究院，集團總部坐落在河北省省會石家莊。,收購(Acquisition),企業(yè)收購強調(diào)買方企業(yè)向賣方企業(yè)的“購買”行為。資產(chǎn)收購指買方企業(yè)收購賣方企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)，使之成為買方的一部分。股份收購則指買方企業(yè)直接或間接購買賣的部分或全部股票的行為。,中國吉利與美國福特汽車公司簽收購沃爾沃協(xié)議,沃爾沃，英文名為Volvo，瑞典著名汽車品牌，又譯為富豪，該品牌汽車是目前世界上最安全的汽車。沃爾沃汽車公司是北歐最大的汽車企業(yè)，也是瑞典最大的工業(yè)企業(yè)集團，世界20大汽車公司之一。創(chuàng)立于1927年，創(chuàng)始人是古斯塔夫拉爾松和阿薩爾加布里爾松。1999年4月1日，福特汽車公司正式收購沃爾沃轎車。2010年3月28日，中國浙江吉利控股集團有限公司宣布已與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元收購沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。,兼并和收購的區(qū)別,從法律形式來看兼并的最終結(jié)果是兩個或兩個以上的法人合并成為一個法人，而收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬和（或）經(jīng)營管理權(quán)歸屬。從并購對象來看兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之間的兼并比較常見，而收購通常只是針對上市公司的。,并購的基本類型,橫向并購(HorizontalMerger)競爭對手之間的相互合并，例如生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或者生產(chǎn)技術(shù)、工藝等相近的企業(yè)之間的并購?？v向并購(VerticalMerger)供給商和客戶之間的合并，即生產(chǎn)經(jīng)營過程中相關(guān)的企業(yè)之間的并購。混合并購(ConglomerateMerger)既非競爭對手，又在縱向上不具現(xiàn)實或潛在橫向關(guān)系的企業(yè)之間的并購。,跨國并購的含義,一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份買下來的商業(yè)投資活動。,并購企業(yè)直接向目標企業(yè)投資，或通過目標企業(yè)所在地的子公司進行并購,支付現(xiàn)金、從金融機構(gòu)貸款、以股換股和發(fā)行債券等方式,跨國并購的特點,跨國并購主要指跨國收購而非跨國兼并跨國并購原因多于國際因素相關(guān)跨國并購對市場影響的方式和范圍不同跨國并購理論有別與一般并購理論跨國并購的實施更為復雜,跨國并購的類型（從跨國并購行業(yè)關(guān)系）,橫向跨國并購(HorizontalM&A，也稱水平式并購)橫向跨國并購是指兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。橫向并購的目的通常是擴大世界市場份額或增加企業(yè)國際競爭力和壟斷或寡占實力，進而形成規(guī)模經(jīng)濟、內(nèi)部化交易而導致利潤增長。,跨國并購的類型（從跨國并購行業(yè)關(guān)系）,縱向跨國并購(VerticalM&A，也稱垂直式并購)縱向跨國并購是指兩個以上國家處于生產(chǎn)同一或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。并購雙方一般是原材料供應者或產(chǎn)成品購買者，并購后較易融會在一起（比如武漢鋼鐵集團公司以4億美元收購了巴西MMX公司21.5%的股份，成為該公司第二大股東，并獲得約6億噸資源權(quán)益）混合跨國并購(ConglomerateM&A，也稱復合并購)混合跨國并購是指兩個以上國家不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購,直接并購直接并購也稱協(xié)議收購或友好接管。在目標公司經(jīng)營不善或遇到債務危機的情況下，也可以主動提出所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。間接并購間接并購通常是指通過投資銀行或其他中介機構(gòu)進行的并購交易。往往是通過在證券市場上收購目標公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股票，從而掌握目標公司控制權(quán)的行為。,跨國并購的類型（從并購公司和目標公司是否接觸）,私人公司并購私人公司并購，指并購公司在非證券交易所對非上市公司的收購。私人并購一般通過公司股東之間直接的、非公開的協(xié)商方式進行，只要目標公司的大部分股東同意出售其持有的股份，私人公司的控制權(quán)便由并購公司所掌握，并購行為即告完成。上市公司并購上市公司并購是指并購公司在證券交易所通過對上市公司股票的收購來實現(xiàn)的并購。,跨國并購的類型（從是否是上市公司）,調(diào)整結(jié)構(gòu)型并購調(diào)整結(jié)構(gòu)型并購是指，政府和企業(yè)為迎接未來挑戰(zhàn)，進行行業(yè)或企業(yè)改組和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整而進行的并購。爭奪市場型并購爭奪市場型并購是指，企業(yè)在既有市場和新興市場上，為占據(jù)盡可能大的份額或造成盡可能有利的競爭態(tài)勢而進行的并購。降低成本型并購降低成本型并購是指企業(yè)為提高競爭力和增加盈利、開展降低成本、挖掘自身潛力的工作時所進行的必需的并購獲取技術(shù)型并購獲取技術(shù)型并購指企業(yè)主要是出于獲得較先進技術(shù)和人才，增強競爭能力而進行的并購。,跨國并購的類型（從并購目的或動機）,跨國并購的方式,股票替換方式股票替換是并購公司重新發(fā)行本公司股票，以新的股票替換目標公司的原有股票，以此完成的收購。股票替換的特點是目標公司的股東并不因此而失去其所有權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到并購公司，并隨之成為并購公司的新股東。債券互換方式債券互換是增加發(fā)行并購公司的債券，用以代替目標公司的債券，使目標公司的債務轉(zhuǎn)換到并購公司。債券的類型包括擔保債券、契約債券和債券式股票等。現(xiàn)金收購方式凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購都可以被認為是現(xiàn)金收購，包括以票據(jù)形式進行的收購。,典型案例聯(lián)想收購IBMPC部門,聯(lián)想集團成立于1984年，由中科院計算所投資20萬元人民幣、11名科技人員創(chuàng)辦，到今天已經(jīng)發(fā)展成為一家在信息產(chǎn)業(yè)內(nèi)多元化發(fā)展的大型企業(yè)集團。2002年營業(yè)額達到202億港幣，目前擁有員工12000余人，于1994年在香港上市(股份編號992)，是香港恒生指數(shù)成份股。2002年內(nèi)，聯(lián)想電腦的市場份額達27.3%(數(shù)據(jù)來源：IDC)，從1996年以來連續(xù)7年位居國內(nèi)市場銷量第一，至2003年3月底，聯(lián)想集團已連續(xù)12個季度獲得亞太市場(除日本外)第一(數(shù)據(jù)來源：IDC)；2002年第二季度，聯(lián)想臺式電腦銷量首次進入全球前五，其中消費電腦世界排名第三。,2004年12月8日，聯(lián)想集團在北京宣布，以總價12.5億美元的現(xiàn)金加股票收購IBMPC部門。協(xié)議內(nèi)容包括聯(lián)想獲得IBMPC的臺式機和筆記本的全球業(yè)務，以及原IBMPC的研發(fā)中心、制造工廠、全球的經(jīng)銷網(wǎng)絡和服務中心，新聯(lián)想在5年內(nèi)無償使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商標Think的權(quán)利。介此收購，新聯(lián)想一躍成為全球第三大PC廠商。,典型案例聯(lián)想收購IBMPC部門,聯(lián)想在付出6.5億美元現(xiàn)金和價值6億美元聯(lián)想股票的同時，還承擔了IBM5億美元的凈負債，來自于IBM對供應商的欠款，對PC廠商來說，只要保持交易就會滾動下去不必立即支付，對聯(lián)想形成財務壓力。但對于手頭上只有4億美元現(xiàn)金的聯(lián)想，融資就是必須的了。在2005年3月24日，聯(lián)想宣布獲得一項6億美元5年期的銀團貸款，主要用作收購IBMPC業(yè)務。收購后，聯(lián)想集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：聯(lián)想控股46%，IBM18.9%，公眾流通股35.1%，其中IBM的股份為無投票權(quán)且3年內(nèi)不得出售。為改善公司負債率高，化解財務風險，聯(lián)想又在2005年3月31日，引進了三大戰(zhàn)略投資者，德克薩斯太平洋集團（TexasPacificGroup）、泛大西洋集團(GeneralAtlantic)、新橋投資集團(NewbridgeCapitalLLC)分別出資2億美元、1億美元、5000萬美元，共3.5億美元用于收購IBMPC業(yè)務之用。,典型案例聯(lián)想收購IBMPC部門,引入三大戰(zhàn)略投資者之后，聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務的現(xiàn)金和股票也發(fā)生了變化，改為8億美元現(xiàn)金和4.5億美元的股票。聯(lián)想的股權(quán)也隨之發(fā)生了變化。聯(lián)想控股持有27%，公眾股為35%，職工股為15%，IBM持有13%，三大戰(zhàn)略投資者持有10%（3.5億美元獲得，7年后，聯(lián)想或優(yōu)先股持有人可隨時贖回）。三大戰(zhàn)略投資者入股后，不僅改善了公司的現(xiàn)金流、更優(yōu)化了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。,典型案例聯(lián)想收購IBMPC部門,思考：聯(lián)想在收購IBMPC部門，屬于那種并購類型，采取了哪些并購方式？你認為這次并購對聯(lián)想會產(chǎn)生什么影響？,跨國并購的優(yōu)點與缺點,優(yōu)點迅速進入東道國市場并占有市場份額并購企業(yè)能有效利用被并購企業(yè)相關(guān)經(jīng)營資源并購可充分享有對外直接投資的融資便利并購引起的報復可能性小廉價購買資產(chǎn),跨國并購的優(yōu)點與缺點,缺點1目標企業(yè)價值評估問題不同的會計準則有不同的報表要求和透明度要求對目標企業(yè)的潛力預測和遠期估算困難對目標企業(yè)的無形資產(chǎn)價值評估困難2企業(yè)規(guī)模和選址問題3原有契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛問題4并購后的整合問題,第二節(jié)跨國并購有關(guān)理論,效率理論：公司購并活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量。效率理論的基本邏輯順序是：效率差異并購行為提高個體效率提高整個社會經(jīng)濟的效率。這一理論包含兩個基本的要點：（1）公司購并活動的發(fā)生有利于改進管理層的經(jīng)營業(yè)績；（2）公司購并將導致某種形式的協(xié)同效應。該理論暗含的政策取向是鼓勵公司購并活動的。,企業(yè)并購動因理論,l、效率差異化理論,效率差異化理論認為購并活動產(chǎn)生的原因在于交易雙方的管理效率是不一致的。通俗講就是，如果A公司的管理效率優(yōu)于B公司，那么在A公司兼并B公司后，B公司的管理效率將被提高到A公司的標準，從而效率由于兩公司的合而為一得到了促進。該理論可以形象地稱之為“管理協(xié)同”理論。亦即具有較高效率的公司將會兼并有著較低效率的目標公司并通過提高目標公司的效率而獲得收益，這暗含著收購方具有剩余的管理資源。,l、效率差異化理論,該理論有兩個基本假設：（1）如果收購方有剩余的管理資源且能輕易釋出，購并活動將是沒有必要的；但如果作為一個團隊其管理是有效率和不可分割的，或者具有規(guī)模經(jīng)濟，那么通過購并交易使其剩余的管理資源得到充分利用將是可行的。（2）對于目標公司而言，其管理的非效率可經(jīng)由外部經(jīng)理人的介入和增加管理資源的投入而得到改善。,非效率管理理論,一方面，非效率管理可能僅是指由于既有管理層未能充分利用既有資源以達到潛在績效，相對而言，另一控制集團的介入能使目標公司的管理更有效率；另一方面，非效率管理亦可能意味著目標公司的管理是絕對無效率的，幾乎任一外部經(jīng)理層都能比既有管理層做得更好。,非效率管理理論,非效率管理理論具有三個理論假設：（1）目標公司無法替換有效率的管理，而訴諸于需要成本的收購；（2）如果只是因為經(jīng)理人的無效率管理，目標公司將成為收購公司的子公司而不是合二為一；（3）當收購完成后，目標公司的管理者需被替換。,效率規(guī)模理論,主要觀點：并購后經(jīng)濟效益隨著資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大而得到提高。,財務協(xié)同效應理論,指兼并給企業(yè)在財務方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易內(nèi)在規(guī)律而產(chǎn)生的。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）節(jié)稅利益。比如一個營利豐厚、發(fā)展前景良好的企業(yè)與一個擁有大量累積虧損而又無法使其得以利用的企業(yè)相合并，可以帶來巨額的稅收利益。,財務協(xié)同效應理論,（2）自由現(xiàn)金流量的充分利用。產(chǎn)品處于成熟階段的企業(yè)，其營業(yè)現(xiàn)金流量往往超過內(nèi)部可行投資機會（即凈現(xiàn)值大于零的項目）之所需，從而形成大量的“自由現(xiàn)金流量”，而另外一些處于發(fā)展階段的企業(yè)，雖然較多有利可圖的投資機會，但卻面臨嚴重的現(xiàn)金短缺，若上述兩種企業(yè)合二為一，自由現(xiàn)金流量就可以得到充分有效地利用。（3）資本需求量的減少。全并可能會降低兩個企業(yè)總資金占用水平，例如，通過對現(xiàn)金、應收帳款和存貨的集中管理，可以降低營運資本的占用水平。,財務協(xié)同效應理論,（4）融資成本的降低和舉債能力的提高。合并擴大了企業(yè)的規(guī)模，一般情況下，大企業(yè)更容易進入資本市場，它們可以大批量發(fā)行證券，從而使證券的發(fā)行成本相對降低（財務規(guī)模經(jīng)濟）。（5）每股收益的“自展”效應。每股收益的“自展”效應，是指在不完善的市場中，即使沒有協(xié)同效應，主并公司僅僅通過收購市盈率低的公司，就可以使本公司的每股收益魔術(shù)般地增長，由于每股市價等于每股收益與市盈率的乘積，而市盈率又決定于“預期增長率”和“風險”兩個因素，因此，每股收益的提高必然使每股市價提高，合并后企業(yè)的市場總價值大于合并前兩家企業(yè)市價之和。,代理問題與管理者主義,代理問題與管理者主義，與公司的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相對應，當代理出現(xiàn)故障時，收購即是代理權(quán)的競爭，可以降低代理成本。,自由現(xiàn)金流量假說,自由現(xiàn)金流量假說，也稱為自由現(xiàn)金流量的代理成本理論，即融資結(jié)構(gòu)會通過約束自由現(xiàn)金流量，減少經(jīng)理人員可用于相機處理的現(xiàn)金流量，降低經(jīng)理人員的控制權(quán)，對企業(yè)代理問題產(chǎn)生積極影響，并影響企業(yè)的價值。自由現(xiàn)金流量假說來源于代理成本理論。自由現(xiàn)金流量即公司正常投資支出后的現(xiàn)金余額。該理論認為，由于股東與經(jīng)理之間在自由現(xiàn)金流量派發(fā)問題上的沖突而產(chǎn)生的代理成本，是造成并購活動的主要原因。,美國石油行業(yè)從20世紀60年代末開始出現(xiàn)繁榮景象，利用積累的大量現(xiàn)金進行了廣泛的投資活動，然而由于管理者的自私動機，直接導致了19751985年間投資項目的大量失敗，股價也持續(xù)下跌。詹森認為，在企業(yè)產(chǎn)生大量自由現(xiàn)金流量時，管理者會更傾向于浪費行為和不明智的使用自由現(xiàn)金流量，進而導致投資邊際效率降低，因此應該利用負債來降低代理成本。,市場勢力理論,市場勢力理論認為，并購活動的主要動因經(jīng)常是由于可以借并購達到減少競爭對手來增強對經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，使企業(yè)獲得某種形式的壟斷或寡占利潤，并增加長期的獲利機會。,關(guān)于市場勢力問題，存在著兩種意見相反的看法,第一種意見認為，增大公司的市場份額會導致合謀和壟斷，并購的收益正是由此產(chǎn)生的。所以，在發(fā)達的市場經(jīng)濟國家中，政府通常會制定一系列的法律法規(guī)，反對壟斷，保護競爭。但第二種意見卻認為，產(chǎn)業(yè)集中度的增大，正是活躍的激烈的競爭的結(jié)果。他們進一步認為，在集中度高的產(chǎn)業(yè)中的大公司之間，競爭變得越來越激烈了，因為關(guān)于價格、產(chǎn)量、產(chǎn)品類型、產(chǎn)品質(zhì)量與服務等方面的決策所涉及的難度是如此巨大，層次是如此之復雜，簡單的合謀是不可能的。這兩種相反的意見表明，關(guān)于市場勢力的理論，尚有許多問題還沒有得到解決。,市場勢力理論,通常在三種情況下會導致以增強市場勢力為目的的并購活動：一是在需求下降，生產(chǎn)能力過剩的削價競爭狀況下，幾家企業(yè)合并，以取得對自身產(chǎn)業(yè)比較有利的地位；二是在國際競爭使國內(nèi)市場遭受外商勢力的強烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過聯(lián)合組成大規(guī)模企業(yè)集團，對抗外來競爭；三是由于法律變得嚴格使企業(yè)間的多種聯(lián)系成為非法，通過并購可以使一些“非法”