第四章-國(guó)際直接投資方式PPT課件

1 第四章國(guó)際直接投資方式 2 第一節(jié)創(chuàng)建方式 一 創(chuàng)建方式的定義及其特點(diǎn)創(chuàng)建方式也稱綠地投資 GreenFieldInvestment 是指跨國(guó)公司等投資主體在東道國(guó)境內(nèi)依照東道國(guó)的法律設(shè)立的部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國(guó)投資者所有的企業(yè) 綠地投資的突出優(yōu)點(diǎn)是 在創(chuàng)建新企業(yè)的過(guò)程中 跨國(guó)經(jīng)營(yíng)企業(yè)獨(dú)立的進(jìn)行項(xiàng)目的策劃 建設(shè) 并實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理 投資者能夠在很大程度上把握項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn) 并能在較大程度上掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性 其突出的缺點(diǎn)是 但創(chuàng)建新企業(yè)需要大量的籌建工作 而且建設(shè)周期長(zhǎng) 速度慢 缺乏靈活性 因而整體投資風(fēng)險(xiǎn)較大 3 二 創(chuàng)建方式的基本形式 一 建立國(guó)際獨(dú)資企業(yè)國(guó)際獨(dú)資企業(yè)的形式有國(guó)外分公司 國(guó)外子公司和國(guó)外避稅地公司 二 是建立國(guó)際合資企業(yè)國(guó)際合資企業(yè)的形式有股權(quán)式合資企業(yè)和契約式合資企業(yè) 4 第二節(jié)跨國(guó)并購(gòu) 一 兼并與收購(gòu)的概念 一 兼并兼并 Mergers 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)按照某種協(xié)議聯(lián)合組成一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為 通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金 證券 或其他形式購(gòu)買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體 并取得對(duì)這些企業(yè)決策權(quán)和控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為 二 收購(gòu)收購(gòu) Acquisitions 是指一企業(yè)以某種條件獲得另一企業(yè)的大部分產(chǎn)權(quán) 從而處于控制地位的產(chǎn)權(quán)交易行為 通常也是一家企業(yè)以現(xiàn)金 證券 或其他形式購(gòu)買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán) 以獲得該企業(yè)的控制權(quán) 5 二 跨國(guó)并購(gòu)的基本含義跨國(guó)并購(gòu) Cross borderM A 是指跨國(guó)公司等投資主體通過(guò)一定的程序和渠道 取得東道國(guó)某現(xiàn)有企業(yè)全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的投資行為 跨國(guó)并購(gòu)是國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)的延伸 涉及到兩個(gè)以上國(guó)家的企業(yè) 兩個(gè)以上國(guó)家的市場(chǎng)和兩個(gè)以上政府控制下的法律制度 6 三 跨國(guó)并購(gòu)的特點(diǎn) 一 與創(chuàng)建方式相比較 跨國(guó)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn) 1 市場(chǎng)進(jìn)入方便靈活 資產(chǎn)獲得迅速收購(gòu)兼并方式有可能得到東道國(guó)一些現(xiàn)成的有用的生產(chǎn)要素 如土地 廠房和熟練勞動(dòng)力等 可以大大縮短項(xiàng)目的建設(shè)周期和投資周期 從而使跨國(guó)公司可以迅速獲得資產(chǎn) 目標(biāo)市場(chǎng)的進(jìn)入也更加機(jī)動(dòng)靈活 7 2 獲得廉價(jià)資產(chǎn)跨國(guó)公司以收購(gòu)兼并方式獲取資產(chǎn)的出價(jià)往往低于目標(biāo)公司資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值 造成目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值低估可能是出于以下三種情況 首先 購(gòu)公司比目標(biāo)公司更清楚的了解目標(biāo)公司資產(chǎn)潛在的真實(shí)價(jià)值 其次 目標(biāo)公司在經(jīng)營(yíng)中陷入困境而使收購(gòu)公司可以壓低價(jià)格收購(gòu) 此外 收購(gòu)公司利用東道國(guó)股市下跌時(shí)以低價(jià)購(gòu)入目標(biāo)公司的股票 8 3 比較容易得到當(dāng)?shù)氐娜谫Y跨國(guó)公司收購(gòu)兼并目標(biāo)企業(yè) 使得原來(lái)對(duì)該企業(yè)提供信貸資金的銀行等債權(quán)人有可能繼續(xù)維持與該企業(yè)的借貸關(guān)系 9 4 獲得被收購(gòu)企業(yè)的市場(chǎng)份額 減少競(jìng)爭(zhēng)跨國(guó)并購(gòu)不僅可以直接獲得被收購(gòu)企業(yè)的原有資產(chǎn) 而且收購(gòu)方企業(yè)可以直接占有被收購(gòu)企業(yè)原有的銷售市場(chǎng) 利用被收購(gòu)企業(yè)的銷售渠道 此外 收購(gòu)原有企業(yè)一般不會(huì)增加原有的市場(chǎng)供給 從而減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 也可以避免因廠商增加而導(dǎo)致平均銷售額下降的風(fēng)險(xiǎn) 10 5 利用適合當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的原有的管理制度和管理人員當(dāng)跨國(guó)公司因發(fā)展迅速而缺乏管理人員或者收購(gòu)方母國(guó)的投資環(huán)境與目標(biāo)國(guó)有較大差異時(shí) 收購(gòu)是企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)企業(yè)決策應(yīng)優(yōu)先考慮的 11 6 便于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模 實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)跨國(guó)公司要超越原有的生產(chǎn)范圍 實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營(yíng) 在缺乏有關(guān)新行業(yè)生產(chǎn)和銷售等方面的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)時(shí) 收購(gòu)東道國(guó)現(xiàn)有企業(yè)是實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)的一種迅速而又行之有效的途徑 12 二 跨國(guó)并購(gòu)的障礙及問(wèn)題 1 東道國(guó)的限制為了保護(hù)本國(guó)的民族工業(yè) 防止外國(guó)投資者在某些部門處于壟斷地位 東道國(guó)政府有時(shí)會(huì)限制某些行業(yè)的并購(gòu) 13 2 原有契約及傳統(tǒng)關(guān)系的束縛被收購(gòu)企業(yè)同其客戶 供貨商和職工已具有的一些契約上或傳統(tǒng)上的關(guān)系 往往成為跨國(guó)公司繼續(xù)管理的障礙 例如我國(guó)存在的企業(yè)間的 三角債 問(wèn)題和企業(yè)與銀行之間的債務(wù)問(wèn)題等 14 3 價(jià)值評(píng)估的困難對(duì)跨國(guó)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是跨國(guó)收購(gòu)的最關(guān)鍵也是最復(fù)雜的環(huán)節(jié) 由于國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差別 市場(chǎng)信息障礙和無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估等問(wèn)題的存在 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估顯得非常困難 從而加大了決策的難度 15 4 企業(yè)規(guī)模和選址上的制約由于被收購(gòu)企業(yè)的規(guī)模 行業(yè)和地點(diǎn)都是固定的 所以通過(guò)收購(gòu)東道國(guó)原有企業(yè) 跨國(guó)公司很難找到一個(gè)與自己全球發(fā)展戰(zhàn)略要求的地點(diǎn)及生產(chǎn)規(guī)模等都相符的企業(yè) 16 5 失敗率較高實(shí)際統(tǒng)計(jì)數(shù)字表明 跨國(guó)并購(gòu)方式的經(jīng)營(yíng)失敗率要高于創(chuàng)新企業(yè)的經(jīng)營(yíng)失敗率 除了以上幾方面的原因之外 被收購(gòu)企業(yè)原有的管理體制與收購(gòu)企業(yè)的不適應(yīng)和觀念轉(zhuǎn)變的不及時(shí)也是造成這一較高失敗率的重要因素 17 四 跨國(guó)并購(gòu)的類型 一 從跨國(guó)并購(gòu)雙方的行業(yè)關(guān)系劃分 跨國(guó)并購(gòu)可以分為橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu)和混合并購(gòu) 1 橫向并購(gòu) HorizontalM A 橫向并購(gòu)又稱水平式并購(gòu) 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購(gòu) 2 縱向并購(gòu) VerticalM A 縱向并購(gòu)又稱垂直式并購(gòu) 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購(gòu) 3 混合并購(gòu) ConglomerateM A 混合并購(gòu)又稱復(fù)合并購(gòu) 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購(gòu) 這種并購(gòu)是對(duì)處于不同領(lǐng)域 產(chǎn)品屬于不同市場(chǎng) 且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行收購(gòu) 18 二 從并購(gòu)行為的結(jié)果來(lái)看 跨國(guó)并購(gòu)可以分為部分并購(gòu)和整體并購(gòu) 1 部分并購(gòu)部分并購(gòu)又稱參與股份 是指將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進(jìn)行交易而實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的行為 收購(gòu)企業(yè) AcquiringCompany 只取得被收購(gòu)企業(yè) AcquiredCompany 的部分資產(chǎn)所有權(quán) 這種收購(gòu)的結(jié)果一般不會(huì)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響 2 整體并購(gòu)整體并購(gòu)是指收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)的全部資產(chǎn)所有權(quán) 整體并購(gòu)又稱全部并購(gòu) 它是資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓 是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益體系或資產(chǎn)不可分割的并購(gòu)方式 這種收購(gòu)的結(jié)果是被收購(gòu)企業(yè)不復(fù)存在 或成為收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的一個(gè)組成部分 19 三 從并購(gòu)公司是否和目標(biāo)公司接觸來(lái)看 跨國(guó)并購(gòu)可以分為直接并購(gòu)和間接并購(gòu) 1 直接并購(gòu)直接并購(gòu)也稱為友好接管 FriendlyTakeover 或善意并購(gòu) 是指收購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司 TargetCompany 提出擁有所有權(quán)的要求 雙方通過(guò)一定的程序進(jìn)行磋商 共同商定條件 根據(jù)雙方的協(xié)議完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)移 2 間接并購(gòu)間接并購(gòu)是指收購(gòu)公司并不向目標(biāo)公司直接提出收購(gòu)的要求 而是通過(guò)在市場(chǎng)上收購(gòu)目標(biāo)公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股 從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的行為 20 四 按并購(gòu)交易是否通過(guò)證券交易所 跨國(guó)并購(gòu)劃分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu) 1 要約收購(gòu) OfferAcquisition 要約并購(gòu)是指并購(gòu)公司通過(guò)證券交易所的證券交易 持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30 時(shí) 依法向該公司所有股東公開(kāi)發(fā)出收購(gòu)要約 按符合法律的價(jià)格以貨幣付款方式購(gòu)買股票 獲取目標(biāo)公司股權(quán)的收購(gòu)方式 要約收購(gòu)直接在股票市場(chǎng)中進(jìn)行 受到市場(chǎng)規(guī)則的嚴(yán)格限制 風(fēng)險(xiǎn)較大 但自主性強(qiáng) 速戰(zhàn)速?zèng)Q 上面講的敵意并購(gòu)多采取要約收購(gòu)方式 2 協(xié)議收購(gòu) NegotiatedAcquisition 協(xié)議并購(gòu)是指并購(gòu)公司不通過(guò)證券交易所 直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系 通過(guò)談判 協(xié)商達(dá)成共同協(xié)議 據(jù)以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購(gòu)方式 協(xié)議收購(gòu)易取得目標(biāo)公司的理解與合作 有利于降低收購(gòu)行動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)與成本 但談判過(guò)程中的契約成本比較高 協(xié)議收購(gòu)一般都屬于善意并購(gòu) 21 五 按照目標(biāo)公司是否是上市公司 跨國(guó)并購(gòu)可以分為私人公司并購(gòu)和上市公司并購(gòu) 1 私人公司并購(gòu)私人公司并購(gòu)是指并購(gòu)公司在非證券交易所對(duì)非上市公司的收購(gòu) 這種并購(gòu)一般是通過(guò)公司股東之間直接的 非公開(kāi)的協(xié)商方式進(jìn)行的 只要目標(biāo)公司的大部分股東愿意出售其持有的股份 私人公司的控制權(quán)便由并購(gòu)公司所掌握 并購(gòu)行為也告完成 但這類并購(gòu)規(guī)模較小 風(fēng)險(xiǎn)也較大 2 上市公司并購(gòu)上市公司并購(gòu)是指并購(gòu)公司在證券交易所通過(guò)對(duì)上市公司股票的收購(gòu)而實(shí)現(xiàn)的并購(gòu) 目前具有重大影響的跨國(guó)并購(gòu)都是通過(guò)證券市場(chǎng)實(shí)施的 22 六 按照并購(gòu)的融資渠道劃分 跨國(guó)并購(gòu)可以分為杠桿收購(gòu) 管理層收購(gòu)和聯(lián)合收購(gòu) 1 杠桿收購(gòu) LeveragedBuyout 杠桿并購(gòu)是指收購(gòu)公司投資設(shè)立一家直接收購(gòu)公司 該公司以其資本及未來(lái)買下的目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和收益為擔(dān)保進(jìn)行舉債 如向銀行借款 發(fā)行債券 向公開(kāi)市場(chǎng)借貸等 以借貸的資本獲得目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn) 完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的收購(gòu) 并用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量?jī)斶€負(fù)債的并購(gòu)方式 2 管理層收購(gòu) ManagementBuyout 管理層并購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)的管理層人員通過(guò)大舉借債或與外界金融機(jī)構(gòu)合作 收購(gòu)一家企業(yè) 通常是該管理層人員管理的企業(yè) 的行為 可以視作杠桿收購(gòu)的一種 3 聯(lián)合收購(gòu) ConsortiumOffer 聯(lián)合收購(gòu)是兩個(gè)或兩個(gè)以上的收購(gòu)人事先就各自取得目標(biāo)企業(yè)的一部分以及所承擔(dān)的收購(gòu)費(fèi)用達(dá)成協(xié)議而后進(jìn)行的收購(gòu)行為 23 五 跨國(guó)并購(gòu)理論 一 效率理論該理論認(rèn)為公司并購(gòu)具有潛在的社會(huì)效益 包括改進(jìn)管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和獲得某種形式的協(xié)同效應(yīng) 它具體又包括6種分理論 1 差別效率論這是公司并購(gòu)的最一般理論 它認(rèn)為并購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生的基本原因是交易雙方的管理效率相同 實(shí)際中總存在效率低于社會(huì)平均水平或沒(méi)有充分發(fā)揮經(jīng)營(yíng)潛力的企業(yè) 24 2 無(wú)效率管理者理論它包括兩種情況 一是無(wú)效率管理可能僅是指既有管理層未能充分其經(jīng)營(yíng)潛力 而另一控制集團(tuán)介入就能提高其管理效率 二是無(wú)效率管理指目標(biāo)公司管理絕對(duì)無(wú)效率 幾乎換任何一外部經(jīng)理層都能比現(xiàn)有管理層做得更好 該理論為混合兼并提供了一個(gè)理論基礎(chǔ) 而在差別效率理論中 收購(gòu)公司的管理方力圖補(bǔ)足被收購(gòu)公司的管理人員 并且在被收購(gòu)公司的特定業(yè)務(wù)活動(dòng)方面具有經(jīng)驗(yàn) 因此適用于解釋橫向兼并 無(wú)效率管理論則更適用于混合兼并 即為從事不相關(guān)業(yè)務(wù)的公司間的并購(gòu)活動(dòng)提供理論基礎(chǔ) 25 3 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)論理論認(rèn)為 由于在機(jī)器設(shè)備 人力或企業(yè)管理費(fèi)支出等方面具有不可分割性 因此產(chǎn)業(yè)存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛能 橫向 縱向甚至混合兼并都能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 企業(yè)往往是對(duì)某些已有的要素沒(méi)有充分利用 而對(duì)其他要素又沒(méi)有足夠的投人 例如甲公司擅長(zhǎng)營(yíng)銷但不精于研究開(kāi)發(fā) 而乙公司剛好相反時(shí) 甲公司并購(gòu)乙公司則可以優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)上的協(xié)同效應(yīng) 另外 公司有規(guī)劃和控制才能的人員可能沒(méi)有被充分利用 并購(gòu)后公司人員達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)要求的數(shù)量 并購(gòu)公司原有的人員得到充分利用 同時(shí)也不再需要向其他公司轉(zhuǎn)移人員 26 4 多角化經(jīng)營(yíng)理論企業(yè)進(jìn)行多角化分散經(jīng)營(yíng)具有許多原因 其中包括管理者和其他雇員需要分散風(fēng)險(xiǎn) 保護(hù)公司的組織資本和聲譽(yù)資本 以及財(cái)務(wù)和稅收方面的收益 27 5 長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃理論該理論的一個(gè)理論基礎(chǔ)是認(rèn)為通過(guò)并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)分散經(jīng)營(yíng) 戰(zhàn)略規(guī)劃不僅與經(jīng)營(yíng)決策有關(guān) 與公司的環(huán)境和顧客也有關(guān) 該理論隱含著公司通過(guò)并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和挖掘公司目前尚未充分利用的管理潛力 它的另一個(gè)理論基礎(chǔ)是公司通過(guò)外部的分散經(jīng)營(yíng) 可以達(dá)到擴(kuò)充其現(xiàn)有管理能力所需要的管理技能 公司不是通過(guò)內(nèi)部發(fā)展獲得新的能力和新的市場(chǎng) 而是采用并購(gòu)方式 由于時(shí)機(jī)選擇比較重要 通過(guò)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行調(diào)整的速度要快于通過(guò)內(nèi)部發(fā)展的調(diào)整速度 而且還有實(shí)現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)的機(jī)會(huì) 28 6 價(jià)值低估理論該理論認(rèn)為 當(dāng)目標(biāo)公司的市場(chǎng)價(jià)值由于某種原因而未能反映出其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值時(shí) 并購(gòu)活動(dòng)將會(huì)發(fā)生 用投資的q理論來(lái)說(shuō) 其中q 公司股票的市值 公司資產(chǎn)的重置價(jià)值 如果q 1 通過(guò)并購(gòu)可以比新建節(jié)省成本地達(dá)到擴(kuò)大生產(chǎn)等目的 29 二 信息和信號(hào)理論信息假說(shuō)認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司被收購(gòu)時(shí) 資本市場(chǎng)將事先對(duì)該公司的價(jià)值作出評(píng)估 它包括兩種形式 一是并購(gòu)傳遞了目標(biāo)公司股票價(jià)值被低估的信息 并且促使股票市場(chǎng)對(duì)這些股票重新作出估價(jià) 而目標(biāo)公司并不需要采取任何特別的行動(dòng) 二是收購(gòu)要約會(huì)激勵(lì)目標(biāo)公司的管理層從事更有效率的管理活動(dòng) 除了收購(gòu)要約 并不需要其他任何外部動(dòng)力來(lái)促進(jìn)企業(yè)股票價(jià)值的重新高估 信息假說(shuō)的一個(gè)變形是信號(hào)理論 它說(shuō)明特別的行動(dòng)會(huì)傳遞其他形式的重要信息 30 三 代理問(wèn)題與管理者主義在管理者只擁有公司的一小部分股權(quán)時(shí)就會(huì)產(chǎn)生代理問(wèn)題 管理層只有公司的小部分所有權(quán)時(shí) 他們會(huì)偏向于非現(xiàn)金的額外支出 如豪華辦公室 專用汽車等 因?yàn)檫@些支出由公司大股份所有者負(fù)擔(dān) 在股權(quán)極為分散的大公司 單個(gè)股東更沒(méi)有動(dòng)力花成本監(jiān)控管理者 產(chǎn)生代理問(wèn)題的基本原因是 管理者和所有者之間的和約不可能無(wú)成本地簽訂和執(zhí)行 31 四 自由現(xiàn)金流量假說(shuō)該理論認(rèn)為 要想使公司有效率和股價(jià)最大化 自由現(xiàn)金流量必須完全交付給股東而這降低經(jīng)理人的權(quán)力 避免代理問(wèn)題的產(chǎn)生 同時(shí)為以后再投資融資時(shí)更會(huì)受到資本市場(chǎng)的約束 除了減少自由現(xiàn)金流量外 該假說(shuō)認(rèn)為適度的債權(quán)由于在未來(lái)必須支付現(xiàn)金 比管理者采用現(xiàn)金股利發(fā)放來(lái)得有效 更容易降低代理成本 32 五 市場(chǎng)勢(shì)力理論一般認(rèn)為 收購(gòu)可以提高公司的市場(chǎng)占有率 由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的減少 可以增加公司對(duì)市場(chǎng)的控制力 但有的學(xué)者認(rèn)為市場(chǎng)占有率的提高 并不代表規(guī)模經(jīng)濟(jì)或協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn) 只有通過(guò)水平或垂直式收購(gòu)整合 使市場(chǎng)份額上升的同時(shí)又能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或協(xié)同效應(yīng) 這一假說(shuō)才能成立 反之 若市場(chǎng)占有率的提高建立在不經(jīng)濟(jì)的規(guī)模之上 則該項(xiàng)收購(gòu)可能會(huì)帶來(lái)負(fù)效應(yīng) 33 六 稅收考慮稅收上的好處能夠部分解釋收購(gòu)的產(chǎn)生 尤其是在公司合并上 當(dāng)公司有過(guò)多賬面盈余時(shí) 合并另一公司可以降低賦稅支出 如果政府主動(dòng)以減免稅收的方式鼓勵(lì)公司的合并 這一好處將更加明顯 因此 有些并購(gòu)可能是出于稅收最小化方面的考慮 這又取決于各國(guó)的稅收制度規(guī)定 34 七 再分配假說(shuō)這種理論認(rèn)為公司并購(gòu)活動(dòng)中股東價(jià)值增加的來(lái)源是資源在利害關(guān)系人之間的再為配 即股東收益的增加是以犧牲其他利害關(guān)系人的利益為代價(jià)的 其他利害關(guān)系人包括債券待有者 政府財(cái)政和工人 35 六 跨國(guó)并購(gòu)動(dòng)因 一 企業(yè)增長(zhǎng)或發(fā)展的需要企業(yè)增長(zhǎng)或許是國(guó)際兼并最重要的動(dòng)因 增長(zhǎng)對(duì)任何企業(yè)的福利都很重要 而并購(gòu)提供了迅速增長(zhǎng)的方式 一是跨國(guó)并購(gòu)是跨國(guó)公司達(dá)到其長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的需要 在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)飽和 或國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)體太小 無(wú)法容納公司龐大的增長(zhǎng) 可以實(shí)行跨國(guó)并購(gòu) 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的主要企業(yè)因?yàn)橐?guī)模經(jīng)濟(jì)會(huì)擁有較低成本 海外擴(kuò)張會(huì)使中等規(guī)模企業(yè)達(dá)到所需規(guī)模 去提高競(jìng)爭(zhēng)能力 這是近來(lái)某些日本中型公司與美國(guó)企業(yè)兼并的一個(gè)原因 最后 盡管擁有最高效的管理和技術(shù) 為了能夠進(jìn)行全球業(yè)務(wù) 進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu) 可以達(dá)到有效全球競(jìng)爭(zhēng)要求的規(guī)模和規(guī)模經(jīng)濟(jì) 36 二 技術(shù)技術(shù)因素從兩方面影響國(guó)際兼并 技術(shù)上有優(yōu)勢(shì)的企業(yè) 為利用技術(shù)優(yōu)勢(shì) 進(jìn)行國(guó)外收購(gòu) 或者一家技術(shù)上劣勢(shì)的企業(yè)將國(guó)外有技術(shù)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)作為收購(gòu)目標(biāo) 以提高自身在國(guó)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng)地位 在國(guó)際兼并中 收購(gòu)的企業(yè)必須具備普通管理機(jī)能上的優(yōu)勢(shì) 諸如計(jì)劃和控制 或者研究和發(fā)展 收購(gòu)者選擇一個(gè)技術(shù)上劣勢(shì)的目標(biāo) 因?yàn)檫@種劣勢(shì)使其不斷丟失市場(chǎng)份額及其市場(chǎng)價(jià)值 通過(guò)將技術(shù)輸人被收購(gòu)企業(yè) 收購(gòu)者能提高自己在國(guó)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng)地位和盈利性 另外 現(xiàn)金充足但技術(shù)落后的公司試圖通過(guò)收購(gòu)獲得所需的技術(shù)以維持其在世界舞臺(tái)上的競(jìng)爭(zhēng)地位 37 三 產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)與產(chǎn)品差異一家企業(yè)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)因其產(chǎn)品優(yōu)良而有了聲譽(yù) 其產(chǎn)品在國(guó)外市場(chǎng)也同樣能被接受 多樣化經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)品差異之間有很強(qiáng)的相關(guān)關(guān)系 38 四 政府的政策政府的政策 法規(guī) 關(guān)稅和配額在許多方面能影響國(guó)際兼并 為保護(hù)國(guó)內(nèi)工業(yè)而建立的關(guān)稅和配額 使出口顯得尤其脆弱 而這些限制能鼓勵(lì)國(guó)際兼并 尤其當(dāng)被保護(hù)的市場(chǎng)巨大時(shí) 環(huán)境和政府法規(guī)使想通過(guò)新建方式以進(jìn)國(guó)外市場(chǎng)的企業(yè)所需的時(shí)間和成本大幅度增加 這就促使跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)那些擁有現(xiàn)成設(shè)備的公司 39 五 匯率外匯匯率從很多方面影響國(guó)際兼并 國(guó)內(nèi)貨幣對(duì)外幣的相對(duì)堅(jiān)挺或疲軟能夠影響跨國(guó)并購(gòu)的實(shí)際價(jià)格 它所籌集資金 管理所收購(gòu)公司的生產(chǎn)成本 及返回至母公司利潤(rùn)的價(jià)值 會(huì)計(jì)的慣例能引起貨幣轉(zhuǎn)換的盈利和虧損 管理匯率風(fēng)險(xiǎn)是跨國(guó)企業(yè)開(kāi)展業(yè)務(wù)的額外成本 40 六 政治 經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性政治和經(jīng)濟(jì)的不穩(wěn)定會(huì)大幅度增加風(fēng)險(xiǎn) 政治穩(wěn)定性的考慮包括全部范圍 并購(gòu)公司必須考慮政府更換的頻率 權(quán)力轉(zhuǎn)移的時(shí)間 一屆政府與下一屆政府執(zhí)政的政策區(qū)別有多大 包括統(tǒng)治的政黨之間的差異程度 必須對(duì)政府干涉的可能性作出估計(jì) 例如 一方面 補(bǔ)貼 減少稅收 貸款保證等等 另一方面 自始至終剝奪其所有權(quán) 有利的經(jīng)濟(jì)因素包括低的或至少是可預(yù)測(cè)的通貨膨脹 勞工關(guān)系是經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的另一個(gè)重要因素 而匯率的穩(wěn)定是經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的另一個(gè)因素 41 七 勞動(dòng)力成本和生產(chǎn)率差異勞力環(huán)境明顯影響生產(chǎn)成本 但這里 我們更直接關(guān)心的是勞動(dòng)力成本和生產(chǎn)率 例如1975 1980年間 不斷下跌的美元確實(shí)導(dǎo)致美國(guó)勞動(dòng)力成本的相對(duì)下降 鼓勵(lì)了國(guó)外收購(gòu)美國(guó)公司 42 八 銀行追隨顧客廠商與銀行建立的長(zhǎng)期合作關(guān)系 是銀行業(yè)國(guó)際并購(gòu)的重要原因 如果銀行的相當(dāng)部分客戶在國(guó)外投資 銀行也應(yīng)相應(yīng)擴(kuò)展到國(guó)外 否則有些業(yè)務(wù)將丟讓給東道國(guó)的銀行 43 九 多樣化經(jīng)營(yíng)跨國(guó)并購(gòu)從地理上 以及在較小程度上通過(guò)生產(chǎn)線 能夠達(dá)到多樣化經(jīng)營(yíng) 不同的經(jīng)濟(jì)井非完全相關(guān) 跨國(guó)并購(gòu)減少了單一依賴國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)存在的風(fēng)險(xiǎn) 因此跨國(guó)并購(gòu)不但可以減少非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)而且能減少系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn) 44 十 確保原材料供應(yīng)這是跨國(guó)并購(gòu)的一個(gè)重要原因 特別是對(duì)于國(guó)內(nèi)資源匱乏的并購(gòu)公司 跨國(guó)并購(gòu)是預(yù)先消除進(jìn)出口原材料障礙的手段 45 七 跨國(guó)并購(gòu)的融資方式 一 現(xiàn)金收購(gòu)現(xiàn)金收購(gòu)是指不涉及發(fā)行新股票或新債權(quán)的企業(yè)收購(gòu) 包括以票據(jù)形式進(jìn)行的收購(gòu) 在支付票據(jù)的情況下 被收購(gòu)企業(yè)的股東獲得的收購(gòu)方的某種形式的票據(jù) 其中不包括任何股東權(quán)益因素 屬于某種形式的延期現(xiàn)金支付 現(xiàn)金并購(gòu)有以下兩種情況 1 并購(gòu)方籌集足額的現(xiàn)金購(gòu)買被并購(gòu)方全部資產(chǎn) 使被并購(gòu)方除現(xiàn)金外沒(méi)有持續(xù)經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ) 成為有資本結(jié)構(gòu)而無(wú)生產(chǎn)資源的空殼 不得不從法律意義上消失 2 并購(gòu)方以現(xiàn)金通過(guò)市場(chǎng) 柜臺(tái)或協(xié)商購(gòu)買目標(biāo)公司的股票或股權(quán) 一旦擁有其大部分或全部股本 目標(biāo)公司就被并購(gòu)了 46 二 股票替換股票替換是指并購(gòu)公司增加發(fā)行本公司的股票 以新發(fā)行的股票替換被收購(gòu)公司原有的股票 以此完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu) 通過(guò)這種途徑完成的收購(gòu)一般稱為企業(yè)兼并 其特點(diǎn)是目標(biāo)公司的股東并不因此而失去其所有權(quán) 而是被轉(zhuǎn)移到了并購(gòu)公司 并隨之成為并購(gòu)公司的新股東 這種股票交易方式并購(gòu)也有兩種情況 1 以股權(quán)換股權(quán) 2 以股權(quán)換資產(chǎn) 47 三 債券互換債券互換是增發(fā)并購(gòu)公司的債券 用于代替目標(biāo)公司的債券 使目