私募基金合伙協議.doc

合伙協議 合同編號： （ ）字第 號私募基金管理人與私募投資者聲明與承諾一、私募基金管理人聲明與承諾1、私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協會登記為私募基金管理人 , 管理人登記編碼為： 。中國基金業(yè)協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。2、私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。3、私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的營利性和最低收益作出承諾。二、私募投資者聲明與承諾1、私募基金投資者聲明其為符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法規(guī)定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險。2、私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。 年 月 日 （有限合伙）合伙協議本基金全稱（下稱有限合伙或基金）合伙協議（下稱本合伙協議）由基金管理人全稱（作為普通合伙人）與本合伙協議附件所列明并簽署本合伙協議之有限合伙人（下稱有限合伙人，與普通合伙人合稱合伙人或各方）簽署。本基金全稱由基金管理人全稱作為管理人發(fā)起，全體合伙人認購，共同設立。根據中華人民共和國證券投資基金法（下稱基金法）、中華人民共和國合伙企業(yè)法、合伙企業(yè)登記管理辦法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（下稱私募辦法）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）（下稱登記備案辦法）、私募投資基金合同指引 3 號（合伙協議必備條款指引）及其他相關規(guī)定，各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，已于 年 月 日簽訂基金全稱有限合伙協議（下稱有限合伙協議），各方協商一致達成本合伙協議。第1條 定義1.1 定義在本協議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1 “本協議”，指 （有限合伙）合伙協議，包括其按照本協議約定所作的修訂及補充。1.1.2 “合伙企業(yè)法”，指由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行的中華人民共和國合伙企業(yè)法。1.1.3 “合伙企業(yè)”，指 （有限合伙）。1.1.4 “普通合伙人”，即GP，指按照本協議相關條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。1.1.5 “有限合伙人”，即LP，指作為有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓合伙權益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續(xù)有限合伙人。1.1.6 “合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.7 “首次交割日”，指第3.5條所述含義。1.1.8 “后續(xù)募集期”，指第3.5條所述含義。1.1.9 “后續(xù)交割”，指合伙企業(yè)在首次交割日后按照本協議的約定接納新的有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資或接納現有有限合伙人增加認繳合伙企業(yè)的出資的行為。1.1.10 “后續(xù)有限合伙人”，指在首次交割日后認繳出資并由普通合伙人接納入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加認繳出資的現有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的認繳出資額在本協議項下被視為“后續(xù)有限合伙人”。1.1.11 “既存合伙人”，對于任何后續(xù)有限合伙人而言，在其之前認繳合伙企業(yè)出資的合伙人就相應的認繳出資額被視為“既存合伙人”。1.1.12 “認繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現金金額。1.1.13 “繼受有限合伙人”，指通過受讓合伙權益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的有限合伙人。1.1.14 “實繳出資額”，指某一合伙人根據本協議約定實際向合伙企業(yè)繳付的現金金額，本協議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。1.1.15 “投資期”，指第2.5.2條所述含義。1.1.16 “回收期”，指第2.5.2條所述含義。1.1.17 “繳付出資通知”，指第3.7.1條所述含義。1.1.18 “到賬日”，指第3.7.2條所述含義。1.1.19 “違約合伙人”，指根據第3.9.1條被普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。1.1.20 “守約合伙人”，指未曾被認定為“違約合伙人”的有限合伙人。1.1.21 “合伙費用”，指第15.1.1條約定的應由合伙企業(yè)自身承擔的運營開支。1.1.22 “開辦費”，指合伙企業(yè)之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，募集費用，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用，通訊、打印、差旅費用，登記、備案費用等。1.1.23 “管理費”，指第8.2條約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供日常運營及投資管理服務的對價而應由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報酬。1.1.24 “認繳出資比例”，對任一合伙人而言，指在任一時點該合伙人的認繳出資在全體合伙人在該時點認繳出資總額中所占比例。1.1.25 “投資工具”，指第6.7條所述含義。1.1.26 “項目投資”，指合伙企業(yè)直接或間接實施的一項或若干項投資交易（不包括現金管理），包括但不限于對投資組合公司進行的股權投資，及 / 或法律、法規(guī)及本協議允許的其他方式的投資。1.1.27 “現金管理”，指第11.2條所述含義。1.1.28 “投資組合公司”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或權益的實體。1.1.29 “跟進投資”，指合伙企業(yè)對其投資組合公司進行的增加投資。1.1.30 “項目投資收入”，指合伙企業(yè)項目投資變現的全部實際所得（扣除項目投資處置發(fā)生的各項稅收、費用）、從投資組合公司直接或間接獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。1.1.31 “可分配現金”，指合伙企業(yè)因項目投資、現金管理、費用收入、后續(xù)有限合伙人支付的補償款、違約合伙人支付的滯納金等產生的現金，以及其他歸屬于合伙企業(yè)的收入，扣除已經發(fā)生的合伙費用、承擔合伙企業(yè)債務或責任所需款項，并扣除普通合伙人根據法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經營的需要獨立決定保留的用以支付或承擔合伙費用、合伙企業(yè)債務和其他義務所需款項后，可供分配的部分。1.1.32 “投資成本”，對于任何一項項目投資而言，指其投資本金加上該項目相關的成本、費用及支出等合伙費用（包括但不限于該項目投資評估、獲取、持有、管理及變現所發(fā)生的法律、審計、評估、中介及其他第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費，但由投資組合公司或其他第三人所報銷或承擔的金額除外）。1.1.33 “合伙權益”，指每一合伙人按照本協議的約定在合伙企業(yè)中享有的權益：對于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權益外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協議約定取得收益分成的權利。1.1.34 “咨詢委員會”，指根據組建的合伙企業(yè)的咨詢機構。1.1.35 “投資決策委員會”，指第11.5條所述的投資決策機構。1.1.36 “普通同意”，指認繳出資額總和達到或超過除違約合伙人以外的有限合伙人的認繳出資額總和的50%的有限合伙人的同意。1.1.37 “特別同意”，指認繳出資額總和達到或超過除違約合伙人以外的有限合伙人的認繳出資額總和的2/3的有限合伙人的同意。1.1.38 “關聯方”，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人士，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人士的人士；但投資組合公司不應僅因接受了合伙企業(yè)的投資而被視為本合伙企業(yè)或普通合伙人的關聯方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。1.1.39 “受補償方”，指第6.9條（免責保證）所述含義。1.1.40 “合伙企業(yè)成立日”，指合伙企業(yè)首次取得工商行政管理部門頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日。1.1.41 “中國”，指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和我國臺灣地區(qū)。1.1.42 “人”“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經濟實體。1.1.43 “日”，指自然日。1.1.44 “工作日”，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。1.1.45 “季度”“半年度”“年”，分別指日歷季度、日歷半年度、日歷年度。1.1.46 “元”，指人民幣元。1.2 標題在本協議中所載的各部分的標題只是為了方便參考和索引之用，并非以任何方式界定、限定或擴展或描述本協議的范圍或本協議任何條文的意圖。1.3 引述1.3.1 提及各方、條款及附件時系分別指本協議的各方、條款及附件。1.3.2 對合伙企業(yè)項目投資及合伙企業(yè)的投資組合公司的引述分別包括合伙企業(yè)直接或通過投資工具間接進行的項目投資及通過投資工具投資的投資組合公司。第2條 基本情況2.1 合伙企業(yè)的名稱2.1.1 合伙企業(yè)的名稱為基金全稱（合伙企業(yè)）（下稱合伙企業(yè)）。2.1.2 普通合伙人可根據合伙企業(yè)的經營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應及時將合伙企業(yè)名稱變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.2 主要經營場所2.2.1 合伙企業(yè)注冊的主要經營場所 。2.2.2 普通合伙人可根據合伙企業(yè)的經營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的主要經營場所或增加新的經營場所。普通合伙人應及時將合伙企業(yè)注冊的主要經營場所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.3 合伙目的2.3.1 合伙企業(yè)的目的是，根據本協議約定從事投資業(yè)務，主要通過取得、持有及處置投資組合公司權益，為合伙人獲取投資回報。2.3.2 合伙企業(yè)不得以任何形式公開募集和發(fā)行基金。2.4 經營范圍合伙企業(yè)的經營范圍為：投資管理，資產管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。（以企業(yè)登記機關最終核準的經營范圍為準）。2.5 合伙期限2.5.1 合伙企業(yè)的期限將持續(xù)至自首次交割日起滿5年?；厥掌诟鶕緟f議的約定延長的，合伙企業(yè)的期限相應順延。合伙企業(yè)的期限可根據第19條約定終止。2.5.2 自首次交割日起3年屆滿之日為合伙企業(yè)的“投資期”，投資期結束后合伙企業(yè)的剩余存續(xù)期間為“回收期”。2.5.3 根據合伙企業(yè)的經營需要，普通合伙人可獨立決定將合伙企業(yè)的回收期延長 2 次，每次不超過1年，此后經普通合伙人同意和特別同意，合伙企業(yè)的回收期可繼續(xù)延長。第3條 合伙人及其出資3.1 合伙人的組成合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。3.2 合伙人出資序號姓名/名稱合伙人性質認繳數額（萬元）實繳數額（萬元）出資比例(%)出資方式繳付期限住所普通合伙人現金有限合伙人現金有限合伙人現金合計100-3.3 投資冷靜期投資冷靜期：本協議簽署完畢且有限合伙人繳足其全部認繳出資額后24小時內（下稱投資冷靜期），基金管理人不得主動聯系該有限合伙人。在投資冷靜期屆滿后，基金管理人應當根據適用法律的規(guī)定指令其內部從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵和信函等適當方式對該有限合伙人進行投資回訪。在投資冷靜期屆滿后，基金管理人根據適用法律的規(guī)定對有限合伙人進行回訪確認成功前，該有限合伙人有權解除本協議。在出現前述的本協議解除情形時，本合伙企業(yè)應向該有限合伙人退回其向基金募集賬戶匯入的資金及對應的資金利息。未按前述規(guī)定對有限合伙人回訪確認成功的，普通合伙人、基金管理人不得以任何方式投資運作該有限合伙人繳納的認購基金款項。3.4 總認繳出資額和目標募集規(guī)模合伙企業(yè)的總認繳出資額為本協議附件所列的普通合伙人認繳出資額與有限合伙人認繳出資額之總和。合伙企業(yè)的目標募集規(guī)模為 元，普通合伙人可獨立決定調整合伙企業(yè)的目標募集規(guī)模。每個有限合伙人認繳的合伙企業(yè)出資不應低于 萬，但執(zhí)行合伙人可獨立決定調整此最低額度限制。3.5 首次交割和后續(xù)募集在合伙企業(yè)的總認繳出資額達到 萬后，普通合伙人有權獨立決定宣布合伙企業(yè)的首次交割完成并向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，通知中載明的首次交割日為合伙企業(yè)的首次交割日（下稱首次交割日）。自首次交割日起至后續(xù)募集期屆滿之日止，普通合伙人可獨立決定接納新的有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資或接納現有有限合伙人增加認繳合伙企業(yè)的出資，并相應增加合伙企業(yè)的總認繳出資額。首次交割日起不超過12個月的期限為后續(xù)募集期（下稱后續(xù)募集期）后續(xù)募集期的延長需取得咨詢委員會的同意。3.6 出資方式所有合伙人均應以人民幣現金方式對合伙企業(yè)出資。3.7 繳付出資3.7.1 各合伙人的認繳出資額應按照普通合伙人不時發(fā)出的繳付出資通知（下稱繳付出資通知）的要求分期繳付。每一期出資均應由各合伙人按照認繳出資比例分別繳付。首次交割日后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，要求各合伙人繳付首次出資；原則上首次出資金額為各合伙人認繳出資額的50%，具體金額以首次繳付出資通知的要求為準。首次出資繳付之后，普通合伙人可根據投資的進度和資金使用情況向合伙人發(fā)出后續(xù)的繳付出資通知，要求各合伙人繳付其余各期出資。普通合伙人預期將要求有限合伙人于首次交割日起不超過6個月的期限足額繳付全部認繳出資額，實際繳付出資的時間和金額以普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求為準。3.7.2 普通合伙人要求合伙人繳付出資時，應向相關合伙人發(fā)出繳付出資通知，繳付出資通知應于其所載明的該期出資的繳付日期（下稱到賬日）之前提前至少10 個工作日送達合伙人，但對于任何一次后續(xù)交割的首次出資，其到賬日可由普通合伙人與相關合伙人另行約定。各合伙人應按照繳付出資通知要求將相應的出資足額繳付至繳付出資通知中載明的合伙企業(yè)的銀行賬戶。3.8 后續(xù)交割3.8.1 后續(xù)有限合伙人應按照普通合伙人的要求于其首次到賬日向合伙企業(yè)支付下列款項：（1）按照以下公式繳付首期出資：Z（Y/X）Z為既存合伙人截至該次后續(xù)交割為止的總實繳出資額，X為該次后續(xù)交割后合伙企業(yè)的總認繳出資額；Y為該后續(xù)有限合伙人的認繳出資額。（2） 如后續(xù)有限合伙人認繳出資時合伙企業(yè)有已經完成投資且尚未退出的項目投資（下稱先前投資），該后續(xù)有限合伙人將參與先前投資的投資成本之分擔及收益分配、虧損分擔；為此，該后續(xù)有限合伙人應當就其首期出資向合伙企業(yè)支付自首次交割日起至該后續(xù)有限合伙人繳付首期出資之日止的補償款（既存合伙人的實繳出資額系分期繳付的情況下，補償款分段計算），即補償款 A1/ABC（時間差365）；其中，A1指既存合伙人每一期繳付出資的金額，A指既存合伙人截至后續(xù)有限合伙人繳付首期出資時的實繳出資額之和，B指后續(xù)有限合伙人應繳付的首期出資金額，C指屆時中國人民銀行公布的當時有效的金融機構一年期貸款基準利率加2%，時間差以公歷天數計相當于既存合伙人歷次繳付出資的到賬日至后續(xù)有限合伙人繳付首期出資到賬日的期間天數。普通合伙人可要求后續(xù)有限合伙人在繳付首期出資同時支付補償款，或在該后續(xù)有限合伙人未來可分配現金中扣除其應支付的補償款，但就延后支付的補償款向合伙企業(yè)支付一定的資金占用成本，具體由普通合伙人決定。該后續(xù)有限合伙人在按照上述約定對合伙企業(yè)進行補償后，其在該等先前投資中分擔的投資成本及對該等投資享有的分配比例按照假設其在首次交割日即認繳出資并按期繳付各出資而確定，各既存合伙人的分配比例相應調整。如普通合伙人根據其獨立判斷認為符合合伙企業(yè)的最大利益，普通合伙人有權決定豁免該等補償款。3.8.2 后續(xù)有限合伙人不參與其認繳出資時合伙企業(yè)已經退出的項目投資的投資成本之分擔及收益分配、虧損分擔。3.8.3 后續(xù)有限合伙人應就其在后續(xù)交割中的認繳出資額承擔自首次交割日起根據本協議約定計算的管理費，并按照假設其在首次交割日即認繳出資并按期繳付各出資而分擔其他合伙費用。3.8.4 后續(xù)有限合伙人繳付的首期出資及相應的補償款由合伙企業(yè)向普通合伙人支付管理費及相應補償款后相應劃分給既存合伙人。就劃分給既存合伙人的部分，普通合伙人可根據其獨立判斷決定是否向既存合伙人支付。如就上述劃分進行了支付，則自上述支付日起，就扣除補償款的支付金額而言，相應合伙人的實繳出資額應相應調減，并相應調增該合伙人的認繳出資余額。后續(xù)有限合伙人支付的補償款不作為其對合伙企業(yè)的出資，不減少其認繳出資余額或者增加其記賬賬戶金額。既存合伙人根據本條所獲得支付不構成其從合伙企業(yè)取得分配。3.9 逾期繳付出資3.9.1 如任何有限合伙人未在繳付出資通知要求的到賬日或之前繳付出資，普通合伙人有權給予該有限合伙人10個工作日的寬限期，在該寬限期內，該有限合伙人應就逾期繳付的金額支付每日萬分之五的滯納金。如該有限合伙人在前述寬限期內仍未履行其出資義務并支付相應滯納金，普通合伙人有權認定該有限合伙人為“違約合伙人”。普通合伙人亦有權獨立決定不給予前述寬限期而直接認定該有限合伙人為“違約合伙人”。本條項下的滯納金應在普通合伙人和守約合伙人之間根據其認繳出資比例分配。3.9.2 對于首期出資的違約合伙人，普通合伙人有權在認定違約合伙人后獨立決定將該違約合伙人除名，且普通合伙人有權要求該有限合伙人支付相當于其認繳出資額30%的違約金，如違約金不足以彌補合伙企業(yè)的損失的，該有限合伙人應繼續(xù)賠償。3.9.3 對于后續(xù)出資的違約合伙人，普通合伙人有權在認定違約合伙人后獨立決定對該違約合伙人采取如下一項或多項措施：（1）該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其認繳出資額相應減少，違約合伙人對本協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并且其認繳出資額不應被計入表決基數，并且代表該違約合伙人的咨詢委員會成員（如有）應被視為自動去職；（2）普通合伙人有權將違約合伙人的尚未繳付的認繳出資額轉讓給其指定的守約合伙人（前提是該守約合伙人同意認繳）或第三方，或自行認繳相應出資，或相應縮減合伙企業(yè)的總認繳出資額；（3）將違約合伙人實繳出資部分所對應的合伙權益以普通合伙人決定的價格全部或者部分出售給普通合伙人善意選定的主體。上述轉讓價款將由合伙企業(yè)代為收取，并優(yōu)先用于支付普通合伙人或者合伙企業(yè)為處理違約合伙人違約事宜而發(fā)生的費用或者開支，以及合伙企業(yè)因該等違約而籌措資金以彌補資金缺口而產生的成本等；（4）自違約合伙人發(fā)生逾期繳付出資情形之日起，如合伙企業(yè)有現金分配，普通合伙人有權僅支付可供分配給違約合伙人的現金的50，保留其余50的現金。上述保留的現金可用于支付違約合伙人違約日后應支付的管理費、其他合伙費用及其他因其違約行為引起且經普通合伙人判定合理的費用及給合伙企業(yè)帶來的損失。但，如違約合伙人在其認繳出資額按照上述約定被縮減之前完全補救履行了出資義務及逾期付款滯納金的支付義務，則自違約日起至違約合伙人補救履行完畢之日所扣留的現金分配應在補救履行完畢后支付給違約合伙人。第4條 合伙人的基本權利義務4.1 普通合伙人的權利義務4.1.1 普通合伙人的權利（1）根據本協議主持基金的經營管理工作（包括但不限于代表合伙企業(yè)進行股權投資；處理有關本基金的訴訟、仲裁或其他爭議、糾紛；保管本基金所有經營檔案與賬簿，決定本基金所采用的會計方法和準則；代表本基金辦理銀行賬戶、證券賬戶等相關金融投資運營中的手續(xù)等），并對外代表本基金。在不損害其他合伙人利益的前提下有權根據項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，授權投資決策委員會在其授權范圍內辦理本基金的相關事宜；（2）擬定基金的基本管理制度和具體規(guī)章制度；（3）依法召集、主持、參加合伙人大會和其他合伙人會議，并行使相應的表決權；（4）決定投資決策委員會委員和主任人選；（5）設立投資決策委員會，召集、召開投資決策委員會會議；并按約定的議事規(guī)則由投資決策委員會做出依據本協議應由其作出的投資和退出決策；（6）按照本協議約定享有合伙利益的分配權；（7）企業(yè)清算時，按本協議約定參與企業(yè)剩余財產的分配；（8）聘任或解聘為行使本基金的委托管理權而進行的項目投資或項目退出所必需的會計師事務所、律師事務所，評估機構、投資顧問等中介機構（不包括聘請對基金進行年度審計或專項審計的注冊會計師事務所）；（9）獨立決定有限合伙人的入伙與退伙；（10）法律、法規(guī)及本協議規(guī)定的其他權利。4.1.2 普通合伙人的義務（1）按照本協議和委托管理協議的約定勤勉盡職，維護合伙財產的統一性、完整性、安全性和保值增值；（2）定期向有限合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及本基金的經營和財務狀況；（3）不得以其在本基金中的財產份額出質；不得以本合伙企業(yè)的名義或以本合伙企業(yè)的財產對外（包括其他合伙人）舉債及對外擔保；（4）遵守本協議關于競業(yè)禁止和關聯交易的相關約定；（5）當合伙財產不足以清償債務時，承擔無限連帶責任；（6）非因基金管理人未能按照本協議約定勤勉盡責履行管理職責，當合伙企業(yè)經營期限屆滿發(fā)生虧損時，以其對合伙企業(yè)的出資彌補虧損，剩余部分按照本協議約定，由其他有限合伙人按認繳出資比例分擔；（7）對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密；（8）向有限合伙人如實并毫不遲疑的披露其已經、正在和將來直接或間接參與設立或管理的任何其他與本合伙企業(yè)性質相似的企業(yè)的信息；（9）配合本基金或本基金之授權機構定期和不定期對普通合伙人進行履職評估和基金凈值評估；（10）法律、法規(guī)及本協議規(guī)定的其他義務。4.2 有限合伙人的權利義務4.2.1 有限合伙人的權利（1）監(jiān)督普通合伙人對合伙事務的執(zhí)行情況；（2）參與合伙人的入伙與退伙；（3）對本基金的經營管理提出合理化建議；（4）有權了解本基金的經營狀況和財務狀況，對涉及自身利益的情況查閱本基金會計賬簿等財務資料及其他相關經營資料；（5）依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人會議（在普通合伙人怠于履行職責時，自行召集和主持合伙人會議），并行使相應的表決權；（6）依照法律、法規(guī)及本協議的約定轉讓其在本基金中的財產份額和權益；（7）對其他合伙人擬轉讓的在合伙企業(yè)中的財產份額和權益或當本協議規(guī)定的其他情形出現時，享有優(yōu)先購買權，除非本協議另有約定；（8）依照法律、法規(guī)及本協議的約定將其在本基金中的財產份額和權益出質；（9）本基金存續(xù)期間，可以自營或者同他人合作經營與本基金相競爭的業(yè)務，但對有限合伙人所進行的可能與本企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向本企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，有限合伙人與本企業(yè)應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合伙人不得與本企業(yè)進行惡意競爭，有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同本合伙企業(yè)聯合投資；（10）有權與本基金進行交易，但該等交易需經參與交易之當事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表決通過；（11）在本基金中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟、仲裁；（12）在普通合伙人或基金管理人怠于行使權利時，有權督促其行使權利或為本基金的利益以自己的名義提起訴訟、仲裁；（13）按照本合伙協議約定享有合伙利益的分配權；（14）企業(yè)清算時，按本協議約定參與企業(yè)剩余財產的分配；（15）對其他有限合伙人與本基金之間發(fā)生的關聯交易行使表決權；（16）法律、法規(guī)及本協議規(guī)定的其他權利。4.2.2 有限合伙人的義務（1）按本協議有關約定按期繳付出資，遵守出資要求并承擔相應的出資責任，同時按照本協議的約定維護合伙財產的統一性；（2）不得惡意從事損害本基金利益的投資活動；（3）對本基金的債務以其認繳出資額為限承擔有限責任；（4）對本基金中的合伙事務和投資組合等相關事宜予以保密；（5）除按本協議約定行使相關權利外，不得干預本基金的項目投資與退出決策；（6）法律、法規(guī)及本協議規(guī)定的其他義務。4.2.3 不視為執(zhí)行合伙事務的行為有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為合伙企業(yè)提供擔保。第5條 合伙人的陳述和保證5.1 普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此陳述和保證：（1） 普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，普通合伙人及其授權代表已經取得簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的全部授權和批準手續(xù)，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；（2）普通合伙人簽訂和履行本協議項下的義務不會違反其營業(yè)執(zhí)照、有限合伙協議或其他類似組織性文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權或批準，也不會違反其作為當事人一方的其他任何協議或合同；（3）普通合伙人應按照本協議的約定妥善履行職責；（4）普通合伙人將按照本協議的約定向合伙企業(yè)及時、足額繳付出資；（5）合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。5.2 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此陳述和保證：（1）其系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，或依據中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權益持有人全部為中國境內人士的實體，其具備認繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格；（2）其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協議不會導致其違反法律、法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協議項下的義務；（4）其符合私募辦法關于私募基金的合格投資者的要求；（5）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；（6）其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關聯方提交的有關其主體資格和法律地位等資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人；（7）其已獲得普通合伙人或其關聯方此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；（8）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出資并不依賴于普通合伙人或其關聯方提供的法律、投資、稅收等任何建議；（9）其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。第6條 合伙事務的執(zhí)行6.1 執(zhí)行事務合伙人6.1.1 執(zhí)行事務合伙人應具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當然擔任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人，且合伙企業(yè)僅可在普通合伙人依本協議約定退伙、被除名或更換時更換執(zhí)行事務合伙人。6.1.2 關于執(zhí)行合伙人的確定，以有限合伙協議的約定為準。6.2 執(zhí)行合伙事務6.2.1 為執(zhí)行合伙事務，普通合伙人：（1）對合伙企業(yè)的運營、合伙企業(yè)投資業(yè)務及其他事務的管理和控制擁有排他性的權力，應為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可對本協議約定普通合伙人有權獨立決定的事項獨立作出決定而無須進一步取得其他合伙人的同意；（2）為實現合伙目的及履行本協議，擁有完全的權力和授權代表合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財產，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業(yè)產生約束效力；（3）應為正常管理合伙企業(yè)事務投入所需的時間和精力，并安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務時提供必要的協助；（4）應履行中華人民共和國合伙企業(yè)法規(guī)定的普通合伙人應履行的職責，各方在此確認普通合伙人有完全的權力和授權履行該等職責；（5）根據中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定接受有限合伙人對其執(zhí)行合伙事務情況的監(jiān)督。6.2.2 第6.2.1條項下普通合伙人獨占及排他的權力包括但不限于：（1）決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務；（2）代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產；（3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經營活動所必需的一切行動；（4）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對合伙企業(yè)提供服務；（6）選聘合伙企業(yè)財務報表的審計機構；（7）訂立與合伙企業(yè)日常運營和管理有關的協議；（8）簽訂與組建投資工具相關的協議；（9）處分合伙企業(yè)因正常經營業(yè)務而持有的不動產、知識產權及其他財產權利；（10）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員；（11）在合伙人被分配返還實繳出資額后減少合伙人的認繳和實繳出資額；（12）為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；（13）根據國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；（14）代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件；（15）采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動。6.2.3 全體有限合伙人通過簽署本協議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：（1）普通合伙人根據第20.1.2條對本協議的修訂；（2）合伙企業(yè)的審批、登記、備案文件；（3）為完成符合本協議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權益轉讓、合伙人增加認繳出資額、調減或轉讓違約合伙人的認繳出資額等普通合伙人有權單獨決定的事項的文件；（4）為完成根據本協議應由特定比例之有限合伙人通過之事項，普通合伙人憑相關的書面決議或有限合伙人表決證明，即可代表全體有限合伙人簽署本協議的修訂及相關文件。6.3 執(zhí)行事務合伙人委派的代表6.3.1 執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。6.3.2 執(zhí)行事務合伙人更換委派代表時應辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。6.4 執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務合伙人的故意不當或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務合伙人應承擔賠償責任。6.5 執(zhí)行事務合伙人的除名和更換6.5.1 如因執(zhí)行事務合伙人故意不當或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經按照本協議約定的仲裁程序裁決執(zhí)行事務合伙人存在上述情形，并經全體有限合伙人一致同意，可將執(zhí)行事務合伙人除名。合伙人在決定除名執(zhí)行事務合伙人同時，可決定接納繼任的執(zhí)行事務合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務合伙人，則合伙企業(yè)進入清算程序。6.5.2執(zhí)行事務合伙人的更換應履行如下程序：（1）合伙人在作出將執(zhí)行事務合伙人除名的決定同時經特別同意作出接納繼任的執(zhí)行事務合伙人的決定；（2）繼任的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。6.5.3 執(zhí)行事務合伙人被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達被除名執(zhí)行事務合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務合伙人應向繼任的執(zhí)行事務合伙人交接合伙事務。6.6 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。6.7 責任的限制6.7.1 普通合伙人及其關聯方不應被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產。6.7.2 除非由于故意不當或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。6.8 免責保證各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會成員（以下合稱受補償方），為履行其對普通合伙人或合伙企業(yè)的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務均及于合伙企業(yè)。如受補償方因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，合伙企業(yè)應補償受補償方因此產生的損失和費用，但以下情形除外：（1） 經有權法院終審裁決或第20.2.2條約定的仲裁機構的最終裁決認為該等損失、費用以及相關的法律程序是由于受補償方的故意不當或重大過失所引起；（2）該等損失、費用以及相關的法律程序是由于受補償方之間的糾紛或爭議引起。6.9 利益沖突有限合伙人在此同意并認可，普通合伙人及關聯方現有及未來可能從事的投資和投資管理業(yè)務或募集任何新的集合投資工具不因普通合伙人管理本合伙企業(yè)而受到任何限制，或構成普通合伙人在本協議項下的違約。普通合伙人從事的投資管理等活動不應被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或被視為對本協議有任何違反。有限合伙人在此放棄就上述普通合伙人及其關聯方從事的投資管理等活動而追究普通合伙人任何責任的權利，無論是為該有限合伙人自身利益還是為合伙企業(yè)利益。第7條 合伙人會議7.1 年度會議和臨時會議7.1.1 合伙人會議分為年度會議和臨時會議。7.1.2 自首次交割日后第一個年度結束時起，合伙企業(yè)每年召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報告投資情況。年度會議不應討論合伙企業(yè)擬議投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。7.1.3 根據合伙企業(yè)經營的需要，合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：（1）根據第2.5.3條約定決定回收期的延長；（2）在發(fā)生第6.5.1條約定情形時，決定除名及更換普通合伙人；（3）根據第10.6.1條批準普通合伙人將其持有的合伙權益轉讓給非關聯方；（4）根據第19條決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。7.1.4 合伙人會議所討論的事項，本協議對相關事項所需的同意數有明確約定的，獲得相應的同意后可作出決議，其他事項應經普通同意后作出決議。7.2 會議召集和召開7.2.1 年度會議由普通合伙人經提前15日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。7.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前15日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論第7.1.3條第（2）項事項時，合計持有有限合伙人認繳出資額1/2以上的有限合伙人可召集臨時會議并推舉1名有限合伙人主持會議。7.2.3 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：（1）會議的時間、地點；（2）會議議程、事項和相關資料；（3）聯系人和聯系方式。臨時會議可以由合伙人以現場及 / 或非現場方式參加并表決，非現場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，書面表示同意的合伙人的數量達到本協議約定的同意數的，可形成有效決議。第8條 管理方式8.1 管理人及管理方式合伙企業(yè)的管理人是合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，管理人對合伙企業(yè)的管理方式為自主管理。8.2 管理費8.2.1 作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供的日常運營及投資管理服務的對價，在自首次交割日起的合伙企業(yè)存續(xù)期限內，合伙企業(yè)應每年向普通合伙人支付管理費。8.2.2 投資期內，合伙企業(yè)每年應支付的管理費為合伙人認繳出資額總和的2% ；投資期結束后，合伙企業(yè)每年應支付的管理費為合伙企業(yè)賬面記載的合伙企業(yè)尚未變現的項目投資的投資成本之和的2%；為避免疑問，投資期結束后，如某一付費年度的開始之日后有項目投資變現退出，則自下一個付費年度起，管理費基數相應調減。8.2.3 管理費按年度支付，于每年度開始后10日內支付該年度的管理費（如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后1個工作日）。首個支付期間為首次交割日至首次交割日所在年度的最后1日，支付期限為首次交割日后3個工作日之前；最后一期管理費的支付期間為合伙企業(yè)期限（包括延長后的期限）的最后一個年度開始之日至合伙企業(yè)期限屆滿之日。8.2.4 在發(fā)生后續(xù)交割的情況下，合伙企業(yè)應就后續(xù)有限合伙人的認繳出資額向普通合伙人追加支付自首次交割日起計算的管理費。第9條 資金托管9.1.1 合伙企業(yè)委托 作為資金托管人（下稱托管機構），對合伙企業(yè)賬戶內的全部現金實施托管。9.1.2 普通合伙人有權獨立決定托管事宜，包括但不限于挑選或者更換托管人、簽署托管協議，并在決定后及時通知有限合伙人。9.1.3 合伙企業(yè)發(fā)生任何現金支出時，均應遵守與托管機構之間的托管協議規(guī)定的程序。9.1.4 經全體合伙人一致同意不進行托管的，應當簽署無托管協議，并明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。第10條 入伙、退伙及合伙權益的轉讓10.1 有限合伙人入伙合伙企業(yè)可按照第3.5條和第3.8條約定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應簽署書面文件確認其同意受本協議約束。10.2 有限合伙人退伙10.2.1 除非依據本協議約定轉讓其持有的合伙權益從而退出有限合伙，有限合伙人無權要求退伙或提前收回出資。10.2.2 如有限合伙人發(fā)生中華人民共和國合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當然退伙的情形，對于該有限合伙人擬退出的合伙權益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協議第10.5.4項規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，合伙企業(yè)總認繳出資額相應減少。10.3 普通合伙人入伙 公司擔任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非 公司根據第10.6條的約定將其合伙權益全部轉讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。10.4 普通合伙人退伙10.4.1 普通合伙人在此承諾，除非根據第10.6條的約定將其合伙權益全部轉讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。10.4.2 普通合伙人發(fā)生中華人民共和國合伙企業(yè)法規(guī)定的當然退伙的情形時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進入清算程序。10.5 有限合伙人合伙權益的轉讓10.5.1 除非本協議另有約定，任何有限合伙人轉讓其在合伙企業(yè)當中的權益，均應符合本協議第10.5條的約定。10.5.2 擬轉讓合伙權益的有限合伙人（下稱轉讓方）申請轉讓其持有的全部或部分合伙權益的，應向普通合伙人提出書面申請，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：（1）權益轉讓不會導致合伙企業(yè)違反中華人民共和國合伙企業(yè)法或其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致合伙企業(yè)的經營活動受到額外的限制；（2）權益轉讓不會導致對本協議的違反；（3）擬議中的受讓方（下稱擬議受讓方）已向合伙企業(yè)作出第4.2條項下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束、承繼轉讓方相應義務的承諾函；（4）該等申請于擬轉讓日期之前至少30日送達普通合伙人；（5）擬議受讓方已提供普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；（6）轉讓方及 / 或擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合合伙企業(yè)的利益，則可決定放棄本協議第10.5.2條（4）（5）（6）規(guī)定的條件，認可一項有關合伙權益轉讓的申請為“有效申請”。10.5.3 當一項有關合伙權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權并且應當獨立作出同意或不同意的決定；但如果有限合伙人向其關聯方轉讓合伙權益并承諾對受讓方的后續(xù)出資承擔連帶保證責任，或有限合伙人向現有守約有限合伙人轉讓合伙權益，普通合伙人不應不合理地否決。10.5.4 對于普通合伙人同意轉讓的合伙權益（有限合伙人向關聯方轉讓的情形除外），同等條件下普通合伙人有權自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓，轉讓方以外的其他守約合伙人有權第二順序優(yōu)先受讓。如普通合伙人同意某一項轉讓合伙權益的有效申請并放棄優(yōu)先受讓權，應向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，該等書面通知發(fā)出后15日內其他守約合伙人有權經書面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權，行使優(yōu)先受讓權的守約合伙人之間根據其認繳出資比例確定受讓份額；上述15日期限內守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權的，轉讓方可向擬議受讓