有限公司章程范本最新版.doc

有限公司章程 年 月 有限公司章程第一章 總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。第二條 本章程中的各項條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第二章 公司名稱和住所第四條 公司名稱：第五條 住所： 郵政編碼：第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍： （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第五章 公司股東的姓名（名稱）第八條 股東有 X 個分別為： 第六章 出資額、出資時間、出資方式第九條 股東姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額認(rèn)繳出資時間出資比例出資方式股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)作等價出資。股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，合適財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十條 股東享有下列權(quán)利：（一） 根據(jù)其出資份額形式表決權(quán)；（二） 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；（三） 查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告；（四） 對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出異議或質(zhì)詢；（五） 要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；（六） 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（七） 公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認(rèn)繳新增出資；（八） 按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。（九） 按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)所持有的股權(quán)；（十） 公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條 股東履行下列義務(wù)（一） 以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（二） 遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損壞公司和其他股東的利益 ；（三） 應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程找活干規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的；應(yīng)當(dāng)將貨幣出資額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（四） 不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（五） 不得抽逃出資；（六） 保守公司商業(yè)秘密；（七） 支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。（一） 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（二） 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第九章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條 股東會行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或減少注冊資本做出決議；（八） 對發(fā)行公司債券做出決議；（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更形式做出決議；（十） 修改公司章程；（十一） 對公司為股東或者實際控股人以外的他人提供擔(dān)保做決議。第十六條 股東會的議事方式和表決程序除公司法有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其他事項的決議須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。第十七條 第（十一）項規(guī)定的股東或者受該項規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例形式表決權(quán)。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年 月份召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司的投資計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理和公司財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度。第二十二條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一人，有執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 X 人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司財務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；依照第一百二十五條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第十章 公司法定代表人第二十六條 公司法定代表人有執(zhí)行董事?lián)?。第二十七條 法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。第十一章 公司的通知和通知方式第二十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：（一）召開股東會會議；（二）股東或者股東委托公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項予以通知。第二十九條 公司通知可采用以下方式：1.前條第（一）項情形可以采用口頭通知方式，若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書面通知方式。2.采用書面直接送達(dá)方式。由被通知股東在送達(dá)回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達(dá)回證上注明的簽收日