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山東長安工程機(jī)械配件有限公司股權(quán)掛牌說明書摘要 公司名稱：山東長安工程機(jī)械配件有限公司 推薦機(jī)構(gòu)：濟(jì)寧市魯興企業(yè)上市代理服務(wù)有限公司 日 期：2016年11月30日25 / 25重要聲明與提示本說明書僅為向投資者提供有關(guān)本次掛牌轉(zhuǎn)讓的情況，投資者在作出交易決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀該說明書全文，并以其作為投資決策依據(jù)?，F(xiàn)就掛牌轉(zhuǎn)讓事宜作如下聲明和提示：b5E2RGbCb5E2RGbCb5E2RGbC一、本公司董事會保證股權(quán)掛牌說明書及其摘要內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，全體董事承諾對該說明書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。p1EanqFDp1EanqFDp1EanqFD二、本公司提醒投資者注意，凡本說明書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者直接或通過齊魯股權(quán)交易中心向本公司查詢。DXDiTa9EDXDiTa9EDXDiTa9E三、根據(jù)公司法及有關(guān)法律、行政法規(guī)和齊魯股權(quán)交易中心有關(guān)規(guī)定，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。RTCrpUDGRTCrpUDGRTCrpUDG四、齊魯股權(quán)交易中心以及有關(guān)備案機(jī)構(gòu)對公司有關(guān)事項的意見，均不表明對公司的任何保證。五、齊魯股權(quán)交易中心不承擔(dān)任何由于政策和市場變化給投資者帶來的風(fēng)險。釋 義在本次掛牌轉(zhuǎn)讓說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：本公司、長安工程機(jī)械指山東長安工程機(jī)械配件有限公司實際控制人指劉文春控股股東指劉文春董事會指山東長安工程機(jī)械配件有限公司董事會監(jiān)事會指山東長安工程機(jī)械配件有限公司監(jiān)事會齊魯股交中心指齊魯股權(quán)交易中心有限公司公司法指中華人民共和國公司法推薦機(jī)構(gòu)指濟(jì)寧市魯興企業(yè)上市代理服務(wù)有限公司審計機(jī)構(gòu)指山東和信會計師事務(wù)所元、萬元指人民幣元、萬元注：本掛牌轉(zhuǎn)讓說明書除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分?jǐn)?shù)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。5PCzVD7H5PCzVD7H5PCzVD7H第一章 重大事項提示風(fēng)險因素一、技術(shù)及研究開發(fā)風(fēng)險我公司對新產(chǎn)品開發(fā)是希望在高新技術(shù)企業(yè)中保持強(qiáng)勁競爭優(yōu)勢的基本要求，它可以使企業(yè)獲取高額回報。但是，新產(chǎn)品開發(fā)的失敗率卻很高。 新產(chǎn)品定義：(1)新問世的產(chǎn)品。 (2)現(xiàn)有產(chǎn)品線外新增加的產(chǎn)品。即公司補充現(xiàn)有產(chǎn)品線的產(chǎn)品，占新產(chǎn)品的大多數(shù) (3)現(xiàn)有產(chǎn)品的改良或更新 (4)新產(chǎn)品線。(5)重新定位的產(chǎn)品。 (6)成本降低的產(chǎn)品。即提供同樣功能但成本較低的新產(chǎn)品。 1.新產(chǎn)品開發(fā)的風(fēng)險jLBHrnAIjLBHrnAIjLBHrnAI我企業(yè)新產(chǎn)品開發(fā)的主要風(fēng)險在于資金投入的回收預(yù)期和市場銷售的不確定性，也就是說資金的投入和收益之間是否對稱是不易預(yù)測的。 決策人員對產(chǎn)品抱有較大信心，投入了大量的資金而且時限較長，相反，市場反應(yīng)卻并未像決策人員預(yù)計的那樣，或者銷售量增長緩慢，產(chǎn)品極容易被對手所模仿；或者產(chǎn)品銷售的整個市場前景平平。這種情況如果處于增加科研技術(shù)投入和徹底放棄新產(chǎn)品開發(fā)的兩難之間，形勢就更加嚴(yán)峻。 一般地說，開發(fā)費用投入比例更高。部分新產(chǎn)品開發(fā)上不能承擔(dān)大量投資和高風(fēng)險的市場壓力，因此對新產(chǎn)品開發(fā)一般宜采取模仿、仿造和稍加改進(jìn)的策略。 因為當(dāng)新產(chǎn)品投放市場并被市場所接受時，許多仿造品，只要在質(zhì)量上相差不大，完全可以獲得相當(dāng)?shù)氖袌稣加新?，從而獲得新產(chǎn)品的“模仿”效應(yīng)。 新產(chǎn)品從投資立項開始到純收益階段，要經(jīng)歷相當(dāng)?shù)臅r間，該時間內(nèi)，企業(yè)投入資金的商業(yè)機(jī)會成本也許很高?？傊?，新產(chǎn)品開發(fā)的風(fēng)險在于開發(fā)過程的兩個重要因素，一是投資收益期限不容易確定，一是新產(chǎn)品為市場所接納的前景不明確。xHAQX74JxHAQX74JxHAQX74J2.新產(chǎn)品開發(fā)的失敗率 新產(chǎn)品從創(chuàng)意開始到成品投放市場取得既定方針的目標(biāo)收益，要經(jīng)歷構(gòu)思產(chǎn)生、構(gòu)思篩選、概念的形成和測試、營銷策略的制定、商業(yè)分析、產(chǎn)品研制、市場試銷和正式上市8個階段。 在這8個階段中，只要在任何一個環(huán)節(jié)上出現(xiàn)問題，整個新產(chǎn)品開發(fā)工作就可能陷于停頓。經(jīng)營意義上新產(chǎn)品開發(fā)的失敗指成本無法回收和既定目標(biāo)未實現(xiàn)。市場狀況發(fā)生的變化，有許多是無法預(yù)測的。這加大了新產(chǎn)品開發(fā)失敗的可能性。 LDAYtRyKLDAYtRyKLDAYtRyK二、內(nèi)部管理風(fēng)險經(jīng)過幾年的發(fā)展，雖然公司已經(jīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立了比較規(guī)范的管理體系，但隨著資產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，管理體系和組織結(jié)構(gòu)將趨于復(fù)雜化，如果管理人員素質(zhì)、內(nèi)控制度的建設(shè)不能相應(yīng)提高，將面臨管理模式、管理人才和內(nèi)控制度不能適應(yīng)公司經(jīng)營規(guī)模的風(fēng)險。Zzz6ZB2LZzz6ZB2LZzz6ZB2L三、人力資源風(fēng)險公司一直注重人力資源的科學(xué)管理，建立了科學(xué)的績效考評制度，但隨著近年來用工荒現(xiàn)象的不斷加劇，同時又由于產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝對技工人員技術(shù)水平有一定要求，今后可能會存在生產(chǎn)技術(shù)工人數(shù)量無法滿足企業(yè)生產(chǎn)力需求的情況。dvzfvkwMdvzfvkwMdvzfvkwM四、控制權(quán)風(fēng)險本公司控股股東劉文春持有本公司99.14%的股權(quán)，股東劉蔭潭持有公司0.84%的股權(quán)，二人為父子關(guān)系。雖然迄今為止，本公司實際控制人未利用其控股股東地位損害公司及中小股東利益；但是，公司實際控制人仍可能通過行使表決權(quán)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和重大決策，進(jìn)而可能影響公司中小股東的利益。因此公司存在實際控制人控制的風(fēng)險。rqyn14ZNrqyn14ZNrqyn14ZN第二章 公司基本情況 一、山東長安工程機(jī)械配件有限公司簡介山東長安工程機(jī)械配件有限公司,成立于2003年2月28日，屬工業(yè)機(jī)械制造行業(yè)。2011年3月入駐濟(jì)寧市兗州區(qū)漕河鎮(zhèn)工業(yè)園。公司注冊資本金1160萬元，公司現(xiàn)占地40余畝，建筑面積8986平方米。擁有員工110人，其中高級技術(shù)人員25人。公司是一家集科研、設(shè)計、制造為一體專業(yè)沖壓、模具生產(chǎn)企業(yè)，主要為工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械及礦山機(jī)械生產(chǎn)配件。企業(yè)始終堅持“誠信合作、創(chuàng)新共贏”的發(fā)展理念，由成立之初百萬元產(chǎn)值單品種，發(fā)展到現(xiàn)在專業(yè)生產(chǎn)農(nóng)機(jī)、工程、建筑、礦山機(jī)械配件多系列產(chǎn)品。現(xiàn)有機(jī)械設(shè)備100多臺套，生產(chǎn)各種農(nóng)機(jī)、礦山設(shè)備配件一千多種，產(chǎn)品市場遍及省內(nèi)外。公司重視產(chǎn)品開發(fā)和研制，以科技創(chuàng)新為先導(dǎo)，不斷改進(jìn)完善產(chǎn)品性能，加大技術(shù)革新提高生產(chǎn)效率，實現(xiàn)了公司業(yè)務(wù)的良性發(fā)展。EmxvxOtOEmxvxOtOEmxvxOtO模具是工業(yè)生產(chǎn)中的重要工藝裝備，是國民經(jīng)濟(jì)各部門發(fā)展的重要基礎(chǔ)，是衡量一個國家生產(chǎn)力發(fā)展水平的重要標(biāo)志之一，模具已成為當(dāng)代工業(yè)生產(chǎn)的重要手段和工藝發(fā)展方向。在現(xiàn)代批量生產(chǎn)中，沒有高水平的模具，就沒有高質(zhì)量的產(chǎn)品。模具是制造業(yè)中使用量大、影響面廣的工具產(chǎn)品。目前汽車拖拉機(jī)工程機(jī)械電動車等工業(yè)產(chǎn)品60%-90%的零部件都是依靠模具成型，利用大型拉延件集成技術(shù)生產(chǎn)所帶來的高精度，高復(fù)雜程度，高一致性，高生產(chǎn)率和低消耗是其他加工制造方法不能實現(xiàn)的。能提高生產(chǎn)車間工作效率30%,節(jié)約原材料消耗。SixE2yXPSixE2yXPSixE2yXP公司現(xiàn)研發(fā)的環(huán)保節(jié)能產(chǎn)品-電動三輪、四輪車已陸續(xù)投放市場，該產(chǎn)品環(huán)保、節(jié)能符合國家新能源發(fā)展方向。隨著汽車行業(yè)的不斷發(fā)展， 油價在每年上漲，電動車業(yè)的出現(xiàn)能夠?qū)⑦@一問題解決，電動車使用電力，比油價要低很多。在同樣速度的行駛路程內(nèi)，電動車所支出的電價比汽油車要低一半，節(jié)能和低污染的電能車輛成為國家鼓勵推廣的產(chǎn)品。但目前市場上的電動三輪車大多由小廠家生產(chǎn)，采取簡單組裝，安全性差。我公司采取一體化設(shè)計，車架一體成型，提升車輛安全性能和舒適性，降低能耗，該產(chǎn)品具有廣闊的市場潛力和發(fā)展前景。（1.該產(chǎn)品提高車架的位置精度對整車裝配質(zhì)量，提供一種強(qiáng)度高，省時省力，安全且成本低的新能源電動三輪車底架結(jié)構(gòu)；2.該產(chǎn)品有減震結(jié)構(gòu)設(shè)計，提高駕乘人員的舒適性及安全性；3.該產(chǎn)品外殼流線結(jié)構(gòu)設(shè)計，減小風(fēng)阻，提高續(xù)航里程，最終是節(jié)約能源。4.該產(chǎn)品有變速系統(tǒng)、控制系統(tǒng)設(shè)計，適應(yīng)不同的路況，達(dá)到安全駕駛。）6ewMyirQ6ewMyirQ6ewMyirQ 公司生產(chǎn)的其配件已榮獲國家8項實用新型專利,中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的專利證書（證書號：第4938861號），鑒定結(jié)論為：項目產(chǎn)品符合國家產(chǎn)業(yè)政策,整體技術(shù)達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平,企業(yè)成為濟(jì)寧市知識產(chǎn)權(quán)試點企業(yè)。kavU42VRkavU42VRkavU42VR二、公司的股本結(jié)構(gòu)（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖序號股東名稱出資額（萬元）出資比例(%)出資方式1劉文春115099.14貨幣2劉蔭潭100.86貨幣合 計1160100%（二）實際控制人情況劉文春持有公司99.14%的股份，為公司的控股股東和實際控制人。劉文春，男，1964年8月9日生人。1983年7月至1985年7月在兗州市長安街道工作；1985年8月至2000年9月在山東拖拉機(jī)廠工作，擔(dān)任計劃員職務(wù)；2000年10月至2003年1月自主創(chuàng)業(yè)；2003年2月出資設(shè)立山東長安工程機(jī)械配件有限公司，擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理職務(wù)。y6v3ALoSy6v3ALoSy6v3ALoS（三）公司股權(quán)鎖定情況及自愿鎖定承諾公司股東劉文春、劉蔭潭做出如下承諾：自公司掛牌之日起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人（本公司）持有的股份，亦不將該等股份進(jìn)行質(zhì)押等設(shè)置第三者權(quán)利。三、公司的主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品公司主營產(chǎn)品為工程機(jī)械配件、農(nóng)業(yè)機(jī)械配件、建筑機(jī)械配件、礦山機(jī)械配件、鉚焊件、沖壓件、的加工制作4、 公司財務(wù)報表1、資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)負(fù)債表編制單位：山東長安工程機(jī)械配件有限公司 單位：元 幣種：人民幣 項目2016年8月31日2015年12月31日流動資產(chǎn)：貨幣資金 199,648.31 756,909.31 以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn) - - 衍生金融資產(chǎn)應(yīng)收票據(jù) - 270,000.00 應(yīng)收賬款 3,059,321.48 2,641,030.84 預(yù)付款項 670,684.67 670,525.57 應(yīng)收利息 - - 應(yīng)收股利 - - 其他應(yīng)收款 6,461,487.57 4,967,529.96 存貨 6,048,832.23 5,328,307.22 劃分為持有待售的資產(chǎn)一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) - - 其他流動資產(chǎn) - - 流動資產(chǎn)合計 16,439,974.26 14,634,302.90 非流動資產(chǎn)：可供出售金融資產(chǎn) - - 持有至到期投資 - - 長期應(yīng)收款 - - 長期股權(quán)投資 - - 投資性房地產(chǎn) 14,693.54 15,868.98 固定資產(chǎn) 16,423,797.85 17,261,640.28 在建工程 1,987,352.82 2,010,538.97 工程物資 - - 固定資產(chǎn)清理 - - 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - 油氣資產(chǎn) - - 無形資產(chǎn) 4,289,744.00 4,352,368.00 開發(fā)支出 - - 商譽 - - 長期待攤費用 - 15,360.00 遞延所得稅資產(chǎn) - - 其他非流動資產(chǎn) - - 非流動資產(chǎn)合計 22,715,588.21 23,655,776.23 資產(chǎn)總計 39,155,562.47 38,290,079.13 資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）編制單位：山東長安工程機(jī)械配件有限公司 單位：元 幣種：人民幣 項目2016年8月31日2015年12月31日流動負(fù)債：短期借款 23,100,000.00 21,660,000.00 以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債 - - 衍生金融負(fù)債應(yīng)付票據(jù) - - 應(yīng)付賬款 2,144,318.20 3,143,192.17 預(yù)收款項 1,022,726.06 726,746.61 應(yīng)付職工薪酬 - - 應(yīng)交稅費 2,387,655.90 1,386,159.99 應(yīng)付利息 - - 應(yīng)付股利 - - 其他應(yīng)付款 1,174,574.53 1,059,977.39 一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債 - - 劃分為持有待售的負(fù)債其他流動負(fù)債 - - 流動負(fù)債合計 29,829,274.69 27,976,076.16 非流動負(fù)債：長期借款 - - 應(yīng)付債券 - - 長期應(yīng)付款 - - 專項應(yīng)付款 - - 預(yù)計負(fù)債 - - 遞延收益 - - 遞延所得稅負(fù)債 - - 其他非流動負(fù)債 - - 非流動負(fù)債合計 - - 負(fù)債合計 29,829,274.69 27,976,076.16 所有者權(quán)益：股本 11,600,000.00 11,600,000.00 其他權(quán)益工具其中：優(yōu)先股 永續(xù)債資本公積 - - 減：庫存股其他綜合收益 - - 專項儲備盈余公積 32,513.24 32,513.24 未分配利潤 -2,306,225.46 -1,318,510.27 所有者權(quán)益合計 9,326,287.78 10,314,002.97 負(fù)債和所有者權(quán)益總計 39,155,562.47 38,290,079.13 2、 利潤表利潤表編制單位：山東長安工程機(jī)械配件有限公司 單位：元 幣種：人民幣 項 目2016年1-8月 2015年度 一、營業(yè)收入 9,846,970.27 15,868,076.92 減：營業(yè)成本 7,513,937.18 11,298,840.94 營業(yè)稅金及附加 111,537.85 131,446.81 銷售費用 242,827.79 583,865.84 管理費用 1,369,389.63 2,255,320.38 財務(wù)費用 1,197,363.00 1,740,070.45 資產(chǎn)減值損失 383,544.07 481,870.32 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） - - 投資收益（損失以“-”號填列） - - 其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 - - 二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） -971,629.25 -623,337.82 加：營業(yè)外收入 14,371.24 136,982.03 其中：非流動資產(chǎn)處置利得 - - 減：營業(yè)外支出 13,603.87 121,724.49 其中：非流動資產(chǎn)處置損失 - - 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） -970,861.88 -608,080.28 減：所得稅費用 16,853.31 62,137.80 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） -987,715.19 -670,218.08 五、其他綜合收益的稅后凈額 - - （一）以后不能重分類進(jìn)損益的其他綜合收益 - - 1.重新計量設(shè)定受益計劃凈負(fù)債或凈資產(chǎn)的變動 - - 2.權(quán)益法下在被投資單位不能重分類進(jìn)損益的其他綜合收益中享有的份額 - - （二）以后將重分類進(jìn)損益的其他綜合收益 - - 1.權(quán)益法下在被投資單位以后將重分類進(jìn)損益的其他綜合收益中享有的份額 - - 2.可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動損益 - - 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產(chǎn)損益 - - 4.現(xiàn)金流量套期損益的有效部分 - - 5.外幣財務(wù)報表折算差額 - - 六、綜合收益總額 -987,715.19 -670,218.08 七、每股收益： （一）基本每股收益 (0.0851) (0.0578) （二）稀釋每股收益 (0.0851) (0.0578)五、利潤分配情況股利分配政策根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定：第一百零二條 公司從稅后利潤中提取公積金，公積金分為法定公積金和任意公積金。法定公積金按照稅后利潤的百分之十提取。法定公積金累計額達(dá)到公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。任意公積金提取比例，由董事會根據(jù)公司的盈利狀況和發(fā)展需要 制訂方案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后提取使用。M2ub6vSTM2ub6vSTM2ub6vST第一百零三條 公司的公積金僅限用于下列用途：1彌補虧損；2轉(zhuǎn)增股本；3資產(chǎn)使用。當(dāng)將公積金用于轉(zhuǎn)增股本時，要經(jīng)過股東大會決議，按照股東原有股份比例派發(fā)新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。0YujCfmU0YujCfmU0YujCfmU資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第一百零四條 公司分派股利時，應(yīng)按照有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定代扣股東股利收入的應(yīng)納稅金。六、發(fā)展規(guī)劃概況 （一）發(fā)展目標(biāo) 未來3年內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模在現(xiàn)有基礎(chǔ)上翻倍。 組建更完善的管理團(tuán)隊與業(yè)務(wù)團(tuán)隊，擴(kuò)大目前的技術(shù)領(lǐng)先與市場搶先優(yōu)勢，在農(nóng)機(jī)行業(yè)中占據(jù)更大的市場份額。 （二）發(fā)展戰(zhàn)略 公司堅持技術(shù)開發(fā)與市場開發(fā)并重的戰(zhàn)略，以多種方式整合技術(shù)、市場資源，充分發(fā)揮自身技術(shù)、服務(wù)等方面的優(yōu)勢，積極推進(jìn)適用性技術(shù)和工藝的自主創(chuàng)新開發(fā)和先進(jìn)技術(shù)設(shè)備的應(yīng)用，以市場和客戶的多重需求為導(dǎo)向，主動挖掘市場潛力，通過實施技術(shù)、人才、品牌戰(zhàn)略，并建立學(xué)習(xí)型組織，完善管理體系，提高經(jīng)營質(zhì)量，不斷增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭能力，將自身打造成為具有