北京某軟件技術(shù)公司董事會(huì)議事管理規(guī)則(doc 12頁(yè)).doc

機(jī)密 北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則北京新華信管理顧問(wèn)有限公司2003年12月目 錄第一章總則1第二章董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)1第三章董事會(huì)議事內(nèi)容3第四章董事會(huì)提案4第五章董事會(huì)會(huì)議制度5第六章董事會(huì)決議6第七章附則7董事會(huì)議事規(guī)則第一章總則第一條 為了更好地保證董事會(huì)履行公司章程賦予的職責(zé)，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）和北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司公司章程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程），特制訂本規(guī)則。第二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會(huì)的決議履行職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定。第三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，對(duì)涉及公司重大利益的事項(xiàng)進(jìn)行集體決策。第二章董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)第四條 公司董事會(huì)成員共四名，另設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名，董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)任命，并由非董事人員擔(dān)任。第五條 董事的基本任職資格包括：（一） 能遵守公司章程，認(rèn)同公司價(jià)值觀，維護(hù)公司和股東長(zhǎng)期利益；（二） 具備相應(yīng)決策所需的知識(shí)和能力。第六條 首屆董事成員由持有公司股份總數(shù)的百分之五以上的股東提名，經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)，由股東會(huì)任命；首屆之后的董事成員可以由持有公司股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者董事會(huì)提名，經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)，由股東會(huì)任命。第七條 股東或者董事會(huì)提交董事提名議案時(shí)需獲得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上簽名。第八條 董事的權(quán)利包括：（一） 表決權(quán)，董事在董事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；（二） 知情權(quán)，董事有權(quán)查閱董事會(huì)記錄、公司經(jīng)營(yíng)信息、財(cái)務(wù)信息或約見(jiàn)公司經(jīng)理人員了解情況，并有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說(shuō)明；（三） 提名權(quán)，董事對(duì)總經(jīng)理、董事人選有提名權(quán)；（四） 建議權(quán)，董事有向董事長(zhǎng)提出召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)的建議權(quán)；（五） 提案權(quán)，董事有提出董事會(huì)提案的權(quán)利。第九條 董事的義務(wù)包括：（一） 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本規(guī)則和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行董事會(huì)決議，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利；（二） 董事應(yīng)該本著為公司和所有股東利益負(fù)責(zé)的態(tài)度謹(jǐn)慎進(jìn)行決策，并承擔(dān)決策風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的責(zé)任；（三） 除股東會(huì)批準(zhǔn)外，董事不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，不得自營(yíng)或與他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)業(yè)務(wù)；（四） 董事不得泄露公司商業(yè)秘密，不得利用內(nèi)部信息為自己或他人謀取利益。第十條 董事任期一年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。第十一條 董事由公司董事會(huì)組織考核，考核內(nèi)容包括：（一） 出席董事會(huì)的情況；（二） 負(fù)責(zé)提出提案的質(zhì)量；（三） 參與決策的情況；（四） 責(zé)任心；（五） 決策能力；（六） 收集和分析信息的能力。第十二條 董事會(huì)在年度董事會(huì)上組織對(duì)董事考核，并根據(jù)考核結(jié)果提出下一屆董事會(huì)董事成員名單提案。第十三條 公司實(shí)施董事補(bǔ)貼制度，董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)提出，經(jīng)過(guò)股東會(huì)審批后執(zhí)行。第十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)由董事提名，并由董事會(huì)表決通過(guò)。第十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（四） 行使法定代表人的職權(quán)；（五） 安排董事擬定應(yīng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定的提案；（六） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書(shū)面指定一名董事代行其職權(quán)。第十七條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)直接向董事會(huì)匯報(bào)，其主要任務(wù)包括：（一） 協(xié)助董事長(zhǎng)處理董事會(huì)的日常工作；（二） 負(fù)責(zé)董事會(huì)內(nèi)部溝通，并處理公司董事會(huì)與公司總經(jīng)理、管理部門(mén)、股東之間的有關(guān)事宜；（三） 按法定程序負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東會(huì)的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會(huì)議并收集有關(guān)信息資料，做好會(huì)議記錄，負(fù)責(zé)會(huì)議文件的保管；（四） 主動(dòng)了解掌握股東會(huì)及董事會(huì)決議執(zhí)行進(jìn)展情況，對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，及時(shí)向董事會(huì)和董事長(zhǎng)報(bào)告并提出建議；（五） 董事會(huì)交辦的其他工作。第三章董事會(huì)議事內(nèi)容第十八條 董事會(huì)議事內(nèi)容包括：（一） 聘任或解聘總經(jīng)理，考核總經(jīng)理工作業(yè)績(jī)，決定總經(jīng)理薪酬；（二） 組織考核董事，并根據(jù)考核結(jié)果提出董事繼任或者免職提案；（三） 審批公司組織機(jī)構(gòu)方案；（四） 審批公司重要管理制度；（五） 審批限額范圍內(nèi)（股東會(huì)授權(quán)）投資和融資方案；（六） 審批年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（七） 審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算；（八） 擬訂和審議公司章程修改提案；（九） 擬訂和審議公司重大投資和融資方案；（十） 擬訂和審議公司股權(quán)激勵(lì)方案和董事薪酬考核方案；（十一） 擬訂和審議公司利潤(rùn)分配方案；（十二） 擬訂和審議公司增加或者減少注冊(cè)資本、公司解散和清算提案；（十三） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；（十四） 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第四章董事會(huì)提案第十九條 董事會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體提案。第二十條 董事會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和董事會(huì)職責(zé)范圍；（二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)。第二十一條 董事會(huì)的提案可以由董事或總經(jīng)理提出。第二十二條 董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事長(zhǎng)根據(jù)董事的實(shí)際情況指定董事提出。董事提出提案的主要內(nèi)容：（一） 董事和總經(jīng)理任免方案；（二） 董事和總經(jīng)理考核和薪酬方案；（三） 公司章程修改提案；（四） 公司重大投資和融資方案；（五） 公司股權(quán)激勵(lì)方案；（六） 公司利潤(rùn)分配方案；（七） 公司增加或者減少注冊(cè)資本提案、解散和清算等提案。第二十三條 總經(jīng)理提出的提案，可以由總經(jīng)理提出，或者可以由總經(jīng)理指定部門(mén)經(jīng)理提出?？偨?jīng)理提出提案的主要內(nèi)容：（一） 公司重要管理制度；（二） 限額范圍內(nèi)（股東會(huì)授權(quán)）投資和融資方案；（三） 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（四） 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算；（五） 員工股權(quán)激勵(lì)方案。第二十四條 董事會(huì)提案應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議通知前確定，并將提案的內(nèi)容對(duì)每個(gè)董事予以充分披露。第五章董事會(huì)會(huì)議制度第二十五條 董事會(huì)會(huì)議的形式分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)定期會(huì)議分為半年會(huì)議和年度會(huì)議。第二十六條 董事會(huì)半年度會(huì)議在公司會(huì)計(jì)上半年度結(jié)束15天內(nèi)召開(kāi)，主要議事內(nèi)容包括：（一） 審議上半年財(cái)務(wù)預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃執(zhí)行結(jié)果；（二） 調(diào)整和批準(zhǔn)下半年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。第二十七條 董事會(huì)年度會(huì)議在公司會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的20天內(nèi)召開(kāi)，主要議事內(nèi)容包括：（一） 審議年度財(cái)務(wù)決算方案；（二） 審批次年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（三） 組織考核董事，擬定董事任免（罷免或繼任）提案；（四） 組織考核總經(jīng)理，審批總經(jīng)理薪酬方案；（五） 擬訂和審議年度利潤(rùn)分配方案。第二十八條 在下列情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二） 二分之一以上董事提議時(shí)；（三） 總經(jīng)理提議，董事長(zhǎng)批準(zhǔn)時(shí)。第二十九條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的主要議事內(nèi)容包括：（一） 審批公司組織機(jī)構(gòu)方案；（二） 審批公司重要管理制度；（三） 審批限額范圍內(nèi)（股東會(huì)授權(quán)）投資和融資方案；（四） 擬訂和審議公司章程修改提案；（五） 擬訂和審議公司重大投資和融資方案；（六） 擬訂和審議公司增加或者減少注冊(cè)資本提案；（七） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。第三十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前以書(shū)面方式通知全體董事和其他列席人員。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)2日前通知各董事和有關(guān)列席人員。如因有緊急事項(xiàng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，可不受上述通知日期的限制。第三十一條 董事會(huì)會(huì)議通知內(nèi)容包括：（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二） 事由和議題；（三） 會(huì)務(wù)組織人及其聯(lián)系方式；（四） 發(fā)出通知的時(shí)間。第三十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)秘書(shū)承辦會(huì)務(wù)事項(xiàng)。召開(kāi)定期會(huì)議，董事會(huì)秘書(shū)一般應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前10日向董事提交提案及有關(guān)材料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。第三十三條 召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書(shū)一般應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前2日將提案及有關(guān)材料提交給董事； 第六章董事會(huì)決議第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事會(huì)，如果沒(méi)有委托又不能出席則視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第三十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會(huì)，也未委托其他人出席董事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。第三十六條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)親自主持，董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。如果董事長(zhǎng)不能主持又沒(méi)有指定其他董事主持時(shí)，可以由與會(huì)的持有表決權(quán)最多的股東董事主持會(huì)議。第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行。第三十八條 董事會(huì)應(yīng)保證各位董事對(duì)所討論的議題充分表達(dá)意見(jiàn)，董事會(huì)會(huì)議對(duì)所討論的議題應(yīng)逐項(xiàng)進(jìn)行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對(duì)所討論的議題逐項(xiàng)明確表示意見(jiàn)。第三十九條 董事會(huì)在對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決：（一） 涉及表決者自身薪酬事宜； （二） 涉及表決者自身任免事宜；（三） 公司法和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見(jiàn)。如因有關(guān)董事回避而無(wú)法形成決議，在征得董事會(huì)同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。第四十條 董事每人享有1票表決權(quán)，如出現(xiàn)意見(jiàn)相異的等額表決，則與董事長(zhǎng)所持意見(jiàn)相同一方視為表決通過(guò)。第四十一條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)出席董事的一半以上表決同意為通過(guò)。第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書(shū)記錄，出席會(huì)議的董事，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書(shū)簽名并整理歸檔保存。第四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄保存期限為永久。第四十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；（二） 出席董事的姓名；（三） 會(huì)議議程；（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果