中外合資公司章程參考范本.doc

中外合資 公司章程第一章 總則第一條 中國(guó) 公司、 公司 與 國(guó)（地區(qū)） 公司 根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法、中華人民共和國(guó)公司法和其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)北京市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本章程。合營(yíng)企業(yè)名稱為： 。（以下簡(jiǎn)稱公司）公司法定地址： 。第二條 本公司合營(yíng)各方為：甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)國(guó)別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍等）乙方：（同上）（丙方：注：若有丙、丁 方，依此類推。）如投資方為自然人需提交包括姓名、國(guó)籍等內(nèi)容。第三條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，并依照中國(guó)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。第四條 公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第六條 公司宗旨： 經(jīng)營(yíng)范圍： 。第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章 投資總額與注冊(cè)資本第八條 公司投資總額為 （含幣種）。第九條 公司注冊(cè)資本為 （含幣種）。其中：其中：甲方認(rèn)繳出資額為 （含幣種） ，占注冊(cè)資本的 %，以 方式出資。乙方認(rèn)繳出資額為 （含幣種），占注冊(cè)資本的 %，以 方式出資。（投資總額與注冊(cè)資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。第十條 公司注冊(cè)資本繳付期限： 。（投資者一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認(rèn)繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個(gè)月內(nèi)繳足，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合公司法、有關(guān)外商投資的法律和公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)要求股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時(shí)繳付全部出資的，從其規(guī)定。）第十一條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。第十二條 合營(yíng)各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買權(quán)。一方向合營(yíng)各方以外的他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第四章 董事會(huì)第十三條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十四條 董事會(huì)由 名董事組成（不少于人）。其中方委派名，方委派名，方委派名（由合營(yíng)各方依照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng)由 方委派。第十五條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。第十七條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；（二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；（三）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；（四）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。（五） 。第十八條 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。第五章 監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事第十九條 公司（設(shè)立/不設(shè)立）監(jiān)事會(huì)（公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)），成員共 人（人以上），包括 名股東代表和 名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉或由 股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。（如不選擇設(shè)監(jiān)事會(huì)）公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東會(huì)（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十條 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財(cái)務(wù)； 2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議； 5.向股東會(huì)議提出提案； 6.依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。7.其他職權(quán)：。第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。（以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會(huì)適用）監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會(huì)每年度召開 次（至少一次）會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十三條 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十四條 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由董事會(huì)決定。合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度第二十五條 公司遵循中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國(guó)工會(huì)法、中國(guó)工會(huì)章程設(shè)立工會(huì)組織。第二十六條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第八章 期限、解散與清算第二十七條 公司經(jīng)營(yíng)年限為 年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)年限，公司應(yīng)在經(jīng)營(yíng)年限屆滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。第二十八條 公司在下列情況下依法解散：（一）合營(yíng)期限屆滿；（二）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（三）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（五）合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；（六）其他解散原因： 。第二十九條 公司宣告解散時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營(yíng)各方按照投資比例進(jìn)行分配。第九章 附則第三十條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。第三十一條 本章程用中文書寫。第三十二條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第三十三條 本章程于 年 月 日在 簽訂。合營(yíng)各方承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本章程不存在沖突，