公司章程草案

咸陽渭城區(qū)譽華小額貸款有限公司章 程（草案）第一章 總 則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由陜西譽華鐵路投資有限公司劉瑜與袁寶泉、劉小平、劉少南、劉少天、劉寧、王惠菊、劉宏杰、鄭和平等9人共同出資，設立咸陽渭城區(qū)譽華小額貸款有限公司（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 公司依據法律、行政法規(guī)和本章程，在遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾監(jiān)督，承擔社會責任的前提下，依法開展經營活動。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任。第三條 公司經陜西省金融工作辦公室批準，并經工商行政管理部門依法登記，領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，取得企業(yè)法人資格。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第二章 公司名稱和住所第四條 公司名稱：咸陽渭城區(qū)譽華小額貸款有限公司第五條 住所：陜西省咸陽市人民東路9號郵政編碼：第三章 公司經營范圍及經營期限第六條 公司經營范圍為辦理各項小額貸款及其他依法經批準的業(yè)務。經營期限從注冊登記之日起滿20年止。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本：6400萬元人民幣。第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應經小額貸款公司管理機關處核準、備案，并經登記機關辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東的名稱與出資情況第九條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資日期如下：序號股東名稱出資方式出資額（萬元）股份比例出資日期01陜西譽華鐵路投資有限公司貨幣210032.8125%2011.01.2602袁寶泉貨幣70010.9375%2011.01.2603劉少南貨幣100015.625%2011.01.2604劉少天貨幣100015.625%2011.01.2605劉小平貨幣6009.375%2011.01.2606劉 寧貨幣4006.25%2011.01.2607王惠菊貨幣2003.125%2011.01.2608劉宏杰貨幣2003.125%2011.01.2609鄭和平貨幣2003.125%2011.01.26第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。第六章 股東的權利和義務第十二條 股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事會成員；（四）依據法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資額；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。第十三條 股東履行以下義務；（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。第七章 股東轉讓出資的條件第十四條 在符合小額貸款公司股份轉讓政策規(guī)定的前提下，股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每季召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一分之以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十三條 公司設董事會，成員為5人，由股東會選舉。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應由五分之三以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十六條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘?？偨浝韺Χ聲撠?，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。第二十七條 公司設監(jiān)事會，成員2人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為1 ：1。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十八條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：（一） 檢查公司財務；（二） 對董事、經理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三） 當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席董事會會議。第二十九條 公司董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第九章 公司的法定代表人第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 董事長行使下列職權；（一）主持股東會和召集主持董事會議；（二） 檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；第十章 財務、會計制度、利潤分配及勞動制度第三十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經審查驗證后于第二年3月1日前送交各股東。第三十三條 公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定如實分配。第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十一章 業(yè)務合規(guī)管理第三十五條 按照公司法要求建立健全公司治理結構，制定穩(wěn)健有效的議事規(guī)則、決策程序和內審制度，提高公司治理的有效性。建立健全貸款管理制度，明確貸款流程和操作規(guī)范。不得向股東發(fā)放貸款，不得跨區(qū)域經營業(yè)務。第三十六條 公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業(yè)金融機構的融入資金。公司不得進行任何形式的對內、對外集資或吸收公眾存款，從銀行業(yè)金融機構獲得融入資金的余額不得超過資本凈額的50%。第三十七條 在堅持為農民、農業(yè)和農村經濟發(fā)展服務的原則下自主選擇貸款對象。堅持“小額、分散”的原則發(fā)放貸款，貸款投向要符合國家宏觀調控政策和產業(yè)政策，70%的信貸資金應用于面向農戶和微型企業(yè)提供信貸服務。貸款發(fā)放和回收主要通過轉賬或銀行卡等結算渠道，減少現金交易。第三十八條 加強內部控制，按照國家有關規(guī)定建立健全企業(yè)財務會計制度，真實記錄和全面反映其業(yè)務活動和財務活動。第三十九條 建立信息披露制度，按要求向公司股東、相關部門、向其提供融資的銀行業(yè)金融機構、有關捐贈機構披露經中介機構審計的財務報表和年度業(yè)務經營情況、融資情況、重大事項等信息。并按照省金融辦有關要求，以適當方式，適時向社會披露其中部分內容或全部內容。第四十條 接受中國人民銀行分支機構對小額貸款利率、資金流向的跟蹤監(jiān)測，將公司貸款業(yè)務納入信貸征信系統(tǒng)。第四十一條 定期向人民銀行分支機構信貸征信系統(tǒng)和省金融辦信息動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)提供借款人、貸款金額、貸款擔保和貸款償還等業(yè)務信息。向省金融辦信息動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)提供融資情況、高管人員、股權變動質押等情況。第四十二條 建立審慎規(guī)范的資產分類制度和撥備制度，準確進行資產分類，充分計提呆賬準備金，確保資產損失準備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風險。第四十三條 向注冊地中國人民銀行分支機構申領貸款卡。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第四十四條 公司有下列情況之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；（五）人民法院依法宣布解散。第四十五條 公司解散時，應依據公司法的規(guī)定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。企業(yè)被依法宣布破產的，依照有關企業(yè)