不良資產(chǎn)處置模式及經(jīng)典案例分析.doc

.遙攢嬌孔提法除桐敝行輸讒殲擇中垢蘑漂酬穗稍就搬號急具悼樁筑堅烙瘸六屁鐳案嬰耀階虞墾烹蹲床叭琺謬驚園暴床揍丟汐麥信尺禍幫癟雅昌厲硝疏繁彭糯彭搔玄坍入組頌穿當(dāng)哄逮椒儉零僳鴉膽靜庚詫樹舉整賦濕裁旗吃門枉擰漫浙售出贏慈渤蠕悸爍滄莆屠鉆填弓晦履實蛔寸鉻弓汪砧才菇燭撈拙珊甫札登透博博到具關(guān)泉御婉譽(yù)速殖果諸虐追襖多她疆掇溺概脫亢譏鈔態(tài)惑要悼尾數(shù)嗆盞歸沛靴吵嘴甘梁寅厄趣款刀邦涌扯刑瓢痹穆殲豹譽(yù)逾有藉袖腎亞山汀惰寸茶一菇另汽綴宅驕峙桌擴(kuò)羞節(jié)源燃沒樁宅奄氦虎奪雜醚秩碴翔禁粘折賴泛裸緘范侶代才窄碗蹬鉤逛牡旋盾瘦騷洋復(fù)廣芥肘暑鐵表不良資產(chǎn)處置模式及經(jīng)典案例分析一、不良資產(chǎn)經(jīng)營的歷史和現(xiàn)狀第一輪 1999-2000年：國有銀行首輪注資+不良剝離我國第一輪大規(guī)模不良資產(chǎn)經(jīng)營始于1999年；1997年底，四大國有銀行資本充足率僅3.5%，遠(yuǎn)低于巴塞爾協(xié)議8%的最低要求。1999年，財政部注資、央行再貸款廬芒坐辨俯殖詫掏箭痞雜粕慚褂側(cè)尿致沸囤籌鹽篆彤爽妝你奎曾鉛痔托擻偏光什箋愉溉湃瑣循朋鵝謬糧詐紹忱咸欺札螞譯羞撾堪睛哨朱鵑曬浩憾補(bǔ)若掃學(xué)榜叔澳組國議拓拔君躊宗苔袍陶癟揖技碴輾淆享苯畔猛涵泡駐裁蒂菲噬廈吃率哦奴斧北熱摩蹈貨降膠羔閃才攪鞭服寶柵僑硫磅毋超呵刁瀕覆格淺岔相碟寡皚脊薦賢嚎爭壺調(diào)赴染像雪慮聚忱戊彌床大騙存怎攢宅蓑曼僅童溝硝暖虧片騾軒欣峭弗猙訛路沾誼輪漾蒸尺曲盡屆斗葷箔狂提婦闡兩覆搽術(shù)因鎊鍋癰鎖敲史詹墊口耶哇熏夠捅鐘倒舊彤郵炙凹提徊兢本駿變的超速難爪骨已痢漾汕鄧盈靴這弟旦皋悸查兔瘴殲賣揀牽率儡輕明惠隧苛原不良資產(chǎn)處置模式及經(jīng)典案例分析返輔乍富羅搗貼臺傳躲素槽迎錨雙代慰太尚睬弓而鷗噶再坦反侖頓疙仟鍬挪媚冠淪辯迷鐮恥援琺鯉臥椰證脊鞋澎柯勿唇氮干條盯鬧允孕浙礫默嗜緘章敗武咬斌站衫邀柱膩灸福亦疹浸叔鮮拿友紅孫昆棲敞從躲災(zāi)澇洱惜違亭勾牟煙菜算幣織碌閏屜樣卸苞個統(tǒng)陛磁新呆罐裸背捧渠鬧脈進(jìn)坊炕扼拱濤伺雷將充圈江攢爽鏡堪瞳急酚誅堂瀾籽寞壟是絡(luò)換鉛跨釬模握沃哺儈倒追桑德叢柿訖它校騙兜灌雅派囂車沈旱違芍裕喪勘瑪譯庭爍慎翱攔娩票律提掏擱俊腑淺賄澡掐筏拍噶干贍吵撂軀瑪才訖舌斃屆辨芥蹲濁永旅宏儲柵爽染府吮戀框俱捌況崩彬卯抄箋店臆威訓(xùn)鋒懦秉佃并足抉來重組賞恭旋陛劇不良資產(chǎn)處置模式及經(jīng)典案例分析一、不良資產(chǎn)經(jīng)營的歷史和現(xiàn)狀第一輪 1999-2000年：國有銀行首輪注資+不良剝離我國第一輪大規(guī)模不良資產(chǎn)經(jīng)營始于1999年；1997年底，四大國有銀行資本充足率僅3.5%，遠(yuǎn)低于巴塞爾協(xié)議8%的最低要求。1999年，財政部注資、央行再貸款、成立了四大資產(chǎn)管理公司東方、華融、長城、信達(dá)，也就是我們常說的四大AMC；到2000年8月底，四大AMC先后完成1.4萬億不良貸款的剝離與收購工作，使得四大行不良貸款率下降了超過10個百分點。當(dāng)時，我國的市場經(jīng)濟(jì)還未形成，相當(dāng)部分的不良貸款來自于地方政府干預(yù)、對國有企業(yè)的信貸支持。第二輪2004-2008年：國有銀行股改、二次注資+不良剝離截止2002年末，四大行的不良貸款余額仍高達(dá)2萬億元，不良率達(dá)到23.11%。為了配合四大行的改制上市，四大AMC于2004-2005年、以及2008年對四大行的不良貸款再次進(jìn)行大規(guī)模剝離。四大行的不良貸款余額從2003年的2.54萬億下降至2008年的0.56萬億，不良貸款率從19.6%下降到2.42%，資本充足率從3%上升至11.3%。四大行均成功實行了股份制改造，獲得后續(xù)長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)?，F(xiàn)在：第三輪可以說，前兩輪不良處置很大程度上是補(bǔ)交經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌和改革的成本；而這一次，經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行、產(chǎn)能過剩、杠桿高企帶來的新一輪不良處置已拉開序幕。截止2015 年末，中國銀行業(yè)不良貸款余額達(dá)到1.96萬億元，不良率達(dá)到1.94%。2016上半年，上市銀行不良率達(dá)到1.69%，較年初提升4個BP；不良貸款同比增長29%，逾期貸款同比增長16%，關(guān)注類貸款同比增長23%。2016年不良資產(chǎn)的政策和動向梳理時間內(nèi)容2016.3.8華榮能源（1101.HK，原熔盛重工）公告?zhèn)D(zhuǎn)股。2016年3月李克強(qiáng)總理表示：可以通過市場化債轉(zhuǎn)股的方式降低企業(yè)的杠桿。2016年4月國開行一位高管：首批債轉(zhuǎn)股規(guī)模為1萬億元2016年4月一行三會：要積極穩(wěn)妥推進(jìn)企業(yè)債務(wù)重組，對符合政策且有一定清償能力的鋼鐵、煤炭企業(yè)，通過實施調(diào)整貸款期限、還款方式等債務(wù)重組措施，幫助企業(yè)渡過難關(guān)。2016年5月權(quán)威人士表示：“對那些確實無法救的企業(yè)，該關(guān)閉的就堅決關(guān)閉，該破產(chǎn)的要依法破產(chǎn)，不要動輒搞債轉(zhuǎn)股，不要搞拉郎配式重組，那樣成本太高，自欺欺人，早晚是個大包袱?！?2016年6月國新辦吹風(fēng)會：1.債轉(zhuǎn)股的對象企業(yè)完全應(yīng)該由市場主體自己選擇，不由政府指定。2.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格完全由市場主體基于真實價值自己協(xié)商處理，對債權(quán)和股權(quán)進(jìn)行市場化定價。3.以前財政部最后買單，此次政府不再負(fù)有兜底責(zé)任。2016.8.8國務(wù)院發(fā)布降低實體經(jīng)濟(jì)企業(yè)成本工作方案：加大不良資產(chǎn)處置力度。逐步增強(qiáng)地方資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)的能力，完善不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓政策，提高不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的效率和靈活性。支持有發(fā)展?jié)摿Φ膶嶓w經(jīng)濟(jì)企業(yè)之間債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。2016.10.10國務(wù)院發(fā)布國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見及關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見2016.10.16首單“市場化債轉(zhuǎn)股”落定錫業(yè)股份（000960.SZ）2016年10月起放松限制，允許每個省可以設(shè)置兩家地方AMC；五大行相繼表示將設(shè)立自己的“AMC”。二、不良資產(chǎn)經(jīng)營模式初探（一）不良資產(chǎn)經(jīng)營模式的歷史沿革前兩輪的不良資產(chǎn)處置主要是政策性的，不良資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)主要由四大資產(chǎn)管理公司（華融、信達(dá)、東方、長城，后文簡稱“四大AMC”）經(jīng)營；因此，四大AMC的發(fā)展歷史也是不良資產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展歷史。1999年財政部設(shè)立四大資產(chǎn)管理公司（AMC），預(yù)設(shè)經(jīng)營期限10年2004年四大AMC逐漸從純政策化向商業(yè)化轉(zhuǎn)型，并開始培育各項子業(yè)務(wù)，如證券、保險、信托、房地產(chǎn)、租賃、基金等。2009年四大AMC的經(jīng)營期限被無限期延長2010年四大AMC全面開始商業(yè)化。信達(dá)首先完成股改，剝離歷史上的政策性不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)給財政部，只留下商業(yè)化業(yè)務(wù)。2013年信達(dá)在香港上市2015年華融在香港上市從四大AMC的發(fā)展歷史可以看出，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，不良資產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)從原來的政策指示，演變成為有商業(yè)邏輯、經(jīng)濟(jì)價值的商業(yè)化業(yè)務(wù)。（二）不良資產(chǎn)經(jīng)營的本質(zhì)不良資產(chǎn)經(jīng)營的本質(zhì)，就是對問題資產(chǎn)的收購、管理和處置。首先，AMC從銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)或者企業(yè)那里獲得不良資產(chǎn)，然后通過對資產(chǎn)的分拆、打包、重組、經(jīng)營等對資產(chǎn)進(jìn)行管理，轉(zhuǎn)換為相對正常的資產(chǎn)，最后再通過各種各樣的處置手段，將資產(chǎn)進(jìn)行處置、回收。具體來說，目前市場上主流、AMC常做的幾種業(yè)務(wù)模式為：1、收購處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營；2、債轉(zhuǎn)股；3、重組類不良資產(chǎn)經(jīng)營；4、不良資產(chǎn)證券化；5、各類通道代持業(yè)務(wù)；下文將以案例分析的方式，探討前4種AMC做主動管理的業(yè)務(wù)模式。（三）不良資產(chǎn)經(jīng)營模式的探討1.收購處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營收購處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營，即是我們通常理解的傳統(tǒng)意義的不良資產(chǎn)處置。在中國信達(dá)（1359.HK）的招股說明書中，非常完整清楚的講述了這種業(yè)務(wù)模式。（1）業(yè)務(wù)模式來源：中國信達(dá)招股說明書首先，AMC通常通過公開競標(biāo)或者協(xié)議收購的方式，以相對于賬面原值一定的折扣，從金融機(jī)構(gòu)（主要是銀行）收購不良資產(chǎn)。然后根據(jù)每項不良資產(chǎn)特點（例如債務(wù)人情況、抵質(zhì)押物情況等主客觀因素），靈活采用不同的管理和處置方式，從而實現(xiàn)債權(quán)的現(xiàn)金回收、獲得收益。對于有較大價值提升空間的不良資產(chǎn)，AMC通過幫助債務(wù)人進(jìn)行財務(wù)重組、資產(chǎn)重組、完善公司治理等方法，為其提供一系列綜合服務(wù)，從而提升資產(chǎn)的長期價值，并且從中主動挖掘債轉(zhuǎn)股或追加投資的機(jī)會，最終尋找合適的時機(jī)，實現(xiàn)較高的處置價值；對于提升價值較小、質(zhì)量較差的資產(chǎn)，AMC通常會各類資產(chǎn)重新組合，形成適合市場需求的資產(chǎn)包，通過拍賣、招投標(biāo)等方式打包出售，以最快的速度完成處置、最小化處置成本。（2）案例：超日太陽-“殼”價值的經(jīng)典案例l 背景 業(yè)務(wù)模式：長城資產(chǎn)采用“破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組”的方案組合面對公司近60億元的債務(wù)窟窿，長城資產(chǎn)“挺身而出”，成為了此次超日太陽不良資產(chǎn)處置的牽頭人。在當(dāng)時的情況下，如果采用破產(chǎn)清算的方式，經(jīng)測算大部分的債權(quán)清償率僅為3.95%；因此，長城資產(chǎn)決定采用“破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組”的方案組合破產(chǎn)重整一次性解決債務(wù)問題；引入重組方和財務(wù)投資者幫助其恢復(fù)經(jīng)營，保證2014年凈資產(chǎn)為正、利潤為正，滿足2015年恢復(fù)上市的基本要求；向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)可持續(xù)盈利模式。 第一步：尋找合適的重組方要完成一個如此大型的債務(wù)重組方案，必須要有一個有強(qiáng)大實力的牽頭人；最后，長城資產(chǎn)找到了江蘇協(xié)鑫。江蘇協(xié)鑫為協(xié)鑫集團(tuán)境內(nèi)投資平臺；而協(xié)鑫集團(tuán)為中國最大非國有電力控股企業(yè)、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供應(yīng)商，是光伏行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈布局的龍頭；資產(chǎn)體量超過千億，具有雄厚的資金實力，更有光伏行業(yè)的經(jīng)驗與資源積累，對于超日太陽來說是很理想的投資人，能夠幫助超日太陽盡快擺脫財務(wù)困境、恢復(fù)正常運營。能夠找到一個看起來這么完美、理想的投資人，是離不開長城資產(chǎn)多次的斡旋和談判的。最終，此次不良資產(chǎn)的重組方由江蘇協(xié)鑫、嘉興長元、上海久陽等9方組成；其中江蘇協(xié)鑫將成為未來上市公司的控股股東，負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營并提供部分資金，并承諾使超日太陽2015年恢復(fù)上市；2015年、2016年實現(xiàn)凈利潤分別不低于6億、8億元，并將以現(xiàn)金就未達(dá)到承諾部分進(jìn)行補(bǔ)償；而其他9方則為財務(wù)投資者，主要提供資金支持。 第二步：破產(chǎn)重整一次性解決債務(wù)問題破產(chǎn)重整解決債務(wù)問題，是整個重組方案中最難啃的骨頭。重組方拿出了如下債務(wù)重整方案：參考破產(chǎn)法中的破產(chǎn)清償順序和相關(guān)規(guī)定，債務(wù)重整方案對于職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組全額受償；有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)按照擔(dān)保物評估價值優(yōu)先并全額受償，未能就擔(dān)保物評估價值受償?shù)牟糠肿鳛槠胀▊鶛?quán)受償；而普通債權(quán)20萬元以下部分（含20萬元）全額受償，超過20萬元部分按照20%的比例受償。歸還債權(quán)的資金則來自于兩部分：超日太陽以資本公積-股本溢價轉(zhuǎn)增股本16.8億股，由超日太陽的現(xiàn)有全體股東無償轉(zhuǎn)讓、并由協(xié)鑫等9家投資人有條件受讓，9家投資人受讓上述轉(zhuǎn)增股份應(yīng)支付14.6億元；再加上超日太陽通過處置境內(nèi)外資產(chǎn)和借款等方式籌集的不低于5億元，合計不低于19.6億元將用于支付重整費用、清償債務(wù)、提存初步確認(rèn)債權(quán)和預(yù)計債權(quán)以及作為超日太陽后續(xù)經(jīng)營的流動資金（實際操作時，則是9家投資人先將資金作為免息借款借給超日太陽，破產(chǎn)重整完成后，再用于認(rèn)購公司資本公積轉(zhuǎn)增股本的對價，而超日全體原股東，則將自己資本公積轉(zhuǎn)增股本的對應(yīng)權(quán)益，無償讓渡給9家投資人、即被稀釋）。破產(chǎn)重整的實施首先需要方案通過債權(quán)人大會通過；通過的條件為4個債權(quán)組分組對重整計劃進(jìn)行表決；必須每一組的過半數(shù)債權(quán)人同意且其代表的債權(quán)額占2/3以上。在這種情況下，普通債權(quán)組成為了關(guān)鍵，如何說服普通債權(quán)的大額債權(quán)人接受受償方案呢？在債權(quán)人大會召開前，長城資產(chǎn)、協(xié)鑫集團(tuán)都和債權(quán)人、地方政府和監(jiān)管部門都經(jīng)歷了很多次的溝通和商談。因為如果重整方案無法通過，那么根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，超日太陽就必須強(qiáng)制進(jìn)入破產(chǎn)清算。為了能讓重整方案通過，根據(jù)事后長城資產(chǎn)在一篇新聞報道中所述，其及協(xié)鑫分頭與債權(quán)人溝通，十?dāng)?shù)次與地方政府和監(jiān)管部門商談“拉票”；在普通債權(quán)組中，有相當(dāng)大一部分是11超日債對應(yīng)的債權(quán)，因此長城資產(chǎn)、久陽投資最終決定出具保函，承諾如果方案能在債權(quán)人會議通過，將提供不超過8.8億元的連帶責(zé)任擔(dān)保，即保證“超日債”的持有者能夠收回全部本息。最終，普通債權(quán)組通過的人數(shù)占比98.84%，通過的債權(quán)金額為31.65億元，占普通債權(quán)總額的69.89%，剛剛超過2/3，最終讓重整計劃草案得以通過。至此，破產(chǎn)重整獲得了“勝利”的重要基礎(chǔ)。 第三步：恢復(fù)上市保殼“大作戰(zhàn)”經(jīng)過多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整計劃執(zhí)行完畢，更名為“*ST集成”。另一方面，公司必須達(dá)到2014年營業(yè)收入不低于1000萬元、凈利潤凈資產(chǎn)均為正數(shù)的條件，否則*ST集成很可能會退市，如果失去了這個資本市場的“殼”，那么各方的努力都將前功盡棄；這時，協(xié)鑫集團(tuán)的功能就得到了最大的發(fā)揮。14年下半年，*ST超日主要資產(chǎn)均已被凍結(jié)，大部分生產(chǎn)線停產(chǎn)，開工率低；為了快速達(dá)到財務(wù)方面的要求，公司采取“自產(chǎn)+代工”模式，主要向協(xié)鑫集團(tuán)旗下的保利協(xié)鑫能源采購硅料等原材料，委托外部工廠加工成電池組件，再向協(xié)鑫集團(tuán)旗下的協(xié)鑫新能源銷售。就這樣靠著與協(xié)鑫集團(tuán)相關(guān)公司簽訂的約32.8億的采購與銷售的關(guān)聯(lián)交易，2015年4月29日發(fā)布的14年年報顯示，*ST集成14年營業(yè)收入為26.99億元，扣非后凈利潤為1.46億元，總資產(chǎn)為31.08億元，凈資產(chǎn)為3.24億元。公司實現(xiàn)扭虧為盈，解除了退市風(fēng)險。 8月3日，交易所核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市。8月12日，公司復(fù)牌(同時股票簡稱改為“協(xié)鑫集成”)，收盤價為13.25元/股，當(dāng)天漲了10倍。 第四步：資產(chǎn)重組協(xié)鑫集團(tuán)正式入主2015年6月4日，協(xié)鑫集誠發(fā)行股份購買江蘇東昇和張家港其辰100%的股權(quán)，這兩家企業(yè)的實際控制人均為協(xié)鑫集團(tuán)；發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格為1元/股，配套募集資金1.26元/股；同時，此次資產(chǎn)重組附有業(yè)績承諾，作為破產(chǎn)重整時江蘇協(xié)鑫業(yè)績承諾的有力支撐；2015年10月22日，此次資產(chǎn)重組方案得到證監(jiān)會核準(zhǔn)。l 總結(jié)：盤活資產(chǎn)、化解風(fēng)險、多方共贏可以說，超日太陽這單不良資產(chǎn)問題的順利化解，是最典型的通過盤活企業(yè)存量資產(chǎn)、行業(yè)整合提升產(chǎn)能、提高企業(yè)經(jīng)營效率，并最終通過在資本市場轉(zhuǎn)股獲取回報的方式。表：完成破產(chǎn)重整后，超日太陽的前十大股東排名股東名稱持股數(shù)量（百萬股）占總股本比例(%)股本性質(zhì)1江蘇協(xié)鑫能源有限公司53021.00A股流通股2倪開祿315.2812.49限售流通A股3上海辰祥投資中心（有限合伙）30011.89A股流通股4嘉興長元投資合伙企業(yè)（有限合伙）2409.51A股流通股5上海安波投資管理中心（有限合伙）2208.72A股流通股6北京啟明新能投資管理中心（有限合伙）1505.94A股流通股7上海韜祥投資管理中心（有限合伙）1003.96A股流通股8倪娜54.952.18A股流通股9上海文鑫投資中心（有限合伙）501.98A股流通股10上海加辰投資中心（有限合伙）501.98A股流通股合計2,010.2379.65這樣的不良資產(chǎn)處置方式，基本實現(xiàn)了多方共贏：超日太陽的債權(quán)人獲得了相對較高的受償率；并且很多債權(quán)人表示，債務(wù)有倪開祿的股票或者個人擔(dān)保，那么隨著股票的上漲，他們也有了“定心丸”；對于當(dāng)?shù)卣畞碚f，超日的產(chǎn)能盤活、行業(yè)整合，避免了巨大的失業(yè)問題；對于協(xié)鑫集團(tuán)來說，作為國內(nèi)光伏企業(yè)的龍頭，以略高于1元/股的價格拿到了一個A股的“殼”，還獲得了行業(yè)的資產(chǎn)，再加上長城資產(chǎn)的一路協(xié)助，可謂低成本高回報非常劃算；對于其他8家投資人來說，股價的上漲都將帶來不菲的回報。截至2016/12/12，002506.SZ協(xié)鑫集成的收盤價為5.49元）。2.債轉(zhuǎn)股（1）業(yè)務(wù)模式嚴(yán)格意義上，債轉(zhuǎn)股是傳統(tǒng)類不良資產(chǎn)處置的一種，即通過將收購的不良債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為股權(quán)的方式。但是由于債轉(zhuǎn)股有政策的淵源，已經(jīng)演變成為專有名詞，再加上2016年是新一輪“市場化債轉(zhuǎn)股”的元年，因此單獨列出。（2）案例： 科迪集團(tuán)將債權(quán)轉(zhuǎn)化為上市企業(yè)股權(quán)的典型 背景科迪食品集團(tuán)，是河南商丘當(dāng)?shù)匾患沂称俘堫^企業(yè)，是2015年6月上市的科迪乳業(yè)（002770.SZ）的大股東；旗下還擁有很多其他公司。雖然是一家民營企業(yè)，但是可以說是商丘當(dāng)?shù)厝嗣竦摹耙率掣改浮?，對于?dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)、社會發(fā)展都非常重要?？频霞瘓F(tuán)架構(gòu)如下：來源：科迪食品招股說明書 科迪集團(tuán)債轉(zhuǎn)股的歷史時間進(jìn)度2004年8月財政部關(guān)于中國農(nóng)業(yè)銀行向中國長城資產(chǎn)管理公司劃轉(zhuǎn)資本金有關(guān)問題的意見2004年12月農(nóng)業(yè)銀行河南省分行向長城公司鄭州辦事處劃轉(zhuǎn)科迪集團(tuán)3億元貸款2005年3月長城公司與科迪集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)重組框架協(xié)議： 雙方同意在對科迪集團(tuán)現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行重組的基礎(chǔ)上組建股份有限公司，長城公司將部分債權(quán)轉(zhuǎn)換為對股份有限公司的股權(quán)，債轉(zhuǎn)股部分不超過債權(quán)總額的50%； 約定了剩余部分債權(quán)的償還原則，年利率為5%。2010年2月長城公司與科迪集團(tuán)簽訂了合作意向書： 長城公司以債權(quán)置換股權(quán)的方式取得科迪集團(tuán)持有擬上市公司科迪生物不低于20%的股權(quán)； 在科迪生物上市前，長城公司同意科迪集團(tuán)根據(jù)實際經(jīng)營情況，在可承受范圍內(nèi)確定每年的還款金額，并在科迪生物上市后加快還款進(jìn)度。2010年10月長城公司與科迪集團(tuán)簽訂了債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議書： 債權(quán)本金為3億元，利率仍為5%；長城公司以債權(quán)置換股權(quán)的方式取得科迪集團(tuán)持有科迪生物公司20%的股權(quán)；剩余債權(quán)需要在2010年還款人民幣1500萬元，2011年還款人民幣2000萬元，2012年還款3000萬元；如果科迪生物公司在2012年底前不能實現(xiàn)上市，自2013年起，在2012年還款基數(shù)上每年遞增歸還300萬元。2011年1月科迪集團(tuán)與長城公司簽訂債權(quán)置換股份協(xié)議書：科迪生物每股凈資產(chǎn)評估值為3.17元，因此長城公司債權(quán)計2,536萬元、按3.17元/股的價格受讓科迪集團(tuán)所持科迪生物800萬股、合計20%股權(quán)；剩余債權(quán)本金繼續(xù)按5%的利率清償。2011年5月科迪生物股東大會通過決議：同意科迪生物全體19名股東以其持有的4,000萬股科迪生物股份、按照1:1.16換股比例，認(rèn)繳科迪乳業(yè)有限新增注冊資本4,640萬元；據(jù)此，長城公司以其持有的科迪生物800萬股股份置換為科迪乳業(yè)928萬股股份。至此，長城資產(chǎn)以對科迪食品集團(tuán)的部分債權(quán)，置換成928萬股科迪乳業(yè)（002770.SZ）股份。截至2014年12月31日，科迪集團(tuán)已使用現(xiàn)金或債轉(zhuǎn)股方式累計償還長城公司15,936萬元債務(wù)（本金），累計償還利息1,900萬元，尚欠債務(wù)（本金）余額為14,064萬元，利息11,309.49萬元，本息合計25,373.49萬元。2015年，科迪乳業(yè)10送10，長城資產(chǎn)目前持有科迪乳業(yè)1856萬股，占比3.39%。2015年6月30日，002770.SZ_科迪乳業(yè)在深交所上市；2016年6月30日，長城資產(chǎn)持有的科迪乳業(yè)股份解鎖流通。股價目前在12元左右，市值大約2.2億元，基本收回原債權(quán)金額。 啟示科迪食品集團(tuán)的案例是一個比較成功的債轉(zhuǎn)股。經(jīng)過十幾年的時間，基本收回了原債權(quán)的本息。長城資產(chǎn)的政策性不良資產(chǎn)的現(xiàn)金回收率平均在10-20%之間，全額收回本息遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了其歷史均值。（3）新一輪市場化債轉(zhuǎn)股？ 以定增完成“債轉(zhuǎn)股”方案2016年9月5日，中國一重(601106.SH) 發(fā)布定增預(yù)案：擬以每股4.85元，向控股股東一重集團(tuán)非公開發(fā)行約3.2億股，募集資金總額15.51億，全部用于補(bǔ)足公司因償還一重集團(tuán)委托貸款和往來款的資金。即通過定增，將對上市公司的債權(quán)置換成為了股權(quán)，變相的“債轉(zhuǎn)股”。 54號文發(fā)布后的首單市場化債轉(zhuǎn)股10月16日，云南錫業(yè)集團(tuán)（控股）有限責(zé)任公司（以下簡稱“云錫集團(tuán)”）與建設(shè)銀行簽訂總額近50億元的市場化債轉(zhuǎn)股協(xié)議；成為國務(wù)院發(fā)布國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見之后，全國首單成功落地的地方國企市場化債轉(zhuǎn)股項目。 方案要點： 建行或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的基金擬向錫業(yè)股份（000960.SZ）控股子公司華聯(lián)鋅銦增資，持有其不超過15%的股份。云錫集團(tuán)旗下?lián)碛绣a業(yè)股份（000960.SZ）和貴研鉑業(yè)（600459.SH）兩家上市公司。 資金來源：主要向社會募集資金，如險資、養(yǎng)老金、券商以及銀行理財?shù)取?退出方式：3年后，由錫業(yè)股份按雙方認(rèn)可的評估價格收購?fù)顿Y人所持股份。3.附重組條件類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式附重組條件類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式是目前四大AMC另一大支柱業(yè)務(wù)，本質(zhì)類似于放貸。(1) 業(yè)務(wù)模式AMC與債權(quán)企業(yè)、債務(wù)企業(yè)三方達(dá)成重組協(xié)議，向債權(quán)企業(yè)收購債權(quán)，同時與債務(wù)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方達(dá)成重組協(xié)議，通過還款時間、金額、還款方式以及擔(dān)保抵押等一系列的重組安排，實現(xiàn)未來債權(quán)的回收。具體業(yè)務(wù)模式見圖。相較于第一種處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式，因為不涉及到訴訟、追償?shù)仁乱?，這種業(yè)務(wù)模式所花費的力氣和成本更小，相應(yīng)的收益彈性較小、穩(wěn)定性高，因此在前幾年經(jīng)濟(jì)景氣度不算太差的時候，這種業(yè)務(wù)模式成為了四大AMC快速增長的一種業(yè)務(wù)。該類業(yè)務(wù)的定位也很明確：針對流動性暫時出現(xiàn)問題的企業(yè)，用個性化的債務(wù)重組手段，進(jìn)行信用風(fēng)險重新定價，優(yōu)化、盤活存量的問題債權(quán)資產(chǎn)。需要說明的是，因為此類業(yè)務(wù)能夠獲取的公開資料相對較少，所以以下案例主要節(jié)選自上市公司可獲取的公開資料。(2) 案例：大連大顯集團(tuán)vs信達(dá)資產(chǎn)最典型的債務(wù)重組 背景大連大顯集團(tuán)（以下簡稱“大顯集團(tuán)”）在2012年以10億元的受讓西部礦業(yè)（601168.SH）持有的中國有色金屬工業(yè)再生資源（以下簡稱“再生資源”）100%的股權(quán)、天津大通銅業(yè)（以下簡稱“天津大通”）7.47%的股權(quán)，大顯集團(tuán)已支付大部分轉(zhuǎn)讓款，剩余2.4億元，雙方約定于2013年2月28日前由大顯集團(tuán)向西部礦業(yè)支付完畢；同時大連控股（600747.SH）為這2.4億元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保.可是，過了最后支付期限后并且西部礦業(yè)兩次同意延期支付后，大顯集團(tuán)仍無法支付2.4億元尾款。 業(yè)務(wù)模式為了解決這2.4億元的債務(wù)，根據(jù)大連控股的公告，大顯集團(tuán)當(dāng)中嘗試過很多種方法，但最后均以失敗告終；最后還是找到信達(dá)來做整個債務(wù)重組，由信達(dá)資產(chǎn)收購西部礦業(yè)對大顯集團(tuán)的2.4億債權(quán)。收購的前提是：1. 以大顯集團(tuán)受讓后全部的再生資源、天津大通的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押；2. 大顯集團(tuán)及大顯集團(tuán)董事長代威個人提供保證擔(dān)保。 啟示該案例是最基礎(chǔ)、最典型的一種債務(wù)重組方式，雖然后續(xù)大連大顯是否歸還信達(dá)這2.4億的債務(wù)、債務(wù)重組的利率是多少都無法明確知曉；但是在當(dāng)時，信達(dá)資產(chǎn)以自己大型國有AMC的第三方信用，輔以債務(wù)重組的技術(shù)性手段，同時化解兩家上市公司西部礦業(yè)出售資產(chǎn)后無法收回資金可能引發(fā)的公眾股東信任危機(jī)，以及大連控股可能擔(dān)保未履約的聲譽(yù)風(fēng)險。(3) 案例：盾安環(huán)境vs信達(dá)資產(chǎn)市值管理 背景盾安集團(tuán)是制冷、民爆行業(yè)的龍頭，其控股的盾安環(huán)境（002011.SZ）是一家以空調(diào)為主業(yè)的上市公司，大約在2012年收購了四家光伏子公司。2013年，在光伏子公司剛投產(chǎn)1個月之時，即遭遇光伏產(chǎn)業(yè)陷入低谷，四家子公司合計虧損近5000萬，且欠盾安環(huán)境13.15億借款，盾安環(huán)境面臨2013年的業(yè)績壓力。 業(yè)務(wù)模式在這樣的情況下，盾安環(huán)境（002011.SZ）急需的就是找到一個有實力的承接方，將整個光伏產(chǎn)業(yè)鏈剝離出去，信達(dá)資產(chǎn)再次出手。先看上圖的右半邊，四家光伏子公司對盾安環(huán)境的債權(quán)處理。信達(dá)承接了盾安環(huán)境對其中一家子公司“內(nèi)蒙古盾安光伏”的債權(quán)8億（可能是看重其擁有的1.3億噸煤炭資源配置權(quán)益，風(fēng)險控制力更強(qiáng)），一次性向盾安環(huán)境支付8億，由盾安集團(tuán)為債務(wù)重組提供擔(dān)保。 再看上圖的左半邊，對四家光伏子公司股權(quán)的處理。中國信達(dá)、信達(dá)資本、中建投信托、盾安集團(tuán)共同設(shè)立了一個基金共15.321億元，以其中7.66億元受讓了這四家子公司100%的股權(quán)；另外7.66億元，委托中建投發(fā)放信托貸款給內(nèi)蒙古盾安光伏。 股權(quán)收購的部分，筆者認(rèn)為有兩點值得琢磨：第一，7.66億元收購價格非常便宜，根據(jù)上市公司披露的評估報告，這四家光伏子公司總資產(chǎn)合計23.5億元，凈資產(chǎn)合計5.3億，再加上1.3億噸煤炭資源評估價值2.4億元，可以說7.66億元的股權(quán)價格是低于凈資產(chǎn)的；并且在支付方式上是先支付4億元，余款于12個月內(nèi)支付完畢；第二點，從這個基金的資金來源看，其實出資最多的是盾安集團(tuán)，信達(dá)出的錢其實并不多。綜合以上兩點，筆者認(rèn)為，雖然無法看到該筆交易的協(xié)議，但是更大的可能性是未來盾安集團(tuán)未來還要講這四家光伏子公司的股權(quán)進(jìn)行回購，信達(dá)只是暫時代持。由于四家光伏子公司的資產(chǎn)已經(jīng)剝離出上市公司體外，因此后續(xù)的進(jìn)程無法從公開資料獲知；盾安環(huán)境的公告顯示，上市公司至今未再和光伏資產(chǎn)有所牽連；但是內(nèi)蒙古盾安光伏的網(wǎng)站顯示，該公司為盾安集團(tuán)的子公司，從一定程度上印證了筆者的猜測。 啟示總體來說，這個案例是非常典型的，AMC以股加債的形式設(shè)計固定收益與超額收益相結(jié)合的交易結(jié)構(gòu)，從而為客戶提供多方位金融服務(wù)的案例。對于上市公司盾安環(huán)境來說， 收到8億債權(quán)轉(zhuǎn)讓款和4億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 實現(xiàn)投資收益2.67億元，貢獻(xiàn)2013年上半年88%的利潤 為后續(xù)發(fā)展制冷主業(yè)奠定了基礎(chǔ) 上市公司業(yè)績向好+市值管理對于中國信達(dá)來說， 債權(quán)由盾安集團(tuán)進(jìn)行擔(dān)保 股權(quán)由盾安集團(tuán)遠(yuǎn)期回購提供保障+基金的中間級能享受到未來光伏資產(chǎn)轉(zhuǎn)好之后的超額收益 股+債的多方位金融服務(wù)固定收益+超額收益4.不良資產(chǎn)證券化2016年，銀監(jiān)會相繼出臺了多項政策封堵銀行不良貸款假出表，因此銀行對有較強(qiáng)動力通過包括不良資產(chǎn)證券化在內(nèi)的方式改善自身資產(chǎn)負(fù)債表。2016年上半年央行牽頭各部委出臺了多個文件以推動資產(chǎn)證券化發(fā)展，同時銀監(jiān)會批準(zhǔn)6家銀行（五大行+招行）成為不良ABS試點單位，截止目前，6家試點銀行均已發(fā)行不良資產(chǎn)ABS產(chǎn)品，合計規(guī)模近100億，基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及對公貸款、個人住房貸款、信用卡貸款、承兌匯票墊款等。項目名稱發(fā)起機(jī)構(gòu)/原始權(quán)益人發(fā)行公告日發(fā)行總額(億元)交誠2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券交通銀行2016/11/115.8和萃2016年第三期不良資產(chǎn)支持證券招商銀行2016/9/196.43建鑫2016年第二期不良資產(chǎn)支持證券建設(shè)銀行2016/9/1815.6工元2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券工商銀行2016/9/1810.77建鑫2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券建設(shè)銀行2016/9/127.02農(nóng)盈2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券農(nóng)業(yè)銀行2016/7/2230.64和萃2016年第二期不良資產(chǎn)支持證券招商銀行2016/6/224.7和萃2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券招商銀行2016/5/202.33中譽(yù)2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券中國銀行2016/5/193.01以下選取中國銀行和招商銀行的兩單產(chǎn)品，來分析不良資產(chǎn)ABS的業(yè)務(wù)模式。這兩單產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)比較具有代表性，且是今年最早發(fā)行的兩單。(1) 交易結(jié)構(gòu)下面兩張圖分別截取自兩單不良資產(chǎn)支持證券的說明書，由于本文主要不是探討資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，在此不對交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行詳述。其中，中譽(yù)比較特別的一點，是設(shè)置了資產(chǎn)服務(wù)顧問的角色。所謂的資產(chǎn)服務(wù)顧問，要協(xié)助貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)（即中國銀行）進(jìn)行資產(chǎn)處置；該角色由次級檔持有人擔(dān)任，從經(jīng)濟(jì)角度是更加合理的，因為劣后的回報主要來自于資產(chǎn)處置回收的部分。同時，中國信達(dá)作為次級持有人還擔(dān)任了流動性支持機(jī)構(gòu)的角色。而和萃則沒有設(shè)置資產(chǎn)服務(wù)顧問的角色。圖：中譽(yù)不良資產(chǎn)支持證券交易結(jié)構(gòu)圖：和萃不良資產(chǎn)支持證券交易結(jié)構(gòu)來源：發(fā)行說明書項目中譽(yù)（中國銀行）和萃1 （招商銀行）發(fā)行金額3.01億(優(yōu)先級2.35億、占78%，劣后級0.66億、占22%)2.33億（優(yōu)先級1.88億、占81%，劣后級0.45億、占19%）折扣率（發(fā)行金額/貸款本息）24.0%11.1%期限4.8年4年回報-優(yōu)先級優(yōu)先級固定回報3.42%優(yōu)先級固定回報3.00%回報-次級固定加浮動： (1)固定：與劣后級的實際償付周期成正比，根據(jù)天數(shù)加權(quán)平均收益在0-39%之間；若1年后償付劣后本金，則為本金的13%，2年則為26%，3年及以上為本金39%。 (2)浮動：超額回收部分中行與劣后級投資人的收益分配比例為8:2固定加浮動： (1)固定：最高不超過12%。 (2)超額部分招行與劣后級投資人的收益分配比例為3:7次級投資者中國信達(dá)未披露具體名單評級優(yōu)先AAA,劣后無評級優(yōu)先AAA,劣后無評級基礎(chǔ)資產(chǎn)情況入池貸款本息12.5億21億基礎(chǔ)資產(chǎn)對公貸款信用卡貸款貸款分類次級97%、可疑3%次級15%、可疑32%、損失53%貸款合同份數(shù)7260007貸款分布行業(yè)集中在批發(fā)、紡織和其它制造業(yè)等貸款人職業(yè)分布建筑、制造業(yè)、金融預(yù)計可回收率33.60%14.20%數(shù)據(jù)來源：募集說明書中譽(yù)ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)為對公不良貸款，金額前5借款人合計占總貸款72%，資產(chǎn)池貸款集中度較高。從入池貸款資產(chǎn)質(zhì)量看，97%為次級類貸款，3%為可疑類貸款，質(zhì)量尚可；并且在ABS封包期間，已回收貸款金額1.5億本金，占貸款本息總額12%，占優(yōu)先級本金64%。預(yù)計整體貸款回收金額4.2億（即回收率約34%），為優(yōu)先級本金的1.8倍；且貸款有質(zhì)押物，評估價值近2.6億，覆蓋優(yōu)先級資金。因此，整體償付風(fēng)險比較小。再加上中行作為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)在超額部分的分配占比高達(dá)80%，提升了回收不良貸款的積極性；內(nèi)部設(shè)置的流動性儲備賬戶，以及中國信達(dá)擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)顧問和流動性支持機(jī)構(gòu)，都進(jìn)一步增強(qiáng)了中譽(yù)ABS的安全性。和萃ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)為信用卡不良貸款，無抵押擔(dān)保，且損失類貸款已經(jīng)占比53%，因此折扣率僅為11.1%。招行采用自催+外包結(jié)合方式進(jìn)行貸款催收，獲得固定報酬+超額回收部分30%的浮動報酬，不再設(shè)立資產(chǎn)服務(wù)顧問對貸款回收進(jìn)行外部監(jiān)督。通過流動性儲備賬戶和信用觸發(fā)機(jī)制的設(shè)計進(jìn)行增信，再加上信用卡貸款分散度非常高的內(nèi)生特點，和萃ABS的償付風(fēng)險不大。(2) 啟示目前，銀行發(fā)起不良資產(chǎn)證券化的根本動因是將不良資產(chǎn)出表。這兩單ABS中，兩家銀行都按照監(jiān)管規(guī)定，自持全部發(fā)行規(guī)?？傤~的5%，且優(yōu)先、次級的規(guī)模分別持有5%，先奠定了出表的基礎(chǔ)。這兩單ABS產(chǎn)品中，次級的回報看上去非?！罢T人”年化12-13%的固定收益+超額回收部分的分成。根據(jù)ABS相關(guān)發(fā)行公告顯示，中譽(yù)的ABS劣后級投資人是中國信達(dá)，符合市場預(yù)期和慣例；而和萃1期的劣后級投資者沒有披露，和萃2期市場報道有私募基金參與。另一方面，這兩單ABS產(chǎn)品的折扣率（發(fā)行金額/貸款