2017最新版一人有限責任公司章程(設(shè)董事會、監(jiān)事會)

1 20172017 版版 章程參考樣本 章程參考樣本 設(shè)董事會 監(jiān)事會的一人有限責任公司 重慶 公司章程 第一章第一章 總則總則 第一條第一條 為維護公司 股東的合法權(quán)益 規(guī)范公司的 組織和行為 根據(jù) 中華人民共和國公司法 以下簡稱 公司法 和其他有關(guān)法律 行政法規(guī)的規(guī)定 制訂本章 程 第二條第二條 公司名稱 以下簡稱公 司 第三條第三條 公司住所 第四條第四條 公司營業(yè)期限 永久存續(xù) 或 自公司設(shè)立 登記之日起至 年 月 日 第五條第五條 公司為自然人獨資 或 法人獨資 的有限 責任公司 第六條第六條 董事長為公司的法定代表人 或 經(jīng)理為公 司的法定代表人 第七條第七條 公司是企業(yè)法人 有獨立的法人財產(chǎn) 享有 法人財產(chǎn)權(quán) 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任 公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任 第八條第八條 本章程自生效之日起 即對公司 股東 執(zhí) 行董事 監(jiān)事 高級管理人員具有約束力 2 第二章第二章 經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍 第九條第九條 公司的經(jīng)營范圍 以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準 第十條第十條 公司根據(jù)實際情況 可以改變經(jīng)營范圍 但 須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記 第三章第三章 公司注冊資本公司注冊資本 第十一條第十一條 注冊資本為人民幣 萬元 由股東繳納 股東名稱或姓名股東名稱或姓名認繳出資額認繳出資額 萬元 萬元 出資方式出資方式 注 出資方式應(yīng)寫明為貨幣 實物 知識產(chǎn)權(quán) 土 地使用權(quán)等 股東以貨幣出資的 應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在 銀行開設(shè)的帳戶 以非貨幣財產(chǎn)出資的 應(yīng)當評估作價并 依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 第十二條第十二條 股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資 額 股東繳納出資計劃如下 一 首次繳納出資情況 股東姓名或名稱股東姓名或名稱繳納出資額繳納出資額 萬元 萬元 出資出資 方式方式 出資時間出資時間 二 第二次繳納出資情況 3 股東姓名或名稱股東姓名或名稱繳納出資額繳納出資額 萬元 萬元 出資出資 方式方式 出資時間出資時間 注 出資比例是指占注冊資本總額的百分比 出資方 式應(yīng)注明為貨幣 實物 知識產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán)等 第十三條第十三條 公司可以增加或減少注冊資本 公司增加或 減少注冊資本 按照 公司法 以及其他有關(guān)法律 行政 法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理 第四章第四章 股東股東 第十四條第十四條 股東享有如下權(quán)利 一 在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利 潤中分取紅利 二 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督 提出建議或者質(zhì) 詢 三 查閱公司會計帳簿 查閱 復(fù)制公司章程 有 關(guān)決議或者決定 財務(wù)會計報告 四 公司終止后 依法分得公司的剩余財產(chǎn) 五 法律 行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利 第十五條第十五條 股東承擔如下義務(wù) 一 遵守法律 行政法規(guī)和公司章程 二 足額繳納出資 4 三 保證公司資本的獨立 真實 充足 四 法律 行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù) 第十六條第十六條 股東行使下列職權(quán) 一 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 二 委派或者更換非由職工代表擔任的董事 監(jiān)事 決定有關(guān)董事 監(jiān)事的報酬事項 三 審議批準董事會的報告 四 審議批準監(jiān)事會的報告 五 審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案 決算方案 六 審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方 案 七 對公司增加或者減少注冊資本作出決定 八 對發(fā)行公司債券作出決定 九 對公司的合并 分立 解散 清算或者變更公 司形式作出決定 十 修改公司章程 十一 對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保 作出決定 十二 決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師 事務(wù)所 十三 法律 行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán) 股東依職權(quán)作出上述決定時 應(yīng)當采取書面形式 簽 5 名或蓋章后置備于公司 第十七條第十七條 股東與公司簽定的交易合同 應(yīng)當采取書 面形式 簽名或蓋章后置備于公司 第十八條第十八條 自然人股東死亡后 由合法繼承人繼承其 股東資格 注 公司無自然人股東的 無需保留此條 第十九條第十九條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán) 股東依法轉(zhuǎn)讓 其部分股權(quán)的 應(yīng)當變更公司形式 第五章第五章 董事會 經(jīng)理 監(jiān)事會董事會 經(jīng)理 監(jiān)事會 第二十條第二十條 公司設(shè)董事會 由 人組成 非職工代表 出任的 由股東委派或更換 職工代表出任的 由公司職 工通過職工大會 或 職工代表大會 民主選舉產(chǎn)生或更 換 董事任期每屆三年 注 不得超過三年 任期屆滿 經(jīng)委派或選舉可以連任 第二十一條第二十一條 董事會設(shè)董事長一名 副董事長 名 由 董事會選舉產(chǎn)生或更換 注 也可由股東在董事會成員中 指定或罷免 第二十二條第二十二條 董事會對股東負責 行使下列職權(quán) 一 并向股東報告工作 二 執(zhí)行股東的決定 三 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 四 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案 決算方案 6 五 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 六 制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的 方案 七 制訂公司分立 合并 解散或者變更公司形式的方 案 八 決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 九 決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項 根據(jù)經(jīng)理 的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財務(wù)負責人及 其報酬事項 十 制訂公司的基本管理制度 十一 本章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán) 第二十三條第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持 董事 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 由副董事長召集和主 持 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事召集和主持 第二十四條第二十四條 董事會每年至少召開一次 經(jīng)三分之一 以上的董事 經(jīng)理提議 應(yīng)當召開臨時董事會議 第二十五條第二十五條 董事會決議的表決 實行一人一票 董 事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄 由出席會議的 董事在會議記錄上簽名 第二十六條第二十六條 董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方 可舉行 董事會作出決議 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 7 第二十七條第二十七條 公司設(shè)經(jīng)理 由董事會決定聘任或者解 聘 經(jīng)理對董事會負責 行使以下職權(quán) 一 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 組織實施董事會決 議 二 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 三 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 四 擬訂公司的基本管理制度 五 制定公司的具體規(guī)章 六 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財務(wù)負責人 七 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘 以外的負責管理人員 八 股東或董事會授予的其他職權(quán) 第二十八條第二十八條 公司設(shè)監(jiān)事會 由 人組成 非職工代 表出任的 由股東委派或更換 職工代表出任的 由公司職 工通過職工大會 或 職工代表大會 民主選舉產(chǎn)生或更 換 每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東決定 但不得 低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一 監(jiān)事任期每屆為三年 監(jiān)事任期屆滿 經(jīng)委派或選舉 可以連任 董事 高級管理人員不得兼任監(jiān)事 第二十九條第二十九條 監(jiān)事會設(shè)主席一人 由全體監(jiān)事過半數(shù) 選舉產(chǎn)生或更換 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議 監(jiān) 事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 由半數(shù)以上監(jiān) 8 事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議 第三十條第三十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán) 一 檢查公司財務(wù) 二 對董事 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān) 督 對違反法律 行政法規(guī) 公司章程或者股東決定的董 事 高級管理人員提出罷免的建議 三 當董事 高級管理人員的行為損害公司的利益時 要求董事 高級管理人員予以糾正 四 向股東提出議案 五 法律 行政法規(guī) 公司章程規(guī)定或股東授予的其他 職權(quán) 第三十一條第三十一條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次 經(jīng)三 分之一以上的監(jiān)事提議 應(yīng)當召開臨時監(jiān)事會會議 第三十二條第三十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方 可舉行 監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議 須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān) 事通過方為有效 第三十三條第三十三條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票 監(jiān)事 會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄 由出席會議的監(jiān) 事在會議記錄上簽名 第六章第六章 公司財務(wù) 會計公司財務(wù) 會計 9 第三十四條第三十四條 公司應(yīng)當依照法律 行政法規(guī)和國務(wù)院 財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù) 會計制度 并應(yīng)當在 每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告 并依法經(jīng)會計師 事務(wù)所審計 財務(wù)會計報告應(yīng)當于每一會計年度終了后的 三個月內(nèi)送交股東 第三十五條第三十五條 公司分配當年稅后利潤時 應(yīng)當提取利 潤的百分之十列入公司法定公積金 公司法定公積金累計 額為公司注冊資本的百分之五十以上的 可以不再提取 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的 在依 照前款規(guī)定提取法定公積金之前 應(yīng)當先用當年利潤彌補 虧損 公司從稅后利潤中提取法定公積金后 經(jīng)股東同意 還可以從稅后利潤中提取任意公積金 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤 應(yīng)依法 分配紅利 第七章第七章 公司的解散和清算公司的解散和清算 第三十六條第三十六條 公司有下列情形之一的 可以解散 一 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 二 股東決定解散 三 因公司合并或者分立需要解散 四 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 責令關(guān)閉或者被撤銷 公司有前款第 一 項情形的 可以通過修改公司章 10 程而存續(xù) 第三十七條第三十七條 公司因章程前條第 一 二 四 項的規(guī)定而解散的 應(yīng)當依法組建清算組并進行清算 公 司清算結(jié)束后 清算組制作清算報告 報股東確認 并報 送公司登記機關(guān) 申請注銷公司登記 公告公司終止 第三十八條第三十八條 清算組由股東和其聘用人員組成 依照 公司法 及相關(guān)法律 行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔 義務(wù) 第八章第八章 附則附則 第三十九條第三十九條 本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理 副經(jīng)理 財務(wù)負責人 第四十條第四十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東 本章程如與法 律 行政法規(guī)相抵觸的 以法律 行政法規(guī)為準 第四十一條第四十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的 而修改公司章程的 修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機 關(guān)備案 股東簽名 蓋章 年 月 日 11 備 注 一 制定公司章程前 公司股東 董事 監(jiān)事 高級 管理人員及股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當閱讀過 公司法 并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù) 二 本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公 司登記而擬訂的 僅供申請人參考 并非強制使用 申請 人可以依法另行制定本公司章程 三 申請人借鑒本章程樣本時 除 公司法 第二十 五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外 其余條款可以根據(jù)情 況增加或刪減 公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān) 條款進行修改及增加任意記載事項 但是 所增加的條款 或者修改的內(nèi)容不得與 公司法 及其他法律 行政法規(guī) 12 的強制性規(guī)定相抵觸 四 本章程樣本中帶有下劃線處 申請人可以根據(jù)情 況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整 但不得低于本章程樣 本所設(shè)定的比例或者人數(shù) 五 本章程樣本中凡加 括號 的地方 可根據(jù)公司 的實際情況選擇 然后去掉括號 六 本章程樣本中凡加 注 的地方 可根據(jù)公司的 實際情況確定 然后去掉所 注 內(nèi)容 重慶 公司 股東決定 經(jīng)研究 現(xiàn)形成以下決定 1 審議通過并承諾嚴格遵守重慶 公司 以下簡稱 本公司 章程 2 委派 為本公司首屆董事會董事 3 指定 為本公司董事長 指定 為本公司副董 事長 注 公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的 該條毋須寫入本決定 4 委派 為本公司首屆監(jiān)事會監(jiān)事 13 股東簽名或蓋章 重慶