農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則

- 1 - 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）監(jiān)事會的運作，保證本行監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù) 中華人民共和國公司法、 中華人民共和國商業(yè)銀行法、本行章程及 其他適用法律法規(guī)、行政規(guī)章， 制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責。監(jiān)事會以保護本行、股東、職工、債權(quán)人和其他利益相關者的合法權(quán)益為目標，對本行董事會、高級管理層及其成員的履職盡責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。 第三條 監(jiān)事會 依照國家法律法規(guī)、本行章程和本議事規(guī)則行使以下職權(quán)： （一）監(jiān)督董事會、高級管理層及其成員依法合規(guī)履行職責，對違反法律、行政法規(guī)、本行章程、本行股東大會決議，或者連續(xù)兩年履職評價為基本稱職和年度評價為不稱職的董事、監(jiān)事、高級管理人員，提出罷免建議或解聘建議； （二）監(jiān)督本行內(nèi)部控制治理架構(gòu)、全面風險管理治理架構(gòu)的建立和完善情況，以及相關各方的職責劃分及履職情況。當董事、行長及其他高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求責任人予以糾正； （三）根據(jù)需要，組織對董事、行長及其他高級管理人員進行離任審計和專項 審計； （四）列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；指派監(jiān)事列席本行高級管理層會議； （五）檢查、監(jiān)督本行財務決策和執(zhí)行情況； - 2 - （六）對本行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督； （七）決定聘請或解聘為本行提供審計服務的會計師事務所； （八）發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作； （九）對董事、董事長、行長及其他高級管理人員進行質(zhì)詢； （十）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行履職評價并撰寫評價報告，向股東大會報告，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門報告履職評價結(jié)果和評價依據(jù)； （十一）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時，召集和主持股東大會會議； （十二）向股東大會提出提案； （十三）對董事的選聘程序進行監(jiān)督； （十四）修訂監(jiān)事會議事規(guī)則，制定、修改監(jiān)事會下設專門委員會工作規(guī)則； （十五）監(jiān)督董事長基金使用和管理情況； （十六）當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督； （十七）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本行章程規(guī)定應當由監(jiān)事會行使的其他職權(quán)。 第四條 本規(guī)則對本行全體監(jiān)事和列席監(jiān)事會會議的有關人員均具有約束力。 第二章 會議的召集和通知 第五條 監(jiān)事會由監(jiān)事長負責召集和主持，監(jiān)事長不履行職責或者出現(xiàn)下列情況不能行使職權(quán)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名職工監(jiān)事代其履行職責。 - 3 - 第六條 監(jiān)事會議有監(jiān)事會例會和監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事會例會每季度召開一次。 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期、地點和期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第七條 有下列情形之一的，監(jiān)事長應在 10日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議： （一）監(jiān)事長認為必要時； （二） 三分之一 以上監(jiān)事聯(lián)名提議時； （三）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議，應提前 5 日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體監(jiān)事。非直接送達的還應當通過電話進行確認并做好相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以通過電話或者其他便捷方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 本行召開監(jiān)事會議，應當至少提前三個工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。 第八條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事 會臨時會議的，應當通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事長提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。 - 4 - 第三章 議案和文件準備 第九條 在發(fā)出召開監(jiān)事會會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應當向全體監(jiān)事征集會議提案。征集的議案和征求的意見由監(jiān)事會辦公室匯集分類整理提交相應的專門委員會進行審議，向監(jiān)事會提供專業(yè)意見，由監(jiān)事長確定是否列入議程。對未列入議程的議案，應向提案人說明理由。 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關人員。 第十條 監(jiān)事會議案應符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、本行章程的規(guī)定不抵觸并且屬于本行經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍； （二）議案必須符合公司和股東的利益； （三）有明確的議題和具體事項； （四）至少應在會議召開前 3 個工作日送達。 第四章 召開方式和程序 第十一條 監(jiān)事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式，應當有 過半數(shù)的 監(jiān)事出席方可舉行。 第十二條 監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人親自出席；監(jiān)事不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席， 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事代為出席。監(jiān)事未出席會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。 一名監(jiān)事不應在一次監(jiān)事會會議上接受超過兩名監(jiān)事的委托。 第十三條 監(jiān)事會可要求本行董事、行長、副行長、董事會秘書以及本行相關人員、外部審計人員列席會議，回復監(jiān)事會提出的- 5 - 問題。 第五章 會議的表決和決議 第十四條 監(jiān)事會 表決方式為舉手或記名投票，且應當采取一事一表決的形式。 監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可采取書面形式用通訊方式進行并作出決議，由到會監(jiān)事簽字。通訊表決可采取電子郵件、短信等方式作出。采取通訊表決的監(jiān)事，須從在監(jiān)事會辦公室預留的通訊方式中選擇一種表決方式作出，并將表決事項發(fā)送到當次監(jiān)事會會議通知載明的通訊方式中，記錄人員收到表決事項后，應當如實記載表決結(jié)果，并公布表決情況。通訊表決一旦作出，不得撤回。作出通訊表決的監(jiān)事，應在監(jiān)事會決議作出后10 日內(nèi)在監(jiān)事會決議書上簽名。事后的書面意見與通訊表決不一致的，以通訊表決為準 采用通訊表決形式的，至少在表決 前 3 日內(nèi)應當將通訊表決事項及相關背景資料送達全體監(jiān)事。 第十五條 監(jiān)事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會審議的有關提案和報告，應當經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。 第十六條 監(jiān)事對監(jiān)事會擬決議事項有關聯(lián)關系或重大利害關系的，應當回避，不得對該項決議行使表決權(quán)。關聯(lián)監(jiān)事可以自行回避，也可以由其他與會監(jiān)事提出回避請求。該監(jiān)事會會議應當由半數(shù)以上無關聯(lián)關系或重大利害關系的監(jiān)事出席方可舉行，相關決議應當由無關聯(lián)關系或重大利害關系的監(jiān)事半數(shù)以上通過。 第十七條 所有參會監(jiān)事須作出贊成、反對或棄權(quán)的意見表示。中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。 第十八條 監(jiān)事會全部議案表決完畢后，由會議主持人當場宣- 6 - 布每一項議案的表決結(jié)果。 第十九條 列席會議的人員可以發(fā)表自己的意見，但不享有表決權(quán)。 第二十條 會議應對所審議需表決事項作出簡明扼要的會議決議，決議應在會議結(jié)束前宣讀并由到會的全體監(jiān)事簽字。監(jiān)事會會議決議應包括以下要素： （一）會議召開的時間、地點和召集人姓名； （二）會議應到人數(shù)、實到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)； （三）會議通過并形成的決議事項和內(nèi)容； （四）出 席會議的監(jiān)事簽名； （五）會議決議日期和決議編號。 第六章 會議記錄 第二十一條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）監(jiān)事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果，表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。 第二十二條 監(jiān)事會應對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 監(jiān)事會會議記錄應作為本行檔案按本行檔案管理制度保存。 監(jiān)事應在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會決議事項承擔責任。 但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除- 7 - 相應責任。 第二十三條 監(jiān)事會需要印制會議紀要，所有會議相關文件應整理歸檔。 第二十四條 監(jiān)事會會議臨時增加議決事項，或有延期召開事實的，應當在會議記錄中說明有關情況。 第七章 授權(quán)規(guī)則 第二十五條 監(jiān)事會可授權(quán)專門委員會就專業(yè)事項進行決策。 除監(jiān)事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能