公司股權轉(zhuǎn)讓變更登記程序和手續(xù)

公司股權轉(zhuǎn)讓變更登記程序和手續(xù) 有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓程序有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓程序 公司股權轉(zhuǎn)讓給第三公司股權轉(zhuǎn)讓給第三 方的一般程序方的一般程序 股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)過的手續(xù)股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)過的手續(xù) 公司收購 轉(zhuǎn)讓公司收購 轉(zhuǎn)讓 股權程序股權程序 根據(jù)我國公司法律 法規(guī)的規(guī)定 有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓一 般要經(jīng)過如下程序 一 公司受讓股權召開公司股東會 研究收購股權的可行性 分析 收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展 并對收購方的經(jīng)濟實力 經(jīng)營能力進行分析 嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作 二 聘請律師進行律師盡職調(diào)查 三 出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判 四 評估 驗資 私營有限公司也可以協(xié)商確定股權轉(zhuǎn)讓價格 五 股權轉(zhuǎn)讓的公司召開股東會 并形成股東會決議 免去轉(zhuǎn)讓方 股東的相關職務 表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進 行 參加會議的股東在 股東會決議 上簽字蓋章 六 向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權的 由轉(zhuǎn)讓股權的股東向公司董 事會提出申請 由董事會提交股東會討論表決 股東之間轉(zhuǎn)讓股權 的 不需經(jīng)過股東會表決同意 只要通知公司及其他股東即可 股東對股權轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權 出具放棄優(yōu)先購買權 的承諾或證明 七 雙方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議 對轉(zhuǎn)讓股權的數(shù)額 價格 程序 雙 方的權利和義務做出具體規(guī)定 使其作為有效的法律文書來約束和 規(guī)范雙方的行為 八 需要召開新股東會議 經(jīng)過新股東會表決同意 任命新股東的 相關職務 表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行 參加會 議的股東在 股東會決議 上簽字蓋章 討論新的公司 章程 通過后在新的公司 章程 上簽字蓋章 九 收回原股東的出資證明 發(fā)給新股東出資證明 對公司股東名 冊進行變更登記 注銷原股東名冊 將新股東的姓名或名稱 住所 地及受讓的出資額記載于股東名冊 并相應修改公司章程 但出資 證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明 只是股東 對抗公司的證明 并不足以產(chǎn)生對外公示的效力 十 將新修改的公司章程 股東及其出資變更等向工商行政管理部 門進行工商變更登記 公司登記管理條例 規(guī)定 有限責任公司 股東轉(zhuǎn)讓股權的 應當自轉(zhuǎn)讓股權之日起 30 日內(nèi)申請變更登記 并 應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明 至此 有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成 另外需要注意幾點 1 股權轉(zhuǎn)讓的債權債務一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議 中進行詳細約定 2 在轉(zhuǎn)讓股權過程中 凡涉及國有資產(chǎn)的 為防止國有資產(chǎn)流失 根據(jù)國務院發(fā)布的 國有資產(chǎn)評估辦法 第三條的規(guī)定 如對國有 資產(chǎn)拍賣 轉(zhuǎn)讓 企業(yè)兼并 出售等 都應進行資產(chǎn)評估 股權轉(zhuǎn) 讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產(chǎn)的價值 3 對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉(zhuǎn)讓的 根據(jù)現(xiàn)行 中 外合資企業(yè)法 中外合作企業(yè)法 的規(guī)定 要經(jīng)中方股東的上 級主管部門同意 并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù) 公司股東轉(zhuǎn)讓股權的 應自股權轉(zhuǎn)讓之日起 30 日內(nèi)申請變更登記 申報資料 1 公司法定代表人簽署 公司蓋章的 公司變更登記申請書 2 指定代表或者共同委托代理人的證明 公司加蓋公章 及 指定代表或委托代理人的身份證復印件 本人簽字 3 原股東會決議 全體老股東蓋章或簽字 自然人股東簽字 自 然人以外的股東蓋章 主要內(nèi)容 1 轉(zhuǎn)讓雙方當事人 轉(zhuǎn)讓的股權份額及股權轉(zhuǎn)讓價格 受讓者 其他股東優(yōu)先受讓權利的行使情況等 2 股權轉(zhuǎn)讓后公 司的股本結(jié)構(gòu) 4 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓雙方簽署 自然人簽字 自然人以外的 蓋章 主要內(nèi)容 1 協(xié)議雙方的名稱 姓名 2 轉(zhuǎn)讓股權的份額 及其價格 3 轉(zhuǎn)讓的股權的交割日期 4 股權轉(zhuǎn)讓款的交付 日期和交付方式 5 訂立協(xié)議的時間 地點 生效方式 6 協(xié)議雙方認為需要明確的其他內(nèi)容 包括違約責任 爭議解決途徑 等 5 股權向公司股東以外轉(zhuǎn)讓的 還應提交新股東會 股權轉(zhuǎn)讓后的 股東 決議 全體新股東蓋章或簽字 自然人股東簽字 自然人 以外的股東蓋章 主要內(nèi)容 因股東變更涉及到的其他有變動的事項 包括公司董事 監(jiān)事 經(jīng)理等組織機構(gòu)人員的變更等 設董事會 監(jiān)事會的 提交股東會決議 按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn) 生董事會成員 3 13 人 監(jiān)事會成員 3 人以上 并應載明對 上述人員經(jīng)審查均符合有關法律規(guī)定的任職資格的意見 提交董事 會決議 選舉董事長 聘任公司總經(jīng)理 提交監(jiān)事會決議 選舉監(jiān) 事會主席 不設董事會 監(jiān)事會的 提交股東會決議 按章程規(guī)定委派或選舉 產(chǎn)生執(zhí)行董事 1 人 監(jiān)事 1 2 人 聘任總經(jīng)理 并應載明對 上述人員經(jīng)審查均符合有關法律規(guī)定的任職資格的意見 董事 高級管理人員不得兼任監(jiān)事 6 章程修正案或修改后的章程 修正案須寫明修改后完整內(nèi)容 公 司法定代表人簽字 7 新股東的主體資格證明或自然人的身份證明 股東是企業(yè)的提交 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 復印件 由企業(yè)加蓋公章并署明與原件 一致 股東是事業(yè)單位法人的提交 事業(yè)單位法人證書 復印件 由單位加蓋公章并署明與原件一致 股東是自然人的提交身份 證復印件 由本人簽名并署明與原件一致 8 公司股